保險業(yè)公司治理 會議運作管理規(guī)范第2部分：董事會-編制說明

《保險業(yè)公司治理會議運作管理規(guī)范第2部分：董事會》（征求意見稿）編制說明一、工作簡況（一）任務(wù)來源本標(biāo)準(zhǔn)由中國保險行業(yè)協(xié)會提出，于2018年4月獲得了中國保險行業(yè)協(xié)會標(biāo)準(zhǔn)立項（立項號為2018004-IAC）。本標(biāo)準(zhǔn)的起草單位主要包括：陽光保險集團(tuán)股份有限公司、中華聯(lián)合保險集團(tuán)股份有限公司、華泰保險集團(tuán)股份有限公司、新華人壽保險股份有限公司。（二）編制背景為促進(jìn)保險公司股東（大）會、董事會、監(jiān)事會“三會”會議規(guī)范運作，提升保險公司治理水平，防范公司治理操作風(fēng)險，針對當(dāng)前保險業(yè)公司治理中董事會會議運作的基本流程和具體操作等方面不統(tǒng)一的情況，規(guī)范會議運作的會議種類、召開方式、會議計劃、會議流程、會議歸檔和會務(wù)工作等內(nèi)容。二、標(biāo)準(zhǔn)編制原則和確定標(biāo)準(zhǔn)主要內(nèi)容的論據(jù)（一）基本原則本標(biāo)準(zhǔn)為保險業(yè)公司治理會議運作管理規(guī)范系列標(biāo)準(zhǔn)的第2部分，主要對董事會會議運作管理予以規(guī)范。在編寫過程中，堅持以統(tǒng)一性、全面性、普適性、實踐性為原則，嚴(yán)格按照GB/T1.1-2009《標(biāo)準(zhǔn)化工作導(dǎo)則第1部分：標(biāo)準(zhǔn)的結(jié)構(gòu)和編寫》的要求和規(guī)定進(jìn)行編寫，并在編制過程中遵循：1）頂層設(shè)計、科學(xué)規(guī)范。本標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)國家以及保險行業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)，及行業(yè)管理部門發(fā)布的相關(guān)規(guī)章、制度和標(biāo)準(zhǔn)，以非上市保險股份有限公司為主要應(yīng)用對象，兼顧上市公司和其他形式公司的實際治理需求，對董事會會議運作的具體內(nèi)容和流程進(jìn)行了統(tǒng)一規(guī)范。2）規(guī)范統(tǒng)一，兼顧個性。在統(tǒng)一董事會會議運作流程和主要內(nèi)容的同時，對會議通知的發(fā)送日期等量值不宜統(tǒng)一的指標(biāo)，通過定性描述等方法進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)范，并通過注解和示例等方式，對多數(shù)、常用的量值予以說明，從而實現(xiàn)統(tǒng)一規(guī)范的前提下，最大限度兼顧不同保險公司間的個性需求。3）框架合理，實用為主。在切實做好本標(biāo)準(zhǔn)整體框架設(shè)計的基礎(chǔ)上，以標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)用和指導(dǎo)服務(wù)實際工作為目標(biāo)，將會議運作中需要使用的相關(guān)文件的格式、內(nèi)容等要求，以文件模板的方式在標(biāo)準(zhǔn)資料性附錄中予以展現(xiàn)，用以指導(dǎo)董事會會議的實際工作的開展。（二）主要論據(jù)在標(biāo)準(zhǔn)編制過程中，充分以現(xiàn)有國家和行業(yè)主管部門的法律法規(guī)和相關(guān)制度為依據(jù)，并借鑒多家保險公司董事會會議運作管理過程中的實際經(jīng)驗，主要包括：1）《公司法》2）《保險法人機(jī)構(gòu)公司治理評價辦法(試行)》（保監(jiān)發(fā)〔2015〕112號）3）《保險公司董事會運作指引》（保監(jiān)發(fā)〔2008〕58號）4）《保險公司章程指引》（保監(jiān)發(fā)〔2017〕36號）5）《保險公司獨立董事管理暫行辦法》（保監(jiān)發(fā)〔2007〕22號）6）《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法（征求意見稿）》三、主要編制過程及編制內(nèi)容（一）編制過程2018年1月，中國保險行業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中保協(xié)）牽頭組織召開“保險業(yè)公司治理”團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)編制項目啟動會，會上正式成立了“保險業(yè)公司治理”團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)編制項目組（以下簡稱“項目組”）及其項下各標(biāo)準(zhǔn)的課題組。其中，由陽光保險集團(tuán)和中華聯(lián)合保險集團(tuán)、華泰保險集團(tuán)、新華人壽保險共同成立《保險業(yè)公司治理會議運作管理規(guī)范第2部分：董事會》標(biāo)準(zhǔn)編制工作組（以下簡稱“工作組”），負(fù)責(zé)董事會會議運作管理規(guī)范的編制工作。會后工作組制定了整體工作計劃和進(jìn)度安排，并明確了項目分工。2018年2月，工作組根據(jù)董事會會議運作管理規(guī)范的編制要求，就相關(guān)工作開展了前期調(diào)研和基礎(chǔ)資料收集，形成了由“總則、會議程序及議事規(guī)范、會議文件、支持環(huán)境”等內(nèi)容組成的基本框架（含二級目錄），并向項目組提交了立項建議書初稿。2018年3月，項目組召開“保險業(yè)公司治理”團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)編制項目研討會，對各標(biāo)準(zhǔn)框架內(nèi)容進(jìn)行逐一研討。在中國標(biāo)準(zhǔn)化研究院（以下簡稱“中標(biāo)院）專家的指導(dǎo)下，將標(biāo)準(zhǔn)框架調(diào)整為“范圍、規(guī)范性引用文件、術(shù)語和定義、概述、會務(wù)工作、會議及議事程序、會議文件”七個部分，形成了立項建議書征求意見稿及標(biāo)準(zhǔn)工作組討論稿，并提交中保協(xié)。3月29日，中保協(xié)下發(fā)了《關(guān)于<保險業(yè)公司治理>14項協(xié)會標(biāo)準(zhǔn)立項征求意見的通知》，向團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)專業(yè)委員會委員單位廣泛征求意見。根據(jù)收集的反饋意見，工作組在“會議及議事程序”部分新增“審議、非決議事項、決議執(zhí)行”等內(nèi)容，進(jìn)一步完善了會議流程。2018年4月，《保險業(yè)公司治理會議運作管理規(guī)范第2部分董事會》通過立項審查正式立項。2018年5月，項目組召開“保險業(yè)公司治理”團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)編制項目集中編寫會，明確了“保險業(yè)公司治理”團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)整體框架及基本要求。經(jīng)會議研討及中標(biāo)院專家的指導(dǎo)，確定了《保險業(yè)公司治理會議運作管理規(guī)范》系列標(biāo)準(zhǔn)編制的基本原則，并對《保險業(yè)公司治理會議運作管理規(guī)范第2部分：董事會》標(biāo)準(zhǔn)框架內(nèi)容進(jìn)行修改完善，包括：1）在正文部分補(bǔ)充一級目錄，修訂二級目錄，細(xì)化三級目錄，對會議運作各環(huán)節(jié)形成全覆蓋；2）在附錄部分新增“三會常規(guī)議題”和“相關(guān)文件模板”兩項資料性附錄，使會議運作規(guī)范更具借鑒和參考意義。經(jīng)過項目組的討論修改，最終形成了標(biāo)準(zhǔn)的征求意見稿。（二）主要技術(shù)內(nèi)容說明本標(biāo)準(zhǔn)主要對董事會會議運作管理進(jìn)行規(guī)范。標(biāo)準(zhǔn)主要內(nèi)容及其確定依據(jù)如下：1.標(biāo)準(zhǔn)范圍及主要技術(shù)內(nèi)容本標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定了保險業(yè)公司治理中董事會會議運作的會議種類、召開方式、會議計劃、會議流程、會議歸檔、會議后續(xù)和會務(wù)工作等內(nèi)容。本標(biāo)準(zhǔn)適用于保險公司、保險集團(tuán)（控股）公司及保險資產(chǎn)管理公司的董事會會議的運作和管理。（上市保險公司的董事會會議運作有特殊規(guī)定的，從其規(guī)定。）本標(biāo)準(zhǔn)的主要技術(shù)內(nèi)容包括：——范圍 ——術(shù)語和定義 ——概述 ——會議種類 ——召開方式 ——會議命名 ——會議責(zé)任人 ——會議計劃 ——計劃編制 ——計劃要素 ——計劃審定及報送 ——會議流程 ——流程圖 ——會議召集 ——會議提案 ——會議通知 ——會議召開——會議審議、表決及決議 ——會議記錄 ——會議歸檔 ——歸檔文件 ——歸檔要求 ——會議后續(xù) ——監(jiān)管報備 ——決議落實 ——會務(wù)工作 ——責(zé)任部門 ——會務(wù)內(nèi)容——附錄A（資料性附錄）三會常規(guī)議題示例——附錄B（資料性附錄）相關(guān)文件內(nèi)容模板——參考文獻(xiàn)2.標(biāo)準(zhǔn)主要內(nèi)容的確定依據(jù)本標(biāo)準(zhǔn)的制定是依據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合保險行業(yè)董事會會議運作實務(wù)操作經(jīng)驗而制定。3.1會議種類參照《保險公司董事會運作指引》：第四十二條董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開4次，并結(jié)合實際情況規(guī)定。3.2召開方式參照《保險公司董事會運作指引》：第六十一條董事會會議原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場召開的方式進(jìn)行，以利于董事充分交流和討論。通過視頻、電話等方式召開會議，能夠保證參會的全體董事進(jìn)行即時交流討論的，視為現(xiàn)場召開。第六十二條對需要以董事會決議的方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以采取通訊表決的方式進(jìn)行。通訊表決的通知和送達(dá)等內(nèi)容，由公司章程或議事規(guī)則予以明確。涉及利潤分配方案、薪酬方案、重大投資及資產(chǎn)處置、聘任及解聘高管人員以及其他涉及公司風(fēng)險管理的議案，不得采用通訊表決方式召開會議。具體范圍由公司章程或議事規(guī)則予以明確。3.3會議命名參照《保險公司董事會運作指引》：第四十二條會議名稱按照董事會屆數(shù)和會議次序命名，定期會議和臨時會議連續(xù)編號。3.4會議責(zé)任人參照《保險公司董事會運作指引》：第八十五條公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會辦公室。董事會辦公室對董事會秘書負(fù)責(zé)，協(xié)助股東、董事、監(jiān)事和董事會秘書開展工作。4.1計劃編制參照《保險公司董事會運作指引》：第四十三條為保證董事能按時出席董事會會議，提高會議決策效率和質(zhì)量，董事會秘書可以于每年第四季度擬定下一年度董事會會議計劃，對下一年度董事會定期會議召開的大致時間、常規(guī)議題等進(jìn)行規(guī)劃，并將計劃通過公司網(wǎng)站、辦公系統(tǒng)或其他方式告知公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員。有董事會提案權(quán)的機(jī)構(gòu)或個人以及負(fù)責(zé)提案工作的部門、中介機(jī)構(gòu)和相關(guān)單位，可以根據(jù)董事會會議計劃的安排，提前做好提案的提出和準(zhǔn)備工作。4.2計劃要素結(jié)合各公司工作實踐制定。5.2.1召集人參照《保險公司董事會運作指引》第四十四條。5.2.3臨時會議的召集參照《保險公司董事會運作指引》：第四十五條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)召開董事會臨時會議：（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議；（二）三分之一以上董事提議；（三）兩名以上獨立董事提議；（四）監(jiān)事會提議；（五）董事長認(rèn)為有必要的。第四十六條除董事長提議外，召開董事會臨時會議的提議應(yīng)當(dāng)載明下列事項，并以書面形式直接或通過董事會秘書送達(dá)董事長：（一）提議人姓名或者名稱；（二）事由；（三）會議召開方式；（四）其他要求。第四十七條除定期會議和董事長提議的臨時會議外，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會臨時會議。5.3.1提案內(nèi)容參照《保險公司董事會運作指引》：第四十八條董事會會議提案應(yīng)當(dāng)有明確需要審議和表決的事項，且審議事項在董事會職權(quán)范圍之內(nèi)。5.3.2提案程序參照《保險公司董事會運作指引》：第四十九條公司召開董事會定期會議的，在會議通知發(fā)出前，董事長應(yīng)當(dāng)直接或通過董事會秘書與有提案權(quán)的機(jī)構(gòu)或個人進(jìn)行協(xié)商，詢問是否有需要列入董事會會議審議的提案。提議召開董事會臨時會議的，提議人應(yīng)當(dāng)同時以書面形式提交提案。5.4.1通知時限參照《保險公司董事會運作指引》：第五十三條公司召開董事會定期會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前，將會議通知以書面方式送達(dá)董事，同時通知列席會議的監(jiān)事。會議通知同時以書面和電子郵件的方式報告中國保監(jiān)會。報告郵箱：cg@。公司應(yīng)當(dāng)在章程或董事會議事規(guī)則中明確董事會臨時會議的通知方式和通知時限。公司召開董事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)在向董事發(fā)出會議通知的同時，以前款規(guī)定的方式報告中國保監(jiān)會。時間緊急的，可以先以電話方式報告。5.4.2通知內(nèi)容參照《保險公司董事會運作指引》：第五十四條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議召開時間、地點和方式；（二）會議召集人；（三）會議提案；（四）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；（五）發(fā)出通知的日期。會議資料遲于通知發(fā)出的，公司應(yīng)給董事以足夠的時間熟悉相關(guān)材料。5.5.1人員要求參照《保險公司董事會運作指引》：第五十五條董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事（包括委托其他董事代為出席的董事）出席方可舉行。第五十八條公司監(jiān)事和總經(jīng)理可以列席董事會會議。其他高級管理人員及相關(guān)工作人員、中介機(jī)構(gòu)經(jīng)會議主持人同意，其他董事未提出異議的，可以列席會議。董事會秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。第五十九條董事原則上不得攜隨同人員參加會議。確有必要的，應(yīng)當(dāng)征得參會董事一致同意，并提交有效的身份證明。隨同人員不得代表董事發(fā)言或提問，不得代表董事進(jìn)行表決。董事會審議事項涉及公司商業(yè)秘密的，會議主持人可以隨時要求隨同人員離開會場。參照《公司法》：第一百二十四條上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。參照《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法（征求意見稿）》：第二十九條【重大關(guān)聯(lián)交易】保險公司重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng)由關(guān)聯(lián)交易控制委員會審查后，由董事會或股東（大）會批準(zhǔn)。保險公司董事會在審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)參會的非關(guān)聯(lián)董事2/3以上通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，保險公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東（大）會審議。5.5.2委托參會參照《保險公司董事會運作指引》：第五十七條一名董事原則上不得接受超過兩名未親自出席會議的董事的委托。獨立董事只能委托獨立董事代為出席會議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席。5.5.4會議主持參照《公司法》：第四十七條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。5.5.5會議議程參照《保險公司董事會運作指引》：第六十三條會議具體議程由會議主持人確定，但主持人不得隨意增減議題或變更議題順序。董事會會議正式開始前，董事會秘書應(yīng)當(dāng)就會議出席和列席情況、會議提案及議題安排、表決要求等內(nèi)容向參會人員進(jìn)行說明。5.5.6會議秩序參照《保險公司董事會運作指引》：第五十九條董事原則上不得攜隨同人員參加會議。確有必要的，應(yīng)當(dāng)征得參會董事一致同意，并提交有效的身份證明。隨同人員不得代表董事發(fā)言或提問，不得代表董事進(jìn)行表決。董事會審議事項涉及公司商業(yè)秘密的，會議主持人可以隨時要求隨同人員離開會場。第六十六條會議主持人應(yīng)當(dāng)有效維護(hù)會場秩序，充分保障參會董事發(fā)言、討論和詢問的權(quán)利。5.6.1審議方式參照《保險公司董事會運作指引》：第六十九條董事會審議和表決事項時，應(yīng)當(dāng)確保議案已經(jīng)過充分討論，并盡量采取逐一審議、逐一表決的方式進(jìn)行5.6.2表決權(quán)參照《保險公司董事會運作指引》：第六十八條董事會決議表決實行一人一票。包括董事長在內(nèi)的每名董事僅有一票表決權(quán)。5.6.3表決方式參照《保險公司董事會運作指引》：第六十七條董事會決議采取舉手、口頭或書面投票的方式進(jìn)行表決。5.6.4表決規(guī)則參照《保險公司董事會運作指引》：第六十九條董事會審議和表決事項時，應(yīng)當(dāng)確保議案已經(jīng)過充分討論，并盡量采取逐一審議、逐一表決的方式進(jìn)行第七十條董事表決的意思表示包括同意、反對和棄權(quán)。5.6.5會議決議參照《保險公司董事會運作指引》：第六十八條董事會決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。公司章程可以規(guī)定特別決議的特別通過要求。5.6.7回避表決參照《保險公司董事會運作指引》：第五十七條在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席?！豆痉ā返谝话俣臈l上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。參照《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法（征求意見稿）》：第二十九條【重大關(guān)聯(lián)交易】保險公司重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng)由關(guān)聯(lián)交易控制委員會審查后，由董事會或股東（大）會批準(zhǔn)。保險公司董事會在審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)參會的非關(guān)聯(lián)董事2/3以上通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，保險公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東（大）會審議。5.6.8暫緩表決參照《保險公司董事會運作指引》：第七十三條全體董事過半數(shù)或兩名以上獨立董事認(rèn)為會議議題不明確、不具體，或者因會議材料不充分等事由導(dǎo)致其無法對決議事項作出判斷時，會議主持人可以宣布對該議題暫緩表決，同時對該議題再次提交審議的時間及應(yīng)當(dāng)滿足的條件提出明確要求。參會董事對某一議題審議意見存在明顯分歧時，會議主持人征得全體董事過半數(shù)同意，可以宣布對該議題暫緩表決。5.7.1記錄內(nèi)容參照《保險公司董事會運作指引》：第七十七條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的時間、地點、方式和主持人；（二）董事出席、委托出席、缺席的情況，會議列席人員；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果，包括投棄權(quán)和反對票的董事姓名；（六）列席會議的監(jiān)事的意見；（七）其他需要記錄的情況。5.7.2記錄簽字參照《保險公司董事會運作指引》：第七十六條公司應(yīng)當(dāng)制作董事會會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時附加說明。鼓勵公司同時采取錄音、錄像等方式記錄董事會會議情況。6會議歸檔參照《保險公司董事會運作指引》：第七十八條公司應(yīng)當(dāng)制作董事會會議檔案。檔案材料包括會議通知及董事的簽收回執(zhí)、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議材料、董事簽字確認(rèn)的會議記錄、會議錄音錄像資料等。每次董事會會議檔案應(yīng)當(dāng)單獨裝訂成冊，按照董事會會議名稱連續(xù)編號。會議檔案由公司永久保存。7.1監(jiān)管報備參照