麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》

麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》2024/3/26麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會手冊董事會的角色概述主要職責參與程度委員會董事會的結(jié)構(gòu)規(guī)模獨立性多元化選擇成員和薪酬給SEPG的建議董事會結(jié)構(gòu)委員會董事會評估和薪酬計劃董事會的時間和內(nèi)容安排麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會的角色：概述 Source:McKinseyCorporateGovernanceTeam明確并了解董事會的角色將董事會的工作與股東及管理人員的期望緊密聯(lián)系在一起責任清晰確定董事會的角色和職責公開董事會的角色參與的程度明確董事會和管理層的關(guān)系確保達到期望的效果責任清晰具有挑戰(zhàn)性的董事會確定董事會和總裁的工作關(guān)系最佳做法意義議題董事會專門委員會能夠深刻、獨立地討論敏感問題確保專業(yè)知識的使用確保資源的有效使用董事會至少應包括三個關(guān)鍵委員會審計薪酬和考核(包括總裁)戰(zhàn)略發(fā)展董事會的主要職責確保重點在關(guān)鍵問題上責任清晰董事會要積極參與任命總裁和制定后繼計劃制定集團戰(zhàn)略評估集團業(yè)績制定及評估薪酬制度麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》要求達到價值最大化并保護權(quán)益評估集團公司的業(yè)績代表股東的利益監(jiān)督管理層并檢查錯誤行為，但避免直接干涉日常管理任命總裁，評估后繼工作監(jiān)督高層管理薪酬方案幫助制定和批準長期戰(zhàn)略確保公司發(fā)展并評估管理層負責公司日常運作股東董事會管理層明確區(qū)分董事會和管理層的責任董事會代表股東的利益麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》中國一大型國有集團董事會的結(jié)構(gòu)舉例股份有限公司必須成立監(jiān)事會，由股東與職工代表組成，不少于3人董事、總裁、財務總監(jiān)不得兼任監(jiān)事監(jiān)事會負責監(jiān)督董事會及本公司管理人員的活動監(jiān)事會股東大會董事會總裁管理層審計委員會任命、考核與薪酬委員會投資與發(fā)展委員會健康、安全與環(huán)保委員會2名獨立董事，2名集團公司董事2名獨立董事，2名集團公司董事2名內(nèi)部董事，2名集團公司董事13名董事3名內(nèi)部董事(各總裁)7名集團公司董事3名外部獨立董事秘書局2名內(nèi)部董事，2名集團公司董事董事會成員外單獨設(shè)立監(jiān)事會7名監(jiān)事3名股東代表2名雇員代表2名獨立外部監(jiān)事董事由股東大會選舉產(chǎn)生增加獨立董事以保證真正中立性和監(jiān)督性審計和任命、考核薪酬委員會應由外部獨立董事構(gòu)成董事會大型上市國有企業(yè)舉例麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會的職責是監(jiān)督而非負責公司日常管理監(jiān)督和評估戰(zhàn)略規(guī)劃和年度預算審核公司重大投資計劃審批公司利潤分配方案和紅利方案審批公司增加或減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債務方案決定公司合并、分立和解散的方案審批公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和高層的管理機構(gòu)設(shè)置審批關(guān)于安全和環(huán)境等方面的決策負責公司總裁的后繼計劃聘任或解聘公司總裁根據(jù)總裁提名，聘任或解聘副總裁、財務總監(jiān)等公司高級管理人員評估高層管理的業(yè)績決定高層管理人員的薪酬計劃建立和維持程序來保證公司的運作符合法律和道德規(guī)范制訂和修改公司章程負責召集股東大會，并向股東大會報告工作負責執(zhí)行或協(xié)調(diào)股東大會的決議負責與外部股東的溝通計劃董事人員的推薦董事會會議的設(shè)定、日程和議題提供獲取項目的渠道投資融資的渠道批準公司重大決策監(jiān)督公司高層管理與股東溝通董事會自身建設(shè)董事會資料來源： 麥肯錫小組分析提供渠道麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會在總裁后繼計劃中的作用董事會應該盡快啟動流程建立一套對總裁及其繼任候選人進行評估的標準啟動初期評估最終評估決定董事會應該要求總裁提供一份可能的繼任者名單確?？偛媒o每一名候選人廣泛接觸公司事務的機會確保候選人和董事會定期接觸董事會應該參與戰(zhàn)略修正確定必需的標準征詢總裁的建議考慮外部候選人董事會應該選定新的總裁決定上任總裁如何協(xié)助權(quán)力的平穩(wěn)移交指派輔導人員幫助新任總裁適應公司環(huán)境麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》總裁業(yè)績評估流程 * 為確保評估的客觀性和機密性，外界專家(如會計公司)應進行報告的匯總和撰寫資料來源： NationalAssociationofCorporateDirectors,董事與董事會—對總裁等業(yè)績評估：“ItGoesBeyondtheNumbers”,Mckinsey第一年12月(在第二個財政年度之前)制定總裁的崗位說明建立標準/流程修改崗位說明，如有必要，審核流程提交崗位定義界定總裁和董事長的不同角色批準崗位定義(董事會)制定正式的評估標準/流程(薪酬委員會，人力資源，管理層及外部專家)批準標準/流程(董事會)和總裁私下會晤討論評估結(jié)果(薪酬委員會)收集對第二年發(fā)展目標的反饋和評估意見和薪酬水平結(jié)合在一起(薪酬委員會)討論戰(zhàn)略制度計劃(食性執(zhí)行官薪酬委員會)共同批準資本預算和財政目標(董事會)在每次董事會上不斷更新目標(薪酬委員會)自我業(yè)績評估并提交薪酬委員會(總裁)征求高級管理層及董事會成員全方位的審核意見(薪酬委員會)對總裁進行獨立評估(外部董事)綜合評估結(jié)果，提交報告(薪酬委員會*)確定財政目標(總裁)確定董事會的戰(zhàn)略目標(總裁)確定管理發(fā)展目標(總裁)其它定性的目標(遠景目標領(lǐng)導權(quán)等)(總裁)流程自此開始第一年12月第三年1月份評估、討論批準目標采取下一步方案第三年1月份(或第二年公司財務狀況結(jié)果出來時)建立業(yè)績目標、手段及方法評價總裁的業(yè)績和總裁討論評估結(jié)果麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》與股東及其它利益相關(guān)者溝通監(jiān)督戰(zhàn)略性里程碑的實現(xiàn)董事會參與戰(zhàn)略規(guī)劃流程向董事提供全面而連續(xù)的情況報告，幫助其了解情況，并強調(diào)該業(yè)務的根本價值驅(qū)動因素董事可以找高級管理層了解相關(guān)戰(zhàn)略問題董事必須知識豐富，能夠幫助制訂和評估戰(zhàn)略計劃

資料來源： 麥肯錫分析每年召開為期1.5天的全體董事會議來評估長期目標、擬議的戰(zhàn)略計劃和可供選擇的方案董事會將就提出的戰(zhàn)略的目標和重點舉措提出問題和質(zhì)疑最終審批公司戰(zhàn)略規(guī)劃戰(zhàn)略和發(fā)展委員會應該在戰(zhàn)略制定早期就開始參與，以保證最終的計劃創(chuàng)造盡可能多的股東價值董事可以提供深入的見解以及構(gòu)建戰(zhàn)略所需的知識定期跟蹤關(guān)鍵業(yè)績指標與目標的差距應該是董事會討論的焦點需要幫助管理層重新評估計劃，根據(jù)環(huán)境的變化做出調(diào)整董事會必須保證戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)(如，股東價值的最大化)董事會在制訂戰(zhàn)略過程中的作用在年度報告和致股東的信中要有所批露關(guān)鍵利益相關(guān)者可以與外部董事會面股東有權(quán)得知董事會是如何保證公司長期戰(zhàn)略成功的主要工作要求構(gòu)建戰(zhàn)略了解行業(yè)基本情況麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會在評估集團高級管理人員業(yè)績時的作用建立正確的監(jiān)督方法建立適當?shù)臉I(yè)績目標結(jié)果審查及審批改進方案和投資者/股東溝通建立關(guān)鍵業(yè)績指標確保通告各方制定集團及部門目標就目標和業(yè)務單元達成協(xié)議對業(yè)務單元按月進行監(jiān)督調(diào)查差異如有需要，制定改進方案負責與股東及外部各方的全面溝通對關(guān)鍵業(yè)績指標的反饋和審查確保關(guān)鍵業(yè)績指標和公司目標/股東價值密切相聯(lián)每年對公司及部門的目標進行審批確保目標是適當?shù)?，并符合?zhàn)略計劃每季度對關(guān)鍵業(yè)績指標的結(jié)果進行審查/監(jiān)督集中審查重要差異如有必需要，確保改進方案的實施安排時間與股東及其它外部各方進行溝通與股東分享適當?shù)牧鞒碳敖Y(jié)果總裁的角色董事會的角色業(yè)績指標驅(qū)動管理行動，就其本身而言應和股東價值密切聯(lián)系保證管理層以公司股東/投資者價值及其業(yè)績?yōu)橹行年P(guān)鍵業(yè)績指標提供一個清晰的可以付諸于行動的目標董事會應了解并探討業(yè)績差異，確保根據(jù)環(huán)境的變化進行調(diào)整嚴格監(jiān)督以確保引起管理層的注意股東應了解公司的業(yè)績狀況法律要求董事會角色的原因董事會必須確保集團公司達到制定的目標并使股東的價值最大化麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會在設(shè)計薪酬考核流程中的角色董事會保證總裁/高層管理人員發(fā)展和后繼計劃到位，并每年進行考核董事會設(shè)計正式流程來考核總裁/高層管理人員，每年對其業(yè)績進行考核考核/薪酬委員會成員領(lǐng)導該流程薪酬政策應促進個人發(fā)展，將管理人員互動與股東互動聯(lián)系起來考核/薪酬委員會的參與有助于建立客觀性和透明度關(guān)鍵因素發(fā)現(xiàn)和培養(yǎng)未來領(lǐng)導非常關(guān)鍵，這將有助于領(lǐng)導層的順利過渡，并保證業(yè)務的完成董事會應了解管理的必不可少的技能及業(yè)務實施的差距，幫助股東的價值增長公司應承擔重復性和復雜性的任務以節(jié)省董事會專門委員會的時間基本理論后備人才制定領(lǐng)導層后繼計劃考核評判高級管理人員業(yè)績薪酬制定激勵高層管理人員的薪酬方案薪酬應與個人和公司業(yè)績相掛鉤董事會審計/簽署/管理薪酬方案麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》最終確認初步識別培養(yǎng)篩選制定明確的標準，識別具有較高潛力的候選人選擇多個候選人讓候選人在陌生的領(lǐng)域/職能擔任領(lǐng)導職位，以此來挑戰(zhàn)他們的能力一對一的監(jiān)督和指導根據(jù)原標準進行評估在評估過程中采用多種視角(如：聽取多方面的反饋)培養(yǎng)領(lǐng)先候選人與董事會的關(guān)系，保證董事會能作出明智選擇選擇了未來的總裁后，讓其它候選人擔任關(guān)鍵職位，(如副總裁、財務總監(jiān))

總裁的角色負責與人力資源部確定流程主要負責培養(yǎng)候選人向考核與薪酬委員會提供后繼流程最新狀況的報告考核與薪酬委員會的職責保證總裁確實在培養(yǎng)候選人審核篩選和選定流程，向董事會匯報推動總裁過渡流程董事會的角色審核并初步批準總裁的繼任和過渡股東最后裁定董事會在高級管理層培養(yǎng)和后繼計劃中的角色關(guān)鍵活動責任 資料來源： 麥肯錫分析麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》集團高層領(lǐng)導人的任命程序總裁和總裁繼任后備人才其他高層領(lǐng)導人任命、考核與薪酬委員會提名聽取意見高層領(lǐng)導討論董事會批準總裁提名聽取意見高層領(lǐng)導討論董事會批準需提名的職位提名討論批準 資料來源： 麥肯錫分析麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會必須評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員的評估促進總裁和董事會之間的溝通促進董事會和總裁之間有關(guān)公司和總裁業(yè)績期望的溝通在董事會和總裁之間協(xié)助培養(yǎng)團隊精神增進董事會在危機時刻對總裁的支持有利于董事會的發(fā)展協(xié)助總裁確定自身的優(yōu)缺點，以及對其加以利用或改正的方式對總裁和董事會面臨的潛在問題提出早期警告明確總裁薪酬的指導方針對總裁和高層管理人員整體薪酬提出清晰的指導方針，其中包括結(jié)構(gòu)和時間安排及時向股東傳遞信息向股東傳達董事會正監(jiān)督和評估總裁和高層管理人員行為的明確訊息評估總裁審核總裁對高層管理人員的評估 資料來源： 麥肯錫分析麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》主要活動關(guān)鍵成果考核和薪酬委員會及人力資源部確定新的薪酬體系的關(guān)鍵組成部分關(guān)鍵組成部份以及每一成份的重要性/目標確定薪酬體系的關(guān)鍵組成部分參照對比最佳做法根據(jù)本地情況進行調(diào)整考核和薪酬委員會與外部專家調(diào)查在改變現(xiàn)有結(jié)構(gòu)中所面臨的法規(guī)和文化的限制將薪酬結(jié)構(gòu)與實際情況結(jié)合起來考核和薪酬委員會在外部專家的協(xié)助下確定參照目標外部專家更加客觀考核和薪酬委員會通過人力資源部獲取可比數(shù)據(jù)外部專家調(diào)查對比公司內(nèi)總裁的薪酬并向考核和薪酬委員會提出建議從最佳做法中歸納方向性的引導經(jīng)驗以及關(guān)鍵設(shè)計準則溝通及批準考核和薪酬委員會與董事會溝通董事會批準薪酬結(jié)構(gòu)并將反饋/薪酬結(jié)果與下一年的薪酬體系設(shè)計聯(lián)系起來獲取董事會的批準以及下一年度薪酬設(shè)計的反饋這一流程每年都需要重復董事會在設(shè)計薪酬結(jié)構(gòu)中的角色 資料來源： 麥肯錫分析麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》在不同任務中，董事會的參與程度不同

資料來源:麥肯錫公司管理小組任命總裁設(shè)計高層管理人員薪酬結(jié)構(gòu)公司目標董事會管理流程協(xié)助/幫助支持…解釋業(yè)績成果咨詢…就管理層發(fā)展和后繼計劃向總裁提出建議監(jiān)督遵守法規(guī)、政策的情況高層管理人員和董事會行為審核財務報告和內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)關(guān)注重大經(jīng)濟、行業(yè)和公司監(jiān)督趨勢董事會應該參與參與程度高參與程度低審批公司戰(zhàn)略財務與預算建議董事會提名候選人討論高層管理人員人事戰(zhàn)略(爭奪人才)業(yè)務計劃評估高層管理人員評價與董事會業(yè)績總裁后繼計劃公司業(yè)績麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事長與總裁之間的關(guān)系董事長與總裁之間的關(guān)系取決于各自角色的定義人際關(guān)系對工作關(guān)系的影響相互關(guān)系應具挑戰(zhàn)性，但應保持合作態(tài)度目標是在保證制衡的情況下，取得權(quán)力平衡董事長總裁董事會麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》設(shè)立董事會委員會的好處與壞處

Source:Korn/FerryInternational1998,SpencerStuart1997,VandenBerghe1999,McKinseyCorporateGovernanceTeam委員會的存在似乎是公司監(jiān)督重要性的標志洞悉內(nèi)部的眼光深度討論更好利用時間更多關(guān)注戰(zhàn)略性問題參與程度降低對董事會角色的削弱董事會討論太過膚淺好處壞處設(shè)立董事會的好處超過其壞處設(shè)立委員會使董事會可獨立地、更多地處理敏感問題委員會有助于提高董事會的效率麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》在董事會內(nèi)部建立委員會可提高董事會工作效率和效果董事會會議董事會委員會的價值定位董事會會議和委員會的職責分工責成專門委員會就專項議題進行工作就專門委員會提交結(jié)果建議做出最終決策就專項議題進行提案負責就專項議題對公司管理層進行審核和質(zhì)詢提交建議，供董事大會決策董事會專門委員會使董事會正式會議能完全集中討論最重要的議題重點處理因受全體董事大會限制，難以解決或復雜的問題使委員會的成員側(cè)重于他們熟悉的問題，從而有效利用董事會成員的專長獨立董事能參與處理需要較強客觀性的問題董事會麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會委員會的可能結(jié)構(gòu)

董事會審計委員會任命、考核和薪酬委員會戰(zhàn)略發(fā)展委員會科學與技術(shù)委員會秘書局責任考核和監(jiān)督財務報告系統(tǒng)和財務運作監(jiān)督管理人員行為保證適當使用權(quán)力和有效利用資源任命、薪酬業(yè)績考核高層管理人員培訓后繼計劃審核發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施里程碑對行業(yè)和技術(shù)發(fā)展提供專業(yè)建議檢查戰(zhàn)略是否與行業(yè)技術(shù)相符提出董事會費用要求協(xié)調(diào)和組織信息公布與投資者進行協(xié)調(diào)會議組織其它事項成員2名投資方董事2名獨立董事2名投資方董事2名獨立董事2名投資方董事2名獨立董事2名內(nèi)部董事1名外部專家1名投資方董事3名獨立董事1名內(nèi)部董事非董事助理此例中董事會規(guī)模比建議的SEPG董事會要大13-15名董事由內(nèi)部董事、投資方董事和獨立董事構(gòu)成舉例麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會手冊董事會的角色概述主要職責參與程度委員會董事會的結(jié)構(gòu)規(guī)模獨立性多元化選擇成員和薪酬給SEPG的建議董事會結(jié)構(gòu)委員會董事會評估和薪酬計劃董事會的時間和內(nèi)容安排麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會結(jié)構(gòu)：概述確定董事會內(nèi)的工作關(guān)系促成董事會運作流程的高效性相對較小的規(guī)模規(guī)模確保多元化的觀點確保董事對管理層提出挑戰(zhàn)做出更多貢獻專業(yè)背景的多樣性相關(guān)經(jīng)驗的多樣性觀點的多樣性多元化及經(jīng)驗能夠改變董事會構(gòu)成確保具有適應董事會未來工作和挑戰(zhàn)的技能和條件確?！蔼毩⒌念^腦”確定符合技能要求的董事會候選人定義設(shè)計董事后繼方案(或接班人方案)增加/保持外來(獨立)董事人數(shù)董事會成員的選擇和薪酬議題意義最佳做法多數(shù)成員為非管理層董事區(qū)分董事長/總裁由委員會解決敏感的問題獨立性避免利益沖突確保權(quán)力與控制的平衡明確責任麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》有關(guān)董事會規(guī)模的建議 * S&P500 ** Large,listedcompanies(Déminorsample) *** NotexplicitlyinCorporateGovernanceprinciples,butappliedin"CorporateGovernanceScreen"ofinvestmenttargets **** AssociationFran?aisedeGestionFinancière–AssociationdesSociétésetFondsFran?aisd'Investissment(1998)Source:IRRC1999,Déminor1999,McKinseyCorporateGovernanceTeam董事會成員人數(shù)備注05101520AFG-ASFFI(F)****:最多16人數(shù)合理商業(yè)論壇(美國)和機構(gòu)投資者協(xié)會(美國)：5-16各公司及行業(yè)之間有所不同較小的董事會，通常工作更協(xié)調(diào)、有效保持其專業(yè)性和獨立性，確保有效地執(zhí)行職能根據(jù)未來運作確定最有效的規(guī)模學術(shù)研究(Yermack1996):

5-7美國*

11.0歐洲**13.5理論上，有5-7名成員的董事會更能創(chuàng)造最佳業(yè)績平均人數(shù)董事會趨向于小型化TIAA-CREF(US):

5-15CalPERS(US)***:

6-15給SEPG的建議麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》各國董事會的獨立性，1999年1999年董事會平均組成百分比獨立董事未劃分*不獨立，包括：員工代表股東代表前任管理層現(xiàn)任管理層基于市場的董事會n=樣本數(shù)英國29FT

30美國500S&P

500SEPG應該致力于組建獨立的董事會 * 公司透露的信息不充分 資料來源： Déminor;IRRC;McKinseyCorporateGovernanceTeam麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》獨立董事

資料來源：Dalton&Rechner,Ward1997,Monks&Minow1995,VandenBerghe1999,Déminor1999,McKinseyCorporateGovernanceTeam檢查是否有獨立性–舉例外聘董事是否是:前任管理人員員工代表股東代表外聘董事但有某種聯(lián)系其他影響公司獨立的因素工作繁忙意味著董事無法深入到公司的工作很難找到有時間投入董事會工作的董事有傾向于“技術(shù)專治”的危險üü優(yōu)點缺點確保獲得最大股東價值獨立于總裁/公司，無利益沖突在出現(xiàn)危機和利益沖突時，擔當“解決問題者”角色能夠及早查出高層管理者的任何濫用職權(quán)的苗頭能夠處理敏感問題(在委員會內(nèi))能夠挑戰(zhàn)管理層如果以上任何一個問題的答案為“是”，那該董事就不是獨立董事麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》將董事長和公司總裁區(qū)分開來 * Rechner&Dalton ** Dahya,Lonie&Power Source:Dalton&Rechner1991,Monks&Minow1995,VandenBerghe1999,FinancialTimes,McKinseyCorporateGovernanceTeam總裁因聽從董事會的旨意，而不能對其業(yè)績負責管理層和董事會聯(lián)系不緊密主席可能忽視公司事務，成了一個有名無實的傀儡主席可能會篡奪總裁的角色優(yōu)點缺點避免權(quán)力集中確?？傮w股東權(quán)益得到應有的重視通過避免總裁自行評估個人業(yè)績的情況，確保職權(quán)進一步明確增強董事會的獨立決策能力避免總裁操縱董事會杜絕某個人工作任務過重的現(xiàn)象總裁/董事長二者區(qū)分開來的公司的業(yè)績要比二者合一的公司的業(yè)績好總裁和董事長二者工作區(qū)分開來產(chǎn)生了較大的正面市場效應調(diào)查表明董事長/總裁二者區(qū)分開來，利大于弊麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》影響董事會組成的標準商業(yè)環(huán)境方面的知識有關(guān)董事會的知識(或：對董事會的認識)經(jīng)驗/多種觀點對工作的參與、個人素質(zhì)/技能獨立性有關(guān)本公司的知識必須平衡知識上的貢獻和相對的獨立性允許董事質(zhì)詢管理層，但要有度關(guān)鍵、獨立的判斷=質(zhì)詢管理層

Source:McKinseyCorporateGovernanceTeam麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會結(jié)構(gòu)的變革應反映出商業(yè)環(huán)境的改變和公司發(fā)展的成熟程度目前的董事會結(jié)構(gòu)舉例大的董事會多數(shù)董事為公司管理人員董事會無海外董事董事會無職能專家(IT、市場營銷)董事會無學術(shù)人士商業(yè)全球化快速增長的需求由技能和金融聯(lián)盟驅(qū)動的業(yè)務重組后的董事會舉例小的董事會董事多數(shù)不是公司管理人員董事會內(nèi)有海外董事董事會有職能專家，如財務專家董事會內(nèi)有多種項目渠道的人士新董事的選擇和提名商業(yè)環(huán)境的改變需要公司采取措施ILLUSTRATIVE

Source:McKinseyCorporateGovernanceTeam麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》個人素質(zhì)是否有時間能力選舉董事的核心因素關(guān)鍵問題知識、專業(yè)技能經(jīng)驗信息戰(zhàn)略眼光、決策能力和分析能力與他人的交往溝通交流對工作的投入對董事會工作時間方面的要求董事會成員選舉的幾個重點麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事應具備的能力 * "Competencymatrix",suggestedbyHeidrick&Struggles Source:TheConferenceBoard1999,McKinseyCorporateGovernanceTeam對董事會的認識公司監(jiān)督董事會的角色、關(guān)系和運作流程最佳作法的董事會標準公司財務和會計商業(yè)環(huán)境方面的知識當前的思路和發(fā)展公共事務/關(guān)系和公司對外交流政治、經(jīng)濟、社會、文化以及技術(shù)的影響公司所處環(huán)境主要發(fā)展趨勢有關(guān)本公司的知識評估戰(zhàn)略選擇和風險強項和弱項董事的選擇、評估、報酬和培養(yǎng)麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會及董事的全面評估標準評估董事會董事公司業(yè)績總裁業(yè)績董事會/委員會會議效果貢獻經(jīng)驗/知識個人特長評估標準評估的最佳作法至少每年一次由獨立或外來董事領(lǐng)導以明確的標準和規(guī)則為基礎(chǔ)的流程符合業(yè)務性質(zhì)及其變化的流程保密、開誠布公的氣氛每三年董事會重新選舉一次資料來源： 麥肯錫分析麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》制作評估表確定評估標準視需要修改評估表及流程(個人董事、主席)通過吸收管理層、外部董事和外部專家(總裁、管理層、外部專家和董事會)的意見，確定董事會及董事的評估標準制作評估表(薪酬委員會、董事會)各位董事獨立填寫表格，并直接交外部專家(保密)外部專家準備每個董事的業(yè)績報告，并秘密分發(fā)給每個董事及董事長董事長收到全體董事會業(yè)績統(tǒng)計(外部專家)董事長向每個董事分發(fā)評估表流程從此開始評估董事會及董事采取下一步行動董事會及董事的評估流程第1年11月(每年重復)董事長主持個人董事評估報告的審核，并與個人董事就評審結(jié)果進行私下討論(利用評審結(jié)果推動董事會成員的改組)董事長在董事會上向董事匯報董事會的評估，并討論(每個董事、董事長) * 薪酬委員會資料來源： 麥肯錫分析分發(fā)評估表評審及討論報告(評估結(jié)果)匯總結(jié)果，撰寫報告第1年12月麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》更多的公司開始使用更多的股權(quán)來對業(yè)績評估表現(xiàn)良好的董事進行獎勵BPAmoco對它的董事進行現(xiàn)金獎勵更多的公司，特別是新經(jīng)濟中的新興企業(yè)更多地選用股權(quán)作為支付董事的薪酬麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》BPAMOCO董事會報酬準則根據(jù)股東設(shè)定的范圍由董事會決定非內(nèi)部管理層董事會成員的報酬非內(nèi)部管理層董事不與公司簽定服務合同內(nèi)部管理層董事報酬的管理應與其他高級管理人員區(qū)分開來激勵辦法應包括業(yè)績股權(quán)，股票期權(quán)以及現(xiàn)金獎勵長期激勵計劃股票期權(quán)方案準則董事非內(nèi)部管理層董事(13)內(nèi)部管理層董事(9)董事長(非內(nèi)部管理層)非內(nèi)部管理層董事資料來源：BPAMCCO1999年年報 麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》BPAMOCO董事會報酬年費年費+交通補助獎金基本工資+固定金額每年重新評定年度業(yè)績獎金+可變金額以占基本工資的百分比計算按業(yè)績發(fā)放對特別優(yōu)秀業(yè)績者有特別高的獎勵水準長期激勵計劃+3年后得到各不相同，以股份形式5倍的基本工資股票期權(quán)所處等級決定了占股東回報的百分比收入解釋資料來源：BPAMCCO1999年年報 董事非內(nèi)部管理層董事(13)內(nèi)部管理層董事(9)董事長(非內(nèi)部管理層)非內(nèi)部管理層董事麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》向董事提供的股票期權(quán) * Korn/Ferry數(shù)據(jù) ** TheConferenceBoarddata *** LawonControlandTransparencyinCompanies,May1998資料來源：麥肯錫分析公司百分比19961998英國*美國**斯勘的那維亞半島國家*基于業(yè)績的薪酬制度可以激勵董事越來越多的公司開始向非執(zhí)行董事提供股票期權(quán)以基于業(yè)績的評估結(jié)果為依據(jù)的薪酬制度直到1998年，股票期權(quán)的形式才由KonTraG***引入199619981996199819961998是否100%19961998法國*董事沒有資格獲得股票期權(quán)德國*麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》美國公司提供給董事的股票期權(quán)的平均數(shù)及未來價值不斷地在增加 * 對實施此種獎勵制度的公司，本價值評估假設(shè)10年中每年股票價格增長率為10% 資料來源: IRRC1999,麥肯錫公司管控工作小組不僅是S&P(標準普爾)前500名公司向董事提供股票期權(quán)和年股票期權(quán)年股票期權(quán)的平均數(shù)未來值也在大幅度地提高綜合起來看，這些數(shù)字揭示出股票期權(quán)在董事薪酬中所占比重越來越大的事實年復合增長率

19%1千美元，期權(quán)數(shù)價值期權(quán)數(shù)麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》

資料來源： 麥肯錫公司董事會專家小組越來越多的公司，特別是新經(jīng)濟中的新興企業(yè)用股票期權(quán)來獎勵董事公司名通用電器微軟IBMCISCOAmazonYahooE-bay!薪酬獨立董事每人平均擁有通用電器660萬美金的股票董事和高層管理人員擁有公司25.7%的普通股以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)向董事發(fā)放股權(quán)董事和管理層擁有1千萬美金的股權(quán)所有的董事及管理層持有45.6%的未交付的股份獨立董事參與董事會活動不取得任何費用，但在加入第1年可獲得50,000股股票期權(quán)，以后每年20,000股股票期權(quán)所有的董事及管理層作為一個整體(10人)持有26.3%的未交付股份所有的董事和管理層(11人)持有77.1%的未交付股份董事無現(xiàn)金報酬，但有初次90,000股股票期權(quán)，外加此后每年15,000股股票期權(quán)，執(zhí)行價格同贈與當日股票價格舉例傳統(tǒng)公司很少只發(fā)放股票期權(quán)現(xiàn)金和股票期權(quán)在總體收入中的比例隨每個公司不同而變化，并由股東大會決定一般只有新經(jīng)濟中的新興企業(yè)和非盈利性的組織只分發(fā)股票期權(quán)現(xiàn)金：股權(quán)1:1無數(shù)據(jù)2:3無數(shù)據(jù)

麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會手冊董事會的角色概述主要職責參與程度委員會董事會的結(jié)構(gòu)規(guī)模獨立性多元化選擇成員和薪酬給SEPG的建議董事會結(jié)構(gòu)委員會董事會評估和薪酬計劃董事會的時間和內(nèi)容安排麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》對于SEPG，我們建議一個更小、更活躍的董事會組織百分比目前起步階段成熟階段代表說明股東代表積極及不積極成員相混合積極參與的董事會有籌資能力(2-3人)有業(yè)務發(fā)展能力(1-3人)有招聘人才能力(1-2人)發(fā)起人代表投資方代表具有戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新思維的成員持續(xù)融資的能力持續(xù)項目開發(fā)的能力發(fā)起人股東代表投資方代表具有戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新思維的成員投資方或內(nèi)部代表獨立SEPG需重組董事會，以積極參與：融資項目來源招聘人才確定新的業(yè)務機會(如ChinaResources網(wǎng)站)董事會規(guī)模不應擴大由于現(xiàn)有董事會的結(jié)構(gòu)，董事會應進行逐漸的重組給SEPG的建議(11人)麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》可能的結(jié)構(gòu)SEPG董事長有財務能力X2-3人有業(yè)務開發(fā)能力X1-3人有人力資源能力X1-2人發(fā)起人代表X1人投資方代表X1人舉例/說明獨立代表，如上海銀行代表能獲得資金市場的代表內(nèi)部或獨立與各部及其他項目來源有良好聯(lián)系的代表內(nèi)部或獨立熟悉中國環(huán)保工程行業(yè)的人士內(nèi)部代表所有發(fā)起人共享一個代表席位內(nèi)部代表所有其它投資方共享一個代表席位發(fā)起人股東除其代表席位外，還可承擔其它席位監(jiān)事會成員也包括發(fā)起人和其它股東麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》我們建議SEPG董事會下設(shè)三個委員會董事會人事委員會戰(zhàn)略和發(fā)展審計委員會委員會職責委員會成員董事會職責召集：批準戰(zhàn)略規(guī)劃批準年度預算與股東的聯(lián)絡(luò)為總裁提供咨詢

(見董事會角色選擇)批準總裁和高層管理者的評估指標及薪酬決定高層管理人員的任命和后繼計劃找出可能的合作伙伴以充實人力資源獲取項目及新的業(yè)務機會審核戰(zhàn)略發(fā)展及進度里程碑找出可能的聯(lián)盟伙伴以促進公司成長獲得投資基金的資本/來源找出可能的金融伙伴考核和監(jiān)督財務報告系統(tǒng)和財務運作監(jiān)督管理人員保證適當使用權(quán)力和有效利用資源1名獨立董事1名投資方代表關(guān)系網(wǎng)最強的2名董事(內(nèi)部或獨立)1名投資方代表1名獨立董事監(jiān)事會麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會人事委員會董事會的考核對象包括總裁、高級副總裁和副總裁人力資源部和財務部是人事委員會的主要消息來源和執(zhí)行機構(gòu)(牽涉與總裁所轄范圍的議題需與總裁進行積極協(xié)調(diào))人力資源部協(xié)調(diào)每年董事會與主要管理人員(主要是總裁、高級副總裁和副總裁)的業(yè)績合同簽訂董事會決定高層管理的薪酬并考核其業(yè)績董事會人事委員會人力資源部財務部財務部定期(每月)提供公司業(yè)績報告及主要管理人員的關(guān)鍵業(yè)績指標的達成情況人力資源部有義務提供高層經(jīng)理后備人才培養(yǎng)計劃及發(fā)展方案領(lǐng)導及信息交流信息交流原則 資料來源： 麥肯錫分析麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會、戰(zhàn)略和發(fā)展委員會董事會就總裁提案及戰(zhàn)略和發(fā)展委員會意見做出同意/否決的決定總裁應獨立地向董事會提交公司戰(zhàn)略規(guī)劃的方案投資與發(fā)展委員會總裁總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起者總裁直接領(lǐng)導規(guī)劃計劃部的工作并對其業(yè)績進行評估，規(guī)劃計劃部只向總裁負責戰(zhàn)略和發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略提案提交自己的意見戰(zhàn)略和發(fā)展委員會負責就公司戰(zhàn)略議題對全體董事的培訓戰(zhàn)略和發(fā)展委員會與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃要進行協(xié)調(diào)及討論規(guī)劃計劃部有義務向戰(zhàn)略和發(fā)展委員會提交其要求的材料和數(shù)據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃部規(guī)劃計劃部是公司戰(zhàn)略規(guī)劃程序的主要協(xié)調(diào)人董事會原則總裁應“擁有”戰(zhàn)略規(guī)劃，是戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起人和制

定者董事會有戰(zhàn)略規(guī)劃的最終決策權(quán)戰(zhàn)略和發(fā)展委員會作為董事會與總裁溝通的橋梁代表董事會，輔助總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃方面的工作對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的提案向董事會提供參考意見與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃的

目標和舉措進行溝通

和談判領(lǐng)導及信息交流信息交流 資料來源： 麥肯錫分析麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》基于總裁提案及委員會意見審批戰(zhàn)略規(guī)劃董事會責任與戰(zhàn)略和發(fā)展委員會進行非正式討論來了解情況，盡早獲得支持保證戰(zhàn)略會議的適當?shù)南敕ê徒ㄗh得到綜合，完成計劃。隨時向董事正式匯報進度最終負責戰(zhàn)略計劃并監(jiān)督工作小組密切合作并保證公司高層經(jīng)理隨時了解進展綜合想法和建議并完成計劃制定本單元的戰(zhàn)略規(guī)劃和匯總準備戰(zhàn)略會議的材料分析行業(yè)分析SEPG的優(yōu)勢和弱勢分析SEPG的競爭力和起草解決方案調(diào)整并完善解決方案，完成最終報告最終批準三月五月九月十一月總裁戰(zhàn)略規(guī)劃部門/業(yè)務單元職責分工

資料來源：麥肯錫分析董事會戰(zhàn)略和發(fā)展委員會將積極參與“構(gòu)建戰(zhàn)略”做為董事會和總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的橋梁投資與發(fā)展委員會列席戰(zhàn)略質(zhì)詢會議就具體領(lǐng)域提供建議并了解戰(zhàn)略規(guī)劃的制定進程董事與高層經(jīng)理正式開會提出問題，開展討論并提出建議最終審批戰(zhàn)略規(guī)劃主持召開戰(zhàn)略質(zhì)詢會議麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會審計委員會原則審計部審計部雙重職能:協(xié)助總裁進行內(nèi)部管理;向董事會審計委員會提供財務與審計信息審計部業(yè)績由總裁及董事會審計委員會分別評估并任命、考核與薪酬業(yè)績委員會匯總董事會審計委員會有權(quán)聘請、選擇外部會計師、律師進行獨立審計董事會審計委員會董事會審計委員會對內(nèi)外審計及其它統(tǒng)計與調(diào)研結(jié)果進行審核，評估公司行為及業(yè)績，以及內(nèi)審信息質(zhì)量董事會審計委員會可就相關(guān)問題質(zhì)詢總裁董事會審計委員會不與監(jiān)事會直接接觸，董事會通過秘書局向監(jiān)事會提供財務及審計信息董事會審計委員會對審計部無領(lǐng)導作用，但有權(quán)參與對審計部的業(yè)績評估監(jiān)事會董事會董事會審計委員會集團審計部總裁財務報表及相關(guān)財務信息其它需要信息工作報告財務報表綜合調(diào)查報告意見建議質(zhì)詢內(nèi)部審計報告內(nèi)部審計報告領(lǐng)導及信息交流信息交流 資料來源： 麥肯錫分析麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》工作報告形成與匯報調(diào)查研究與內(nèi)部商議關(guān)鍵財務數(shù)據(jù)及決策信息收集、審閱年度審計計劃審批董事會審計委員會工作流程審計監(jiān)督體系確立追蹤問題的處理結(jié)果確保財務監(jiān)控與行為監(jiān)督體系的有效性和穩(wěn)定性明確審計工作目標，擬定內(nèi)部審計制度綱領(lǐng)，報董事會批準根據(jù)審計部草擬方案確定內(nèi)部審計流程每年重新審核財務監(jiān)控體系及信息流程，在必要時向董事會提出調(diào)整方案向高層管理解釋審計體系與流程，確保被正確理解審計綱領(lǐng)及長期計劃保證審計工作在短期內(nèi)的合理安排與高效運轉(zhuǎn)總結(jié)回顧上一年工作業(yè)績審議審計部提出的年度工作計劃，提出相應調(diào)整意見，報董事會批準選擇外部獨立審計人確定衡量公司財務狀況的關(guān)鍵業(yè)績指標審計工作計劃獨立審計人合約及時獲得充分信息每個月收集并審閱審計部、外部審計人和監(jiān)管部門報告檢查內(nèi)部審計的準確性、可靠性在董事會上聽取關(guān)于重大經(jīng)營決策的匯報初步分析數(shù)據(jù)審批意見全套財務審計數(shù)據(jù)初步分析對信息的有效、及時處理就需進一步獲取的信息向?qū)徲嫴炕颡毩徲嬋颂岢鲆缶托柽M一步澄清的問題質(zhì)詢總裁結(jié)合財務狀況和公司內(nèi)外部規(guī)章制度，討論經(jīng)營中需特別關(guān)注或予以改進的領(lǐng)域報董事會對潛在危機及出現(xiàn)的問題擬定調(diào)研方案報董事會批準監(jiān)督協(xié)調(diào)特別調(diào)研行動的實施：召請外部審計人，律師委員會內(nèi)形成一致意見調(diào)查方案對公司財務狀況及審計工作狀況的一致意見對審計工作的成效與公司經(jīng)營業(yè)績提出專業(yè)意見總結(jié)工作結(jié)果，形成工作總結(jié)報董事會協(xié)助董事會完成對股東大會匯報報告的相關(guān)部分在董事會上提供財務與審計領(lǐng)域的專業(yè)性意見審計工作總結(jié)報告確保問題的實質(zhì)性解決訪談管理人員及外部調(diào)查人員監(jiān)督行動方案的實施索取并審閱關(guān)于問題處理結(jié)果的報告向董事會匯報關(guān)于重大問題追蹤調(diào)查的報告工作目標主要工作工作成果 資料來源： 麥肯錫分析麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會審計委員會的工作方式時間參與方式具體工作所需資料審閱信息內(nèi)部討論會董事會籌備董事會會議與管理層、審計部的日常溝通每月上旬每季季報公布后，為期3-5小時(必要時也可按月召開)董事會前1周內(nèi)董事會期間為期3天左右不定時委員會成員獨立工作委員會負責人召集開會，委員會成員參與。出現(xiàn)重大問題時，可臨時召集委員會負責人召集，委員會成員參與董事會召集，高層經(jīng)理匯報，全體董事參與，監(jiān)事列席總裁、審計部提出要求時了解財務現(xiàn)狀發(fā)現(xiàn)問題核實審計信息準確性匯總發(fā)現(xiàn)的問題進一步搜集信息擬定調(diào)查方案提出問題的初步處理意見追蹤遺留問題的處理意見總結(jié)上階段工作討論并擬定工作總結(jié)在11月時討論下一年工作計劃草案了解經(jīng)理層做出的重大決策聽取總裁對財務狀況的解釋，進行質(zhì)詢向董事會匯報工作總結(jié)為審計部工作提建議，幫助解決其難以獨立解決的問題公司財務季報、月報、年報內(nèi)部審計報告外部審計報告、經(jīng)審計財務報表外部統(tǒng)計報告、調(diào)研報告，帳單、稅單公司財務月報、季報、年報內(nèi)部審計報告外部審計報告、財務報表統(tǒng)計報告，調(diào)研報告，帳單、稅單總裁工作報告財務信息委員會工作總結(jié)內(nèi)部會議記錄— 資料來源： 麥肯錫分析麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》股東大會、監(jiān)督會、董事會在董事會業(yè)績評估中的角色董事會應向股東大會提交述職報告，總結(jié)年度工作監(jiān)督會董事會監(jiān)督會獨立地向股東大會提供關(guān)于董事會業(yè)績評估的報告股東大會領(lǐng)導及信息信息監(jiān)督會是評估董事會業(yè)績的執(zhí)行機構(gòu)股東大會審批監(jiān)督會的評估報告和董事會的述職報告，對董事會人員、流程、機制等作出相應的改變措施原則麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會評估表董事會評估表請參照以下幾項標準對董事會進行評估。評估計分標準如下：優(yōu)秀(4分)，好(3分)，一般(2分)和強差人意(1分)公司業(yè)績總裁業(yè)績董事會的有效性投入程度經(jīng)驗知識根據(jù)以下評估標準評分董事會的評分將作為董事個人評估的部分輸入麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會評估標準

資料來源： 麥肯錫公司標準類型公司業(yè)績優(yōu)秀董事會始終如一地完成所有各部分工作表現(xiàn)出深入的知識并且理解公司的長期目標、使命、戰(zhàn)略和業(yè)務計劃在全年始終如一地將這些理解應用于對關(guān)鍵議題的理解上積極地評估并采納年度資本和經(jīng)營預算嚴格地監(jiān)督現(xiàn)金流、盈利性、凈營業(yè)收入和支出、生產(chǎn)率及其它財務驅(qū)動的指標，以保證公司業(yè)績達到計劃目標參照行業(yè)內(nèi)同數(shù)據(jù)客觀地監(jiān)督公司業(yè)績了解影響公司的最新問題和趨勢，并用信息來評估和指導公司年度乃至長期的業(yè)績良好表現(xiàn)出對公司遠景目標和長期戰(zhàn)略的理解及相關(guān)的知識前后一致地評估年度資本和預算了解最新行業(yè)趨勢、財務問題和其它長期及短期問題一般通常表現(xiàn)出對公司遠景目標和戰(zhàn)略的理解，但有時不能聯(lián)系關(guān)鍵議題往往能夠識別近期和中期內(nèi)的優(yōu)先財務議題往往能夠參照行業(yè)水平比較財務業(yè)績強差人意有時表現(xiàn)出對公司長期遠景目標和戰(zhàn)略計劃的理解，但是總不能應用來解決關(guān)鍵的問題有時能監(jiān)督財務業(yè)績，但不能參與行業(yè)水平進行比較和客觀的監(jiān)督有時只重視公司的短期業(yè)績麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會評估標準(續(xù)1)

資料來源： 麥肯錫公司標準類型總裁業(yè)績董事會議的有效性優(yōu)秀始終如一地做到以下各項要求清楚地理解并尊重董事會決策職責和總裁的管理職責之間的差別通過制定清晰、易懂的政策積極地幫助并監(jiān)督總裁的工作忠實地向總裁傳達董事會的目標、預期和關(guān)心的問題有效地召開董事會議收到準確而及時的記錄或草稿收到清晰有用的董事會手冊花足夠的時間討論重大/關(guān)鍵議題開放地進行溝通把復雜的任務/議題有效地分配給委員會良好定期地與總裁溝通通常能夠識別董事會和總裁在決策過程中的職責始終如一地表現(xiàn)出對總裁業(yè)績的高度監(jiān)督預先準備董事會議，董事會收到記錄和草案日程花合理的時間討論比較重要的問題一般常常與總裁溝通合理地顯示出對總裁和董事會職責之間差別的高度意識通常只是偶爾地給總裁以指導董事會議通常有效，對關(guān)鍵議題進行有準備的、合理的討論，但不能始終保持強差人意在決策時有時混淆總裁和董事會的職責偶爾幫助總裁制訂目標但不夠開放董事會議有時沒有成效把重點放在了非關(guān)鍵問題上或缺乏準備麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會評估標準(續(xù)2)

資料來源： 麥肯錫公司標準類型投入程度經(jīng)驗/知識優(yōu)秀始終如一地滿足以下所有要求預先認真地準備董事會議并組織想法，以便清楚、有說服力地針對棘手的問題做出迅速的回答發(fā)言的語氣和方式顯示出有效的討論(說話和傾聽)技巧，考慮到聽眾的觀點和知識并鼓勵積極地做出反應始終如一地滿足以下所有要求顯示出各種法規(guī)和經(jīng)濟問題及行業(yè)趨勢的深入了解積極地了解專業(yè)領(lǐng)域的知識，定期地與其它人共享這些知識良好定期參與會議和委員會的工作預先閱讀散發(fā)的所有會議草案，并在會上有組織地陳述想法提出的討論要點清晰、觀點恰當，有效地解決緊迫問題，議題合適顯示出對相關(guān)行業(yè)做法、內(nèi)部及外部效益的了解了解最新行業(yè)趨勢、經(jīng)濟問題和其它外部因素有效地運用經(jīng)驗/知識，并偶爾向其它人提供指導一般除了不可避免的情況之外都能參加董事會議理解會議日程有時能就討論的議題提出恰當?shù)南敕ê陀^點通常顯示出對相關(guān)領(lǐng)域的足夠知識，但有時做不到運用知識來解決問題，但有時結(jié)果不夠理解有時能運用自己的經(jīng)驗幫助別人，但不是頻繁地提供指導只在相關(guān)領(lǐng)域顯示出國際觀點強差人意有時未能出席會議對會議沒有準備，有時顯示出對議題的理解含糊不清偶爾能就問題提出自己的意見偶爾地表現(xiàn)出對相關(guān)議題有足夠的知識，但不是始終如一地做到有時能給其它人以幫助很少表現(xiàn)出國際看法麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事長評估標準表舉例

資料來源： 麥肯錫公司董事評估表請參照以下標準對您本人及每位董事進行評估。評估計分標準如下：優(yōu)秀(4分)，好(3分)，一般(2分)和強差人意(1分)標準經(jīng)驗/知識對行業(yè)知識的了解業(yè)務知識國際見解和關(guān)系警惕性和積極置疑對董事會的貢獻能夠領(lǐng)導董事會成員在董事會議上維持積極、有重點的氣氛素來能在關(guān)鍵的董事會議題上起領(lǐng)導作用對長期計劃的貢獻提供寶貴的意見投入程度董事會的參與(積極發(fā)表意見)對委員會工作的貢獻會議準備出席在需要時能配合權(quán)重董事長董事會評估公司業(yè)績總裁業(yè)績董事會議的有效性投入程度經(jīng)驗知識總分15201510102055麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事評估表請參照以下標準對您本人及每位董事進行評估。評估計分標準如下：優(yōu)秀(4分)，好(3分)，一般(2分)和強差人意(1分)標準經(jīng)驗/知識對行業(yè)知識的了解業(yè)務知識國際見解和關(guān)系警惕性和積極置疑對董事會的貢獻能夠領(lǐng)導董事會成員在董事會議上維持積極、有重點的氣氛素來能在關(guān)鍵的董事會議題上起領(lǐng)導作用對長期計劃的貢獻提供寶貴的意見投入程度董事會的參與(積極發(fā)表意見)對委員會工作的貢獻會議準備出席在需要時能配合董事評估標準表舉例董事A董事B董事C董事D董事E董事F董事G董事H董事I董事J董事K董事L

資料來源： 麥肯錫公司權(quán)重董事會評估公司業(yè)績總裁業(yè)績董事會議的有效性投入程度經(jīng)驗知識總分1010101010152015麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》SEPG的董事會薪酬計劃建議 * 3年期限是長期的戰(zhàn)略 ** SEPG目前沒有管理層人員參與董事會董事非SEPG管理層董事SEPG管理層董事**董事長(非管理層成員)非管理層董事股票期權(quán)現(xiàn)金8020股票期權(quán)現(xiàn)金8020享受期限*3年3年股票期權(quán)獎金基本薪酬由現(xiàn)行薪酬方案決定，但向上的潛力增加舉例理由SEPG更接近于一個新經(jīng)濟中的新興企業(yè)運用更多的股票以使公司的長期業(yè)績與收入掛鉤董事的現(xiàn)金收入由股東大會決定麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會例會安排股東大會每年應在四月底或五月初召開，會議長度一般不超過1天董事會例會每年召開四次董事會例會要求全體董事會成員出席，監(jiān)事會成員列席。每次議事日程因召開時間不同有所側(cè)重，初步確定各次重點為二月例會：年報審閱及年度總結(jié)、業(yè)績評估、確定薪酬、股東大會籌備八月例會：中報審閱十月例會：戰(zhàn)略規(guī)劃審批十二月例會：預算、總裁業(yè)績評估啟動董事會所討論的書面文件應在會議前7-10天提交給董事以供其閱讀麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會會議決策程序1/3以上董事；董事長；公司總裁至少會議召開前10天通知1/2以上的董事出席除變動公司注冊資本或研究公司合并、分立、解散及修訂公司章程須由全體董事的2/3以上的董事表決同意外，其余可以由全體董事的半數(shù)以上的董事表示同意即可被全體獨立外部董事一致否決的提案，即使在董事會中獲半數(shù)以上通過，亦不能被批準議案提出會議合法性決策有效性麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會書面表決程序1/3以上董事；董事長；公司總裁一對一或輪簽兩種方式秘書局匯總，董秘審核簽字，歸檔議案提出傳簽方式表決結(jié)果匯總表決有效性傳簽結(jié)果反饋除變動公司注冊資本或研究公司合并、分立、解散及修訂公司章程須由全體董事的2/3以上的董事表決同意外，其余可以由全體董事的1/2以上的董事表示同意即可被全體獨立外部董事一致否決的提案，即使在董事會中獲半數(shù)以上通過，亦不能被批準秘書局統(tǒng)計出表決結(jié)果后，立即向董事長反饋，并在十天內(nèi)將情況反饋給各位董事麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會及監(jiān)事會全年工作日程股東大會董事會例會委員會內(nèi)部討論會審計委員會人事委員會戰(zhàn)略和發(fā)展委員會監(jiān)事會例會* * 監(jiān)事會還需列席董事會例會 一月二月三月四月五月六月七月八月九月十月十一月十二月(3周)(1天)*年報、年度總結(jié)，業(yè)績考核，確定薪酬，股東大會籌備(1天)(1周)(0.5天)(1周)(1.5天)(1周)(1.5天)(半天)(半天)(半天)(半天)(1周)(3天)(1周)*中報、年中業(yè)績評估*戰(zhàn)略規(guī)劃審批*總裁業(yè)績評估啟動，預算審批啟動季報討論季報、年報討論季報、中報討論季報討論第四季度戰(zhàn)略回顧董事會籌備第一季度戰(zhàn)略回顧年中戰(zhàn)略回顧戰(zhàn)略規(guī)劃制定和審批預算制定和審批總裁業(yè)績評估啟動*審計報告、董事會業(yè)績評估會議會議籌備數(shù)據(jù)及信息提交審閱非常初步麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》董事會與管理層之間的聯(lián)系他們需要什么運營報告，資金負債表，現(xiàn)金流量表(包括上一年的薪酬)根據(jù)計劃對決策的解釋市場份額信息管理委員會活動的總結(jié)

(備忘錄)對競爭對手的分析他們提供…

以董事會備忘錄方式傳遞的會議決策以面對面方式傳遞給首席執(zhí)行官的董事會建議由董事會主席親自向股東委員會說明業(yè)績總結(jié)麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》附錄：董事會結(jié)構(gòu)的輔助舉例麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》投資者對公司董事會的要求一股一份表決權(quán)原則高度的信息披露獨立的董事會有效的董事會流程，如委員會以業(yè)績?yōu)閷蚝凸蓶|的價值高層次的雙向的投資者關(guān)系投資者的要求資料來源：網(wǎng)頁；麥肯錫分析 麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》投資者對新公司董事會的主要關(guān)心點在董事會中存在真正獨立的非執(zhí)行董事，有助于監(jiān)督管理層獨立審計委員會在執(zhí)行財務審查時，要有書面的參考條款董事會組成人員要有經(jīng)驗，以便真正實施財務方面的控制財務控制有一個正式的總裁接替程序，以幫助董事會任命高效的管理層繼任計劃麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》1999年通用電氣的董事會12名外部董事2名學術(shù)界人士2名其他公司退休的董事長和總裁2名其他公司的董事長3名其他公司的董事長/總裁1名其他公司的管理人員1名其他公司的前任高級副總裁1名前任參議員和律師4名內(nèi)部董事3名高層管理人員首席執(zhí)行官124舉例內(nèi)部董事外部董事麥肯錫《上海環(huán)保集團創(chuàng)建杰出的董事會》1999年微軟公司的董事會 資料來源：MicrosoftPressPass,McKinseyCorporateGovernanceTeam6名外部董事AnneMcLaughlin,Aspen學院主席PaulG.Allen,VulcanNorthwest,Inc.主席RichardA.Hackborn,HP的董事會選舉主席DavidF.MarquardtAugustCapitalandTechnologyVenture合伙人W.G.Reed,Jr.,SimpsonInvestmentCo.主席(退休)JonA.Shirley,微軟總裁和營運總監(jiān)(退