XX產(chǎn)業(yè)基金設(shè)立方案

“XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)開展基金”設(shè)立方案基金籌備工作組2012年5月第一局部 基金設(shè)立目標(biāo)第二局部 基金發(fā)起與成立第三局部 基金運(yùn)營與管理第四局部 基金管理公司設(shè)立第五局部 特別說明目錄第一局部基金設(shè)立目標(biāo)1、解決公司文化創(chuàng)意工程〔園區(qū)〕開發(fā)過程中的融資難題2、整合公司內(nèi)外部資源，加強(qiáng)協(xié)同關(guān)系3、打造產(chǎn)業(yè)與金融結(jié)合的完整商業(yè)模式，加速公司同資本市場的融合第一局部 基金設(shè)立目標(biāo)1、解決工程開發(fā)過程中的主要融資難題前期調(diào)研工程建設(shè)工程運(yùn)營自有資金自有資金資金回收公司解決工程開發(fā)過程中最困難的融資難題公司文化創(chuàng)意開展基金政府機(jī)構(gòu)金融機(jī)構(gòu)合作伙伴供給商客戶以公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)為平臺(tái)，通過引入LP或在資本運(yùn)作過程中結(jié)成戰(zhàn)略伙伴，不斷整合及深化已有的內(nèi)外部資源，同時(shí)為公司拓展新資源。第一局部 基金設(shè)立目標(biāo)2、整合公司內(nèi)外部資源，加強(qiáng)協(xié)同關(guān)系文創(chuàng)發(fā)展基金搶占資源先機(jī)，突出創(chuàng)新經(jīng)濟(jì)效應(yīng)擴(kuò)大項(xiàng)目投資規(guī)模，快速發(fā)展股份公司業(yè)務(wù)規(guī)模加速公司IPO的步伐，打開未來發(fā)展空間放大公司品牌效應(yīng)

通過金融創(chuàng)新將創(chuàng)意固化為資源，并獲取源源不斷的信息及資金流公司的定位將從規(guī)劃、設(shè)計(jì)、運(yùn)營提升到全產(chǎn)業(yè)解決方案提供構(gòu)建產(chǎn)業(yè)同金融結(jié)合的運(yùn)營體系全面提升產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的金融屬性通過基金的結(jié)構(gòu)化融資方式解決公司新項(xiàng)目融資的問題第一局部 基金設(shè)立目標(biāo)3、打造產(chǎn)業(yè)與金融結(jié)合的完整商業(yè)模式，加速公司同資本市場的融合第二局部基金發(fā)起與設(shè)立1、基金的根本條款2、基金的根本架構(gòu)3、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑4、基金的管理組織架構(gòu)基金名稱XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資中心（有限合伙）（每一個(gè)潛在投資項(xiàng)目設(shè)立一個(gè)特定的有限合伙企業(yè)作為基金）基金類型有限合伙制基金規(guī)模3-10億（根據(jù)項(xiàng)目資金需求而定）基金存續(xù)期3+2年，設(shè)立期限為3年，基金管理人有權(quán)根據(jù)具體情況延長2年的存續(xù)期（根據(jù)項(xiàng)目的具體情況而定）投資方式和對(duì)象以股權(quán)形式或可轉(zhuǎn)債形式投資于公司簽約的項(xiàng)目基金管理費(fèi)基金總規(guī)模的2%/年利益分配基金年化收益率≤12%，普通合伙人無績效獎(jiǎng)勵(lì)；基金年化收益率﹥12%的，則基金全部收益的20%作為普通合伙人的績效激勵(lì)投資回報(bào)預(yù)計(jì)年化收益率不低于25%基金管理公司上海XX股權(quán)投資管理有限公司托管銀行浦發(fā)銀行上海分行（暫定）律師事務(wù)所上海XX律師事務(wù)所（暫定）注冊(cè)地上海浦東基金最低認(rèn)繳出資企業(yè)法人最低為3000萬元人民幣，可以1000萬元的整數(shù)倍為單位遞增；個(gè)人最低為1000萬元人民幣，可以500萬元的整數(shù)倍為單位遞增；基金認(rèn)購截止日201X年XX月XX日第二局部 基金發(fā)起與設(shè)立1、基金的根本條款個(gè)人投資人〔LP〕機(jī)構(gòu)投資人〔LP〕戰(zhàn)略投資人〔LP〕……政府機(jī)構(gòu)〔LP〕XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)開展基金上海XX股權(quán)投資管理〔GP〕普通合伙人有限合伙人商業(yè)銀行基金托管人投資以股權(quán)形式或可轉(zhuǎn)債形式投資于公司簽約的工程投資委員會(huì)投資決策律師事務(wù)所會(huì)計(jì)師事務(wù)所效勞機(jī)構(gòu)第二局部 基金發(fā)起與設(shè)立2、基金的根本架構(gòu)信托方案〔LP〕XX投資管理〔GP〕XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)開展基金(LLP)工程公司其他機(jī)構(gòu)股份公司政府工程長期持有方簽署有限合伙協(xié)議〔LPA〕分配本金和投資收益銀行或金融機(jī)構(gòu)債權(quán)融資〔滿足特定條件〕持有100%股權(quán)參股成立基金管理團(tuán)隊(duì)控股注：信托方案架構(gòu)見下頁。基金退出時(shí)，受讓基金持有的股權(quán)第二局部 基金發(fā)起與設(shè)立3、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑——信托型基金〔1〕特殊目的公司〔GP〕利益相關(guān)方控股委托管理協(xié)議第二局部 基金發(fā)起與設(shè)立3、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑——信托型基金〔2〕投資人〔優(yōu)先級(jí)受益人〕具有收購實(shí)力的第三方〔次級(jí)受益人〕信托方案Xx文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)開展基金〔LLP〕其他機(jī)構(gòu)股份公司政府XX投資管理認(rèn)購信托單位持有100%股權(quán)參股認(rèn)購信托單位或轉(zhuǎn)讓工程公司股權(quán)聯(lián)合管理xx信托〔受托人〕聯(lián)合管理支付兌價(jià)后股權(quán)轉(zhuǎn)讓〔優(yōu)先受讓〕Xx銀行〔托管銀行〕資金保管簽署有限合伙協(xié)議〔LPA〕股份公司〔劣后級(jí)LP〕XX投資管理〔GP〕XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)開展基金(LLP)工程公司其他機(jī)構(gòu)股份公司政府工程長期持有方簽署有限合伙協(xié)議〔LPA〕分配本金和投資收益銀行或金融機(jī)構(gòu)債權(quán)融資〔滿足特定條件〕持有100%股權(quán)參股持有100%股權(quán)基金管理團(tuán)隊(duì)控股基金退出時(shí)，受讓基金持有的股權(quán)第二局部 基金發(fā)起與設(shè)立3、基金的詳細(xì)架構(gòu)與資金路徑——有限合伙型基金特殊目的公司〔GP〕利益相關(guān)方控股財(cái)務(wù)投資人〔優(yōu)先級(jí)LP〕投資人退出時(shí)，按約定收購財(cái)務(wù)/信托投資人持有的基金財(cái)產(chǎn)份額〔或有〕委托管理協(xié)議XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)開展基金上海XX股權(quán)投資管理投資委員會(huì)合伙人大會(huì)董事總經(jīng)理執(zhí)行董事副總裁投資經(jīng)理投資助理專家參謀委員會(huì)合伙人大會(huì)由基金的所有投資人組成，每個(gè)出資人派1名代表，主席由最大的出資人代表擔(dān)任；投資委員會(huì)是基金擁有投資決策權(quán)力的唯一機(jī)構(gòu)；專家參謀委員會(huì)聘請(qǐng)相關(guān)領(lǐng)域的專家擔(dān)任；基金〔即有限合伙企業(yè)〕授權(quán)基金管理公司全權(quán)進(jìn)行投資管理的日常工作。第二局部 基金發(fā)起與設(shè)立4、基金的管理組織架構(gòu)1、基金的投資流程2、基金的決策機(jī)制3、基金的風(fēng)險(xiǎn)控制4、基金的收益分配第三局部基金運(yùn)營與管理第三局部 基金運(yùn)營與管理1、基金的投資流程考察公司工程跟蹤考察公司意向投資的工程進(jìn)行市場和行業(yè)分析開展初步財(cái)務(wù)測算確定初步商業(yè)方案和投資方案盡職調(diào)查開展盡職調(diào)查：進(jìn)行法律盡調(diào)、財(cái)務(wù)分析以及詳細(xì)市場研究聘請(qǐng)獨(dú)立的第三方估值進(jìn)行財(cái)務(wù)管理：落實(shí)銀行貸款.投資委員會(huì)批準(zhǔn)審查詳細(xì)的商業(yè)方案進(jìn)行工程投資本錢測算根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果調(diào)整現(xiàn)金流和財(cái)務(wù)預(yù)測做出投資決策投資管理落實(shí)與被投資公司的交易協(xié)議了解被投資工程的運(yùn)營情況、參與工程管理跟蹤市場動(dòng)態(tài)確定最優(yōu)退出方案退出從被投資工程中退出，主要退出方式有出售資產(chǎn)、股權(quán)回購、上市等持續(xù)進(jìn)行1-2個(gè)月1-2周1-4年1年第三局部 基金運(yùn)營與管理2、基金的決策機(jī)制基金設(shè)立投資委員會(huì)，授權(quán)投資委員會(huì)決策工程投資、退出等事項(xiàng)；投資委員會(huì)組成：上海XX股權(quán)投資管理x人，x人，基金投資人代表x人，委員會(huì)主席由管理公司代表出任；決策權(quán)限：由投資委員會(huì)商討而定，就投資規(guī)模、否決權(quán)等方面進(jìn)行具體約定。有效決策：大多數(shù)〔4票及以上〕通過為決策有效，投資委員會(huì)主席有一票否決權(quán)；第三局部 基金運(yùn)營與管理3、基金的風(fēng)險(xiǎn)控制不得向他人貸款或者提供擔(dān)保；不得投資已上市的股票；不得從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資；每個(gè)工程投資，都經(jīng)過詳盡的盡職調(diào)查和內(nèi)部財(cái)務(wù)審計(jì)；每個(gè)工程都經(jīng)過投資風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)和投資決策委員會(huì)雙重評(píng)審；遵循私募股權(quán)投資基金的相關(guān)程序以及流程，保證投資的科學(xué)性和風(fēng)險(xiǎn)控制；聘請(qǐng)合格的托管銀行嚴(yán)格監(jiān)管資金的使用；定期編制財(cái)務(wù)報(bào)告，經(jīng)托管銀行復(fù)核，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核后向股東會(huì)報(bào)告，并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)基金進(jìn)行年度審計(jì)以備監(jiān)察；其他事宜，待基金成立之時(shí)，由律師事務(wù)所起草相關(guān)條款，由管理人與合伙人共同商議決定。第三局部 基金運(yùn)營與管理4、基金的收益分配管理費(fèi)〔2%/年〕上海XX股權(quán)投資管理〔GP〕〔按比例分配管理費(fèi)〕特殊目的公司〔GP〕〔按比例分配管理費(fèi)〕投資收益外部投資人〔LP〕〔按約定固定本錢分配或按比例分配總投資收益〕上海XX股權(quán)投資管理〔GP〕〔按比例分配總投資收益〕特殊目的公司〔GP〕〔按比例分配總收益投資〕股份公司〔LP〕〔按比例分配總投資收益〕第四局部基金管理公司設(shè)立1、根本條款2、工作內(nèi)容及時(shí)間表3、文件清單4、費(fèi)用預(yù)算5、管理公司組織結(jié)構(gòu)6、股份公司需要配合的工作第四局部 基金管理公司設(shè)立1、根本條款注冊(cè)名稱上海XX股權(quán)投資管理有限公司注冊(cè)資本不少于1000萬元人民幣（實(shí)際出資）注冊(cè)時(shí)間不晚于201X年XX月XX日注冊(cè)地點(diǎn)上海浦東辦公地點(diǎn)上海股權(quán)結(jié)構(gòu)XX股份（或指定代表人）與基金籌備組自然人共同持有公司業(yè)務(wù)以私募股權(quán)基金的形式投資于XX股份公司潛在投資項(xiàng)目，從事基金的方案設(shè)計(jì)、募集、投資、管理、退出，以及其他為已投資項(xiàng)目公司進(jìn)行提供再融資等金融解決方案的服務(wù)。公司遠(yuǎn)景成為領(lǐng)先的金融綜合解決方案提供商公司規(guī)模全職員工不少于10人籌備期不長于12個(gè)月籌備期費(fèi)用不高于300萬第四局部 基金管理公司設(shè)立2、工作內(nèi)容及時(shí)間表

第1周第3周第5周第7周第9周第11周第13周第15周第17周第19周1、成立管理公司

2、項(xiàng)目考察與資料制作

3、撰寫基金募集說明書4、基金募集路演

5、與潛在LP初步溝通6、與潛在LP達(dá)成合作意向

7、律師出具法律意見函

8、完成相關(guān)基金成立文件

9、與LP簽訂協(xié)議

10、召開合伙人大會(huì)

11、GP與LP資金到賬

12、基金成立并運(yùn)營

注：工程考察會(huì)一直進(jìn)行，確認(rèn)工程后根據(jù)工程情況發(fā)起基金。第四局部 基金管理公司設(shè)立3、文件清單招募說明書合伙意向書〔MOU〕基金合伙協(xié)議法律說明書基金與管理公司委托管理協(xié)議基金與銀行的托管協(xié)議管理公司內(nèi)部文件工程根本情況市場前景分析財(cái)務(wù)預(yù)測分析審計(jì)師審計(jì)報(bào)告及盈利預(yù)測報(bào)告法律意見書政府有關(guān)部門批復(fù)等其他相關(guān)文件基金設(shè)立法律文件擬投資工程文件第四局部 基金管理公司設(shè)立4、費(fèi)用預(yù)算項(xiàng)目細(xì)項(xiàng)費(fèi)用預(yù)算（按6個(gè)月計(jì)算）管理公司開辦費(fèi)辦公室租賃及裝修60萬辦公用品及網(wǎng)絡(luò)服務(wù)10萬車輛租賃10萬人員招聘60萬管理公司運(yùn)營雜費(fèi)水、電、通訊、打印等30萬募集應(yīng)酬費(fèi)20萬差旅費(fèi)20萬募集路演費(fèi)路演活動(dòng)30萬專業(yè)機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)律師費(fèi)30萬不可預(yù)測費(fèi)用30萬合計(jì)300萬第四局部 基金管理公司設(shè)立5、管理公司組織架構(gòu)總裁募資管理部投資管理部項(xiàng)目管理部總裁助理風(fēng)險(xiǎn)控制部財(cái)務(wù)部人事行政部管理合伙人風(fēng)險(xiǎn)合伙人董事會(huì)董事長投資委員會(huì)專家參謀委員會(huì)注：1、募資期間，不招聘工程管理部和風(fēng)險(xiǎn)控制部人員；2、管理合伙人指基金籌備組人員，不參與基金管理公司的日常運(yùn)營，但參與基金的方案設(shè)計(jì)、募集、管理、投資和退出等工作，基金籌備期不領(lǐng)薪水，領(lǐng)取少量補(bǔ)貼。3、風(fēng)險(xiǎn)合伙人指參與基金來投資具體工程的個(gè)人或機(jī)構(gòu)代表人，不領(lǐng)薪水。第四局部 基金管理公司設(shè)立6、股份公司需要配合的工作注冊(cè)管理公司；提供管理公司的開辦支持〔基金成功募集后，基金管理公司報(bào)銷全部前期籌備費(fèi)用〕；按要求準(zhǔn)備擬投資工程的有關(guān)資料；潛在投資工程公司配合意向投資人的實(shí)地考察；公司高層配合參與基金募集路演。第五局部特別說明關(guān)于籌備組基金