2017年10月自考00227公司法試題及答案含解析

公司法年月真題

00227201710

1、【單選題】關(guān)于公司法人對(duì)其法定代表人的行為該如何承擔(dān)民事責(zé)任的問題，下列表述正

確的是

僅對(duì)其合法的經(jīng)營行為承擔(dān)民事責(zé)任

僅對(duì)其符合法人章程的經(jīng)營行為承擔(dān)民事責(zé)任

A:

僅對(duì)其以法人名義從事的經(jīng)營行為承擔(dān)民事責(zé)任

B:

僅對(duì)其符合法人登記的經(jīng)營范圍內(nèi)的經(jīng)營行為承擔(dān)民事責(zé)任

C:

答D:案：C

解析：根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，此為記憶類題目，公司法人僅對(duì)其以法人名義從事的經(jīng)營行

為承擔(dān)民事責(zé)任。

2、【單選題】關(guān)于股份(股票)發(fā)行，下列說法中正確的是

股份公司發(fā)行股份時(shí)，必須向不特定的社會(huì)公眾公開發(fā)售

股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格可以不同

A:

股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額

B:

經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，股票發(fā)行價(jià)格可以低于票面金額

C:

答D:案：C

解析：根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，此為記憶類題目，股份公司發(fā)行股份時(shí)，滿足條件可以向不

特定的社會(huì)公眾公開發(fā)售；股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格不可以不

同；經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，股票發(fā)行價(jià)格不可以低于票面金額。

3、【單選題】下列有關(guān)公司債交易的場(chǎng)所，正確的選項(xiàng)是

立法對(duì)公司債的交易場(chǎng)地不作任何規(guī)定

立法規(guī)定公司債的交易場(chǎng)地為公司指定的銀行

A:

立法規(guī)定公司債的交易場(chǎng)地為公司指定的證券公司

B:

立法規(guī)定公司債的交易必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行

C:

答D:案：D

解析：根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，此為記憶類題目，立法規(guī)定公司債的交易必須在依法設(shè)立的

證券交易場(chǎng)所進(jìn)行

4、【單選題】學(xué)者們普遍認(rèn)為，世界上最早的公司立法是

法國的《商事條例》

英國的《泡沫法案》

A:

法國的《商法典》

B:

英國的《合股公司法》

C:

答D:案：A

解析：學(xué)者們普遍認(rèn)為，世界上最早的公司立法是法國的《商事條例》。

5、【單選題】下列關(guān)于公司擔(dān)保權(quán)的表述，正確的是

公司法定代表人可以決定用本公司的資產(chǎn)為本公司的股東提供擔(dān)保

公司股東會(huì)可以決定用本公司的資產(chǎn)為本公司的股東提供擔(dān)保

A:

公司董事長可以決定用本公司的資產(chǎn)為本公司的股東提供擔(dān)保

B:

公司總經(jīng)理可以決定用本公司的資產(chǎn)為本公司的股東提供擔(dān)保

C:

答D:案：B

解析：《[公司法](/fagui/article-640325.aspx"公司法")》第

十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股

東會(huì)、[股東大會(huì)決議](/baike/gddhjy/"股東大會(huì)決議")；公司章

程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限

額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款

規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該

項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過?！豆痉ā返谝话偎氖艞l，董

事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)

或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

6、【單選題】根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司的合并決議必須經(jīng)

全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

A:

出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過

B:

出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

C:

答D:案：D

解析：根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司的合并決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表

決權(quán)的三分之二以上通過。

7、【單選題】公司債與公司其他一般借貸之債雖有許多不同,但仍有相同之處。該相同之處

是

債權(quán)主體相同

A:

都以金錢給付作為債的標(biāo)的

債權(quán)憑證形式相同

B:

債的形成及處理的法律依據(jù)相同

C:

答D:案：B

解析：根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，此為記憶類題目，公司債與公司其他一般借貸之債雖有許多

不同,但仍有相同之處。該相同之處是都以金錢給付作為債的標(biāo)的。

8、【單選題】1904年清政府頒布了我國第一部調(diào)整公司的法律。這部法律是

《商律》

《公司律》

A:

《公司條例》

B:

《公司條令》

C:

答D:案：B

解析：1904年清政府頒布了我國第一部調(diào)整公司的法律。這部法律是《公司律》

9、【單選題】按公司與公司之間的控制與依附關(guān)系，可將公司分為

集團(tuán)公司與成員公司

上級(jí)公司與下級(jí)公司

A:

母公司與子公司

B:

本公司與分公司

C:

答D:案：C

解析：根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，此為記憶類題目按公司與公司之間的控制與依附關(guān)系，可將

公司分為母公司與子公司。

10、【單選題】根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司董事的表述，正確的是

董事可以不持有本公司的股份

董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表

A:

董事長一定是公司的法定代表人

B:

董事必須由中國公民出任

C:

答D:案：A

解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事與公司可以存在雇傭關(guān)系，董事可以不持有本公司的股

份

11、【單選題】下列關(guān)于公司解散問題的表述，正確的是

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，公司必須解散

公司控股股東提出解散請(qǐng)求，公司必須解散

A:

公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，公司可以通過修改公司章程而存續(xù)

B:

公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，應(yīng)由公司董事會(huì)央議是否繼續(xù)存續(xù)

C:

答D:案：C

解析：公司解散的原因有：①公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解

散，事由出現(xiàn)；②股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；③因公司合并或者分立需要解散；④依

法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；⑤公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使

股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權(quán)10%以上的股

東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

12、【單選題】根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)

起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的

15%

25%

A:

35%

B:

45%

C:

答D:案：C

解析：根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)

購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。

13、【單選題】股東大會(huì)決議有下列哪種情形的，股東可以請(qǐng)求人民法院宣告決議無效

股東大會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的

股東大會(huì)會(huì)議召集程序違反法律、行政法規(guī)的

A:

股東大會(huì)決議內(nèi)容違反公司章程的

B:

股東大會(huì)會(huì)議表決方式違反公司章程的

C:

答D:案：A

解析：根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，此為記憶類題目，股東大會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的

股東可以請(qǐng)求人民法院宣告決議無效。

14、【單選題】根據(jù)我國《公司法》，外國公司是指

依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司

公司住所地在中國境外的公司

A:

公司控制股東為外國人的公司

B:

C:

公司經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中心在中國境外的公司

答D:案：A

解析：根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，此為記憶類題目，依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司

15、【單選題】根據(jù)我國立法規(guī)定，清算中的公司債權(quán)人可以補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)。關(guān)于補(bǔ)充申報(bào)

問題，下列選項(xiàng)正確的是

債權(quán)人未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)申報(bào)的，即使補(bǔ)充申報(bào)也一概不能參與債務(wù)人剩余財(cái)產(chǎn)分配

債權(quán)人并非因重大過錯(cuò)未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)申報(bào)，可以在補(bǔ)充申報(bào)后參與債務(wù)人剩余財(cái)產(chǎn)分

A:

配

B:

補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)人在公司財(cái)產(chǎn)已經(jīng)全部分配完畢不能清償時(shí)，不能請(qǐng)求股東以其在剩余財(cái)產(chǎn)

分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)予以清償

C:

債權(quán)人在補(bǔ)充申報(bào)后，雖然獲得某些財(cái)產(chǎn)，但以不能得到全額清償債權(quán)為由，可以向法院

提出破產(chǎn)申請(qǐng)

D:

答案：B

解析：根據(jù)我國立法規(guī)定，清算中的公司債權(quán)人可以補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)的情形是債權(quán)人并非因

重大過錯(cuò)未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)申報(bào)，可以在補(bǔ)充申報(bào)后參與債務(wù)人剩余財(cái)產(chǎn)分配

16、【單選題】實(shí)達(dá)建材有限公司由甲、乙、丙:三人發(fā)起設(shè)立。該公司章程規(guī)定公司的注

冊(cè)資本為100萬元，由甲、乙、丙分別認(rèn)繳出資10%、30%、60%;公司利潤按出資比側(cè)分配。

但在實(shí)達(dá)公司成立時(shí)甲繳足出資10萬元，而乙實(shí)際繳資10萬元，丙實(shí)際繳資30萬元，此

后也未按章程的規(guī)定再繳資。至年終分紅時(shí),下列哪一選項(xiàng)正確?

甲、乙、丙按10%、30%、60%的比例分紅

甲、乙、丙按20%、20%、60%的比例分紅

A:

甲、乙、丙只能將公司當(dāng)年可分配利潤的一半按10%、30%、60%的比例分紅，其余一半暫

B:

留存于公司，待乙、丙繳足出資時(shí)再按此比例分配

C:

乙丙違反出資義務(wù)，應(yīng)當(dāng)取消其分紅資格

答D:案：B

解析：根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，此為記憶類題目，分紅按實(shí)際出資比例分配。甲、乙、丙按

20%、20%、60%的比例分紅

17、【單選題】下列關(guān)于子公司性質(zhì)的表述，正確的是

子公司不是獨(dú)立法人

子公司具有法人資格

A:

子公司是一人公司

B:

子公司是母公司內(nèi)部的分支機(jī)構(gòu)

C:

D:

答案：B

解析：根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，此為記憶類題目，子公司是獨(dú)立法人；子公司不是一人公

司；子公司不是母公司內(nèi)部的分支機(jī)構(gòu)。

18、【單選題】關(guān)于股東表決權(quán)排除制度，下列表述中正確的是

該制度將永久剝奪股東的表決權(quán)

該制度將剝奪股東所有的股東權(quán)利

A:

該制度將排除股東參加股東會(huì)的權(quán)利

B:

該制度只是暫時(shí)的、在一定范圍內(nèi)限制股東的表決權(quán)

C:

答D:案：D

解析：根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，此為記憶類題目，股東表決權(quán)排除制度只是暫時(shí)的、在一定

范圍內(nèi)限制股東的表決權(quán)

19、【單選題】清算組成員從事清算事務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司造成

損失的，公司股東可以依據(jù)《公司法》的規(guī)定，主張其承擔(dān)賠償責(zé)任。公司已經(jīng)清算完畢注

銷的，股東可以

以清算組成員作為被告，其他股東為第三人向法院起訴

以清算組作為被告，其他股東為第三人向法院起訴

A:

以清算組成員作為被告，公司作為第三人向法院起訴

B:

以清算組作為被告，公司作為第三人向法院起訴

C:

答D:案：A

解析：清算組成員從事清算事務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司造成損失

的，公司股東可以依據(jù)《公司法》的規(guī)定，主張其承擔(dān)賠償責(zé)任。公司已經(jīng)清算完畢注銷

的，股東可以以清算組成員作為被告，其他股東為第三人向法院起訴。

20、【單選題】根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股東的表述中正確的是

股東必須具有完全民事行為能力

股東必須具有法人資格

A:

公司原則上不得成為自己的股東

B:

股東資格可以作為遺產(chǎn)繼承

C:

答D:案：C

解析：法律對(duì)股東并無行為能力的要求，所以理論上股東可以是限制行為能力人或無行為

能力人。當(dāng)限制行為能力人或無行為能力人作為股東時(shí)，由其法定代理人代理其行使股東

權(quán)利。《公司法》第76條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；

但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東可以是自然人，可以是法人，可以是非法人組織，

還可以是國家，當(dāng)國家作為股東時(shí)需明確代表國家行使股東權(quán)的具體組織，例如國有資產(chǎn)

監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

21、【多選題】公司獨(dú)立性的含義是指

公司具有獨(dú)立于其他經(jīng)濟(jì)組織的法律地位

公司具有獨(dú)立于其投資者股東的法律人格

A:

公司的內(nèi)部管理人員的行為就是公司的行為

B:

公司享有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)

C:

公司須以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任

D:

答E:案：ABDE

解析：根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，此為記憶類題目，公司獨(dú)立性的含義是指公司具有獨(dú)立于其

他經(jīng)濟(jì)組織的法律地位、公司具有獨(dú)立于其投資者股東的法律人格、公司享有獨(dú)立的法人

財(cái)產(chǎn)權(quán)和公司須以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任。

22、【多選題】下列有關(guān)股票法律特征的選項(xiàng)，正確的有

股票是一種設(shè)權(quán)證券

股票是一種證權(quán)證券

A:

股票是一種有價(jià)證券

B:

股票是一種要式證券

C:

股票是一種有限期證券

D:

答E:案：BCD

解析：股東權(quán)并非股票所創(chuàng)，股票僅僅是把已經(jīng)存在著的股東權(quán)表現(xiàn)出來，因此股票本身

是非設(shè)權(quán)證券，而是一種證權(quán)證券。股票是一種有價(jià)證券、要式證券、無限期證券?

23、【多選題】下列應(yīng)納入公司資本公積金收入的有

超過票面金額發(fā)行股票所得的溢價(jià)收入

公司資產(chǎn)評(píng)估后的增值額

A:

處分公司資產(chǎn)所得的溢價(jià)收入

B:

公司接受贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)

C:

公司經(jīng)營所得

D:

答E:案：ABCD

解析：根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，此為記憶類題目，公司經(jīng)營所得不納入公司資本公積金收入

24、【多選題】甲、乙、丙共同設(shè)立福順汽配有限公司，出資比例分別為70%、15%、15%，

甲任公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。最近甲因打算移居海外擬出讓其全部股權(quán)。下列選項(xiàng)錯(cuò)誤的有

甲若將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給好友丁，不必征得乙、丙的同意

甲若將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給好友丁，必須征得乙、丙兩人的同意

A:

甲若將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙，需要征得丙的同意

B:

甲可將其持股直接轉(zhuǎn)讓給自己的兒子，不必征得乙、丙的同意

C:

甲可將其股權(quán)分割為兩部分，分別轉(zhuǎn)讓給乙、丙，但轉(zhuǎn)讓比例和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同

D:

答E:案：ACDE

解析：根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，福順汽配有限公司屬于有限責(zé)任公司，甲若將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給

好友丁，應(yīng)先征得乙、丙的同意；甲若將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙，不需要征得丙的同意；甲可將

其持股直接轉(zhuǎn)讓給自己的兒子，應(yīng)先征得乙、丙的同意；甲可將其股權(quán)分割為兩部分，分

別轉(zhuǎn)讓給乙、丙，有約定按約定，沒約定按出資比例收購。

25、【多選題】下列關(guān)于分公司特征的選項(xiàng)，正確的有

分公司享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)

分公司必須依法設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等內(nèi)部機(jī)構(gòu)

A:

設(shè)立分公司必須依法進(jìn)行工商登記

B:

分公司無需獨(dú)立繳納企業(yè)所得稅

C:

分公司的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)

D:

答E:案：CDE

解析：根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，此為記憶類題目，分公司不享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)，分公司非必

須依法設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等內(nèi)部機(jī)構(gòu)。

26、【多選題】股份有限公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部分股份

的情形有

減少公司注冊(cè)資本的

與持有本公司股份的其他公司合并的

A:

將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的

B:

股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的

C:

公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的

D:

答E:案：BD

解析：根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，此為記憶類題目，股份有限公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在

六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部分股份的情形有與持有本公司股份的其他公司合并的和股東因

對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

27、【多選題】下列有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)債權(quán)的正確選項(xiàng)有

破產(chǎn)債權(quán)是相對(duì)權(quán)

破產(chǎn)債權(quán)是財(cái)產(chǎn)上的請(qǐng)求權(quán)

A:

破產(chǎn)債權(quán)必須是基于破產(chǎn)受理前的原因發(fā)生的請(qǐng)求權(quán)

B:

破產(chǎn)債權(quán)必須是對(duì)可以強(qiáng)制執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)的請(qǐng)求權(quán)

C:

破產(chǎn)債權(quán)是沒有擔(dān)保的債權(quán)

D:

答E:案：ABCD

解析：破產(chǎn)債權(quán)的特征⑴破產(chǎn)債權(quán)是相對(duì)權(quán)⑵破產(chǎn)債權(quán)是財(cái)產(chǎn)上的請(qǐng)求權(quán)⑶破產(chǎn)債權(quán)

必須是基于破產(chǎn)受理前的原因發(fā)生的請(qǐng)求權(quán)⑷破產(chǎn)債權(quán)必須是對(duì)可以強(qiáng)制執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)的請(qǐng)

求權(quán)?

28、【多選題】中外合資有限責(zé)任公司的任何一方合營者向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件和程序有

須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意

須經(jīng)合營他方同意

A:

須報(bào)請(qǐng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

B:

須經(jīng)公司債務(wù)人同意

C:

須向登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)

D:

答E:案：BCE

解析：中外合資有限責(zé)任公司的任何一方合營者向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件和程序有須經(jīng)合

營他方同意、須報(bào)請(qǐng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)和須向登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

29、【問答題】簡(jiǎn)述公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別。

答案：（1）對(duì)出資人的規(guī)定不同。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)只能由一個(gè)自然人出資。（2）法律地位

不同。公司是獨(dú)立法人，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)無法人資格。（3）出資人享有的權(quán)利不同。股東

享有股權(quán)，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者承擔(dān)無限在責(zé)任。（4）出資人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同。股東

承擔(dān)有限責(zé)任，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者承擔(dān)無限責(zé)任。

30、【問答題】簡(jiǎn)述《公司法》對(duì)股份有限公司股東提案權(quán)的主要規(guī)定。

答案：答：股東提案權(quán)是指股東在股東大會(huì)召開前或召開期間通過法律規(guī)定的方式向股東

大會(huì)提交請(qǐng)求大會(huì)決議的事項(xiàng)?！豆痉ā返?03條第2款規(guī)定:“單獨(dú)或者合計(jì)持有公

司3%以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事

會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案

的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)?！痹摋l是關(guān)于股東臨

時(shí)提案的規(guī)定，這無疑對(duì)中小股東是有利的，為中小股東的臨時(shí)提案權(quán)提供了法律依據(jù)。

但是關(guān)于未被采納的提案如何處理，我國的《公司法》未做規(guī)定。

31、【問答題】簡(jiǎn)述公司建立公積金制度的意義。

答案：公積金制度的確立對(duì)公司的存續(xù)和發(fā)展意義重大。建立公積金制度后，當(dāng)虧損出現(xiàn)

時(shí)用以彌補(bǔ)虧損，就可用以充實(shí)公司資金、增強(qiáng)公司信用，從而避免公司經(jīng)營活動(dòng)出現(xiàn)較

大的動(dòng)蕩，以保證債權(quán)人及社會(huì)交易的安全。另外，公司要求得長遠(yuǎn)發(fā)展，用公積金追加

投資無疑是擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營范圍的最佳途徑。

32、【問答題】簡(jiǎn)述法定資本制下的資本三原則及其含義。

答案：1.資本確定原則；公司設(shè)立時(shí)必須在章程中明確規(guī)定資本總額。2.資本維持原則；

也稱資本充實(shí)原則，指公司在存續(xù)過程中應(yīng)注意保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)，目的在于保

證公司的正常經(jīng)營，保護(hù)債權(quán)人的利益。3.資本不變?cè)瓌t；不是絕對(duì)不變，而是指非經(jīng)法

定程序不得變更。資本變更包括增資和減資。其中，減資更為關(guān)鍵。增資和減資屬于股東

會(huì)特別決議事項(xiàng)。

33、【問答題】（論述題）論國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的特點(diǎn)。

答案：①公司不設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)的職權(quán)可部分授權(quán)董事會(huì)行使；②董事會(huì)的職權(quán)范圍大

于一般公司董事會(huì)的職權(quán)范圍，董事會(huì)除行使我國《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)的

所有職權(quán)外，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公

司的重大事項(xiàng)；③監(jiān)事會(huì)的組織制度及職權(quán)范圍也不同于一般公司，按照《企業(yè)國有資產(chǎn)

監(jiān)督管理暫行條例》第34條的規(guī)定,國務(wù)院和地方人民政府的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)代表

政府向國有獨(dú)資公司派出監(jiān)事會(huì)。在國務(wù)院2000年3月15日頒布的《國有企業(yè)監(jiān)事會(huì)暫

行條例》第5條中明確規(guī)定,監(jiān)事會(huì)的職責(zé)包括:(1)檢查公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、行政法

規(guī)和規(guī)章制度的情況;(2)檢查公司財(cái)務(wù),查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)議資料及與公司經(jīng)營管理活動(dòng)

有關(guān)的其他資料,驗(yàn)證公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、合法性;(3)檢查公司的經(jīng)營效益、利

潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運(yùn)營等情況;(4)檢查公司負(fù)責(zé)人的經(jīng)營行為,并對(duì)其經(jīng)

營管理業(yè)績進(jìn)行評(píng)價(jià),提出獎(jiǎng)懲任免建議。該條例還規(guī)定,監(jiān)事會(huì)與公司是監(jiān)督與被監(jiān)督的

關(guān)系,監(jiān)事會(huì)不參與、不干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營決策和經(jīng)營管理活動(dòng)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,國

有企業(yè)監(jiān)事會(huì)還應(yīng)行使一般有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的部分職權(quán)。

34、【問答題】（案例分析）原告張某訴稱被告上海某科技有限公司免除其總經(jīng)理職務(wù)的決

議,所依據(jù)的事實(shí)與理由不成立。且董事會(huì)的召集程序表決方式?jīng)Q議內(nèi)容均違反了公司法的規(guī)

定，請(qǐng)求法院依法撤銷該董事會(huì)決議。被告公司辯稱，原告張某系被告公司股東，并擔(dān)任總

經(jīng)理。科技公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為朱某持股41%，原告張某持股46%，胡某持股13%，三位股東共同

組成董事會(huì)。由朱某擔(dān)任董事長。張某與胡某分別為公司董事。章程規(guī)定，董事會(huì)行使包括

任命和解聘公司總經(jīng)理的職權(quán)。董事會(huì)需要三分之二以上董事出席方才有效。董事會(huì)對(duì)所議

事項(xiàng)作出的決議應(yīng)由出席會(huì)議的占全體董事:二分之一以上的董事表決通過方才有效。2013年

3月28日科技公司董事長朱某召集并主持董事會(huì)，三位董事均出席。會(huì)議形成了“鑒于總經(jīng)

理張某不經(jīng)董事會(huì)同意，私自動(dòng)用公司資金，做金屬期貨,造成巨大損失?，F(xiàn)免去其總經(jīng)理職

務(wù)，即日生效”等內(nèi)容的決議。該決議有朱某、胡某及監(jiān)事簽名。原告張某未在決議簽字。

問題:(1)根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股東要求撤銷公司董事會(huì)決議的事由是什么?(2)在

本案中，原告請(qǐng)求撤銷公司董事會(huì)決議的事由是否成立?為什么?(3)科技公司董事會(huì)會(huì)議內(nèi)

容及決議程序是否符合公司章程的規(guī)定?

答案：（1）根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款的規(guī)定，董事會(huì)決議可撤

銷的事由包括：一、召集程序違反法律、行政法規(guī)或公司章程;二、表決方式違反法律、

行政法規(guī)或公司章程;三、決議內(nèi)容違反公司章程。（2）不成立；從召集程序看，公司于

2013年3月28日召開的董事會(huì)由董事長召集，三位董事均出席董事會(huì)，該次董事會(huì)的召

集程序未違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定。從表決方式看，根據(jù)公司章程規(guī)定，對(duì)

所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體股東