高級(jí)財(cái)務(wù)管理學(xué)（第四版）課件：企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理概述

企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理概述《高級(jí)財(cái)務(wù)管理學(xué)》第四版學(xué)習(xí)目標(biāo)掌握并購的形式與類型理解并購的動(dòng)因和效應(yīng)了解中外并購史2.1企業(yè)并購概念主要概念

并購

是源于英文merger&acquisition(M&A)，主要指在市場(chǎng)機(jī)制作用下,企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)重組活動(dòng)。

并購的主要特征是獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。2.1企業(yè)并購概念并購的形式(1)控股合并(2)吸收合并(3)新設(shè)合并AA公司BB公司AA公司AA公司BB公司AA公司BB公司2.1企業(yè)并購概念并購的類型

按照并購雙方所處行業(yè)性質(zhì)來劃分縱向并購：同類產(chǎn)品的不同產(chǎn)銷階段生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)所進(jìn)行的并購橫向并購：同一行業(yè)的企業(yè)所進(jìn)行的并購混合并購：與企業(yè)原材料供應(yīng)、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售均沒有直接關(guān)系的企業(yè)之間的并購2.1企業(yè)并購概念并購的類型

按照并購程序來劃分善意并購：并購公司與被并購公司雙方通過友好協(xié)商確定并購非善意并購：并購方不顧被并購方的意愿而采取非協(xié)商性購買的手段,強(qiáng)行并購對(duì)方公司2.1企業(yè)并購概念并購的類型

按照并購方的支付方式和購買對(duì)象劃分現(xiàn)金購買資產(chǎn)或股權(quán)股票換取資產(chǎn)或股權(quán)承擔(dān)債務(wù)換取資產(chǎn)或股權(quán)2.2企業(yè)并購的動(dòng)因和效應(yīng)企業(yè)并購的動(dòng)因

橫向并購的動(dòng)因主要在于降低成本和擴(kuò)大市場(chǎng)份額

縱向并購的動(dòng)因主要在于降低交易費(fèi)用和代理成本

獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)降低交易費(fèi)用多元化經(jīng)營戰(zhàn)略2.2企業(yè)并購的動(dòng)因和效應(yīng)企業(yè)并購的效應(yīng)并購正效應(yīng)并購零效應(yīng)并購負(fù)效應(yīng)2.2企業(yè)并購的動(dòng)因和效應(yīng)并購正效應(yīng)理論

（1）效率效應(yīng)理論

（2）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論（3）多元化優(yōu)勢(shì)效應(yīng)理論

（4）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論（5）戰(zhàn)略調(diào)整理論

（6）價(jià)值低估理論（7）信息理論2.2企業(yè)并購的動(dòng)因和效應(yīng)并購零效應(yīng)理論管理層“過度自信”并購負(fù)效應(yīng)理論管理主義自由現(xiàn)金流假說2.3企業(yè)并購的歷史演進(jìn)西方企業(yè)的并購簡(jiǎn)史

第一次并購浪潮（1895-1904）以橫向并購為主，并購后形成了一批大規(guī)模、具有壟斷特點(diǎn)的公司。第二次并購浪潮(1922-1929)以縱向并購為主，同時(shí)還出現(xiàn)了產(chǎn)品擴(kuò)展型混合并購、市場(chǎng)擴(kuò)展型混合并購。第三次并購浪潮（20世紀(jì)60年代）以多元化經(jīng)營和品牌重組為主要特征，主要是混合并購。2.3企業(yè)并購的歷史演進(jìn)西方企業(yè)的并購簡(jiǎn)史第四次并購浪潮（20世紀(jì)70-80年代）以美國為代表的發(fā)達(dá)國家企業(yè)進(jìn)入市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要轉(zhuǎn)折期。主要特點(diǎn)：

(1)并購的數(shù)量減少,但交易額普遍較大。

(2)投資銀行發(fā)揮作用,并占據(jù)主導(dǎo)地位。

(3)并購策略的復(fù)雜性增加。

(4)垃圾債券得到大量使用,形成新的收購方式

(5)開始出現(xiàn)跨國并購2.3企業(yè)并購的歷史演進(jìn)西方企業(yè)的并購簡(jiǎn)史第五次并購浪潮（20世紀(jì)90年代開始）“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”和“跨國并購”為主要特點(diǎn)。

（1）這次并購浪潮中參與并購的企業(yè)數(shù)量之多,單起并購交易額規(guī)模之大、影響之廣泛都是空前的。

（2）這次并購浪潮中發(fā)達(dá)國家對(duì)發(fā)展中國家企業(yè)的并購數(shù)量和金額也迅速增長(zhǎng)。2.3企業(yè)并購的歷史演進(jìn)中國企業(yè)并購簡(jiǎn)史第一時(shí)期為1993年以前企業(yè)并購帶有濃重的行政色彩,大多數(shù)企業(yè)并購都是在政府的推動(dòng)下實(shí)施和完成的。在這一時(shí)期,最有名的并購模式是“保定模式”和“武漢模式”。第二時(shí)期以1993年的“寶延風(fēng)波”為起點(diǎn),中國的企業(yè)并購進(jìn)入了以公司形態(tài)為主,通過股權(quán)交易進(jìn)行并購的階段。第一階段(1993—1999年)第二階段(1999—2002年)第三階段(2002—2006年)第四階段(2006至今)2.3企業(yè)并購的歷史演進(jìn)中國企業(yè)并購簡(jiǎn)史

階段并購特點(diǎn)第一階段從正式確立了上市公司并購的相關(guān)法規(guī)到并購模式創(chuàng)新基本成熟第二階段（1）證監(jiān)會(huì)對(duì)并購信息的披露要求更加嚴(yán)格

（2）政府在企業(yè)并購中的作用比較突出第三階段上市公司收購的法律框架基本完成第四階段隨著資本市場(chǎng)進(jìn)入全流通時(shí)代,上市公司并購的外部環(huán)境發(fā)生了重大變化,上市公司并購重組的動(dòng)力增強(qiáng),方式不斷創(chuàng)新。2.4企業(yè)并購的財(cái)務(wù)問題第一階段：準(zhǔn)備●并購戰(zhàn)略、價(jià)值創(chuàng)造邏輯和并購標(biāo)準(zhǔn)的確定●目標(biāo)企業(yè)搜尋、篩選和確定●目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略評(píng)估和并購辯論

第二階段：談判●并購戰(zhàn)略的發(fā)展●目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)評(píng)估和定價(jià)●談判、融資和結(jié)束交易

第三階段：整合●組織適應(yīng)性和文化評(píng)估●整合方法的開發(fā)●并購企業(yè)和被并購企業(yè)之間的戰(zhàn)略、組織和文化的整合協(xié)調(diào)●并購效果評(píng)價(jià)并購三階段及其步驟：2.4企業(yè)并購的財(cái)務(wù)問題第一階段涉及財(cái)務(wù)問題

（1）估計(jì)并購將產(chǎn)生的成本降低效應(yīng)、銷售擴(kuò)大效應(yīng)、勞動(dòng)生產(chǎn)率提高效應(yīng)、節(jié)稅效應(yīng)等,從而確定并購所能創(chuàng)造的價(jià)值（2）估計(jì)并購成本（3）確定并購創(chuàng)造的價(jià)值增值2.4企業(yè)并購的財(cái)務(wù)問題第二階段涉及財(cái)務(wù)問題

（1）確定目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值和并購溢價(jià)的允許范圍,從而確定

并購價(jià)格區(qū)間（2）確定支付方式（3）確定籌資方案2.4企業(yè)并購的財(cái)務(wù)問題第三階段涉及財(cái)務(wù)問題

評(píng)價(jià)并購成功與否

例如,通過比較并購前后企業(yè)的管理費(fèi)用、制造費(fèi)用等判斷

是否實(shí)現(xiàn)了經(jīng)營協(xié)同。

2.5案例研究與分析:中集集團(tuán)的并購擴(kuò)張之路案例背景中集集團(tuán)初創(chuàng)于1980年1月，1982年9月22日中集集團(tuán)正式投產(chǎn),1987年交通部中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸總公司(簡(jiǎn)稱中遠(yuǎn)公司)對(duì)中集進(jìn)行投資,招商局和中遠(yuǎn)公司各持有中集45%的股份,寶隆洋行則占有10%的股份。1993年,中集改組為公眾股份公司,

1994年在深圳證券交易所上市。1995年起以集團(tuán)架構(gòu)開始運(yùn)作。集團(tuán)致力于為現(xiàn)代化交通運(yùn)輸提供裝備和服務(wù),主要經(jīng)營集裝箱、道路運(yùn)輸車輛、機(jī)場(chǎng)設(shè)備制造和銷售服務(wù)。截至2005年年底,中集集團(tuán)總資產(chǎn)171.73億元、凈資產(chǎn)94.56億元,在國內(nèi)和海外擁有40余家全資及控股子公司。20世紀(jì)80年代以后,我國的對(duì)外貿(mào)易迅猛發(fā)展,極大地帶動(dòng)了集裝箱行業(yè)的發(fā)展。生產(chǎn)能力的激增導(dǎo)致低水平的重復(fù)建設(shè)和低水平的激烈競(jìng)爭(zhēng),使得市場(chǎng)供需出現(xiàn)了大逆轉(zhuǎn)。正是在這樣一個(gè)特殊的市場(chǎng)環(huán)境中,作為國內(nèi)集裝箱龍頭企業(yè)的中集集團(tuán)敏銳地看到低成本擴(kuò)張的機(jī)會(huì):實(shí)施并購。2.5案例研究與分析:中集集團(tuán)的并購擴(kuò)張之路并購戰(zhàn)略的實(shí)施中集集團(tuán)的并購首先是從集裝箱行業(yè)的橫向并購開始的,在核心競(jìng)爭(zhēng)力增強(qiáng)之后,通過一系列新領(lǐng)域的并購形成了多元化經(jīng)營模式。并購優(yōu)勢(shì)分析并購的實(shí)施并購后的整合與效果2.5案例研究與分析:中集集團(tuán)的并購擴(kuò)張之路并購優(yōu)勢(shì)分析

市場(chǎng)占有情況公司融資情況公司管理實(shí)力2.5案例研究與分析:中集集團(tuán)的并購擴(kuò)張之路并購的實(shí)施

從被收購企業(yè)的類型來看,中集具有明確的并購戰(zhàn)略和目標(biāo)（1）通過收購國內(nèi)知名的制造企業(yè)切入市場(chǎng),形成產(chǎn)能（2）通過收購技術(shù)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合,優(yōu)化結(jié)構(gòu)（3）通過收購?fù)鈬髽I(yè)獲取海外渠道,并將生產(chǎn)逐步轉(zhuǎn)移至國內(nèi),實(shí)現(xiàn)全球資源的合理配置2.5案例研究與分析:中集集團(tuán)的并購擴(kuò)張之路并購后的整合效果

并購的效果主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：（1）擴(kuò)大了產(chǎn)業(yè)布局（2）通過生產(chǎn)成本的控制和降低實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)規(guī)模優(yōu)勢(shì)（3）形成了多元化經(jīng)營模式,有效地降低了經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)案例分析與啟示通過并購獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)并購為企業(yè)戰(zhàn)略服務(wù)并購后的整合不容忽視2.5案例研究與分析:中集集團(tuán)的并購擴(kuò)張之路案例討論:國美并購永樂案例背景國美電器有限公司(簡(jiǎn)稱國美)成立于1987年1月1日,目前已發(fā)展成為全國最大的家電零售連鎖企業(yè)，是國內(nèi)外眾多知名家電廠商在中國最大的經(jīng)銷商。2004年7月,國美電器在香港成功上市,為公司提供了進(jìn)一步快速發(fā)展的資本平臺(tái)。2005年,國美電器加快了行業(yè)并購步伐,用8個(gè)月時(shí)間成功收購哈爾濱黑天鵝電器、深圳易好家商業(yè)連鎖公司、武漢中商、江蘇金太陽4個(gè)家電品牌和全部連鎖網(wǎng)絡(luò)。2005年5月,摩根斯坦利公布了新納入MSCI中國指數(shù)的11家中國企業(yè)名單,國美電器作為唯一家電零售企業(yè)入選。2006年6月,國美電器以品牌價(jià)值301.25億元位列第20位并躋身“中國500最具價(jià)值品牌”,成為中國家電連鎖企業(yè)第一品牌。2006年在商務(wù)部公布的2005年中國商業(yè)連鎖企業(yè)30強(qiáng)中,國美電器以498.4億元銷售額連續(xù)5年蟬聯(lián)中國家電連鎖企業(yè)榜首。案例討論:國美并購永樂案例背景永樂(中國)電器銷售有限公司(簡(jiǎn)稱永樂)創(chuàng)建于1996年,前身為上海永樂家用電器有限公司,是一家凈資產(chǎn)達(dá)數(shù)十億元的股份制大型家電連鎖零售企業(yè),年銷售額超過150億元,產(chǎn)品類別囊括了日常生活電器的方方面面,接近5萬種。公司于2004年年底成功引入美國摩根斯坦利戰(zhàn)略投資,順利躋身中國商業(yè)零售業(yè)及中國連鎖行業(yè)十強(qiáng)企業(yè)之一。2005年10月永樂在香港主板成功上市,成為在香港上市的內(nèi)地家電零售合資企業(yè)。2.5案例研究與分析:中集集團(tuán)的并購擴(kuò)張之路并購戰(zhàn)略的實(shí)施國美并購永樂折射出國美的兩項(xiàng)發(fā)展戰(zhàn)略