高級會計實務(wù)-并購的動因和類型

第第1頁第八章企業(yè)并購本章考情分析本章屬于重點章節(jié)，主要表達(dá)企業(yè)并購的動因和類型；企業(yè)并購的流程；并購企業(yè)價值評估主要內(nèi)容及其方法；并購融資渠道、融資方式及支付對價及并購后整合、企業(yè)合并會計處理。本章考題主要特點是必答題部分重點考核企業(yè)并購動機、類型、并購價值評估及整合；企業(yè)合并會計一般是選答題可以單獨命題，也可以與第九章結(jié)合命題。近四年題型考點分值表年份 主要考點 命題特點 分值F明如何選擇可比企業(yè)②逐項推斷甲公司并購貸款方案要點132023年確；對不正確的，分別說明理由 七章結(jié)合命題③指出甲公司并購后財務(wù)整合的主要內(nèi)容 ②選答題④同一把握下企業(yè)合并相關(guān)會計處理⑤非同一把握下企業(yè)合并相關(guān)會計處理乙公司的并購動機a.EV/EBIT平均值和P/BVb.乙公

812①必答題獨立司加權(quán)平均評估價值 ①必答題10分2023年 命題③依據(jù)資料運用可比交易分析法從甲公司的角度， ②選答題3分②選答題推斷并購對價是否合理，并說明理由明理由⑤非同一把握下企業(yè)合并會計處理①并購類型的推斷2023年②并購收益、凈收益的計算及可行性推斷③非同一把握企業(yè)合并相關(guān)會計處理①同一把握下控股合并會計處理②非同一把握下控股合并會計處理主要包括購置日

①必答題與第一章結(jié)合命題②選答題與第九章結(jié)合命題

①必答題5.5分152023年 選答題股權(quán)的會計處理、處置對子公司股權(quán)投資會計處理本章考點清單序號 考點 考試年份2023年2023

20考核方向并購的動因和企業(yè)并購動因和類型1類型 〔★★★〕并購流程 作出并購決策〔★★★〕

202320232023202320232023

結(jié)合案例資料，指出企業(yè)并購類型或并購動機，并說明理由結(jié)合案例資料，計算并購收益及凈收益指標(biāo)，作出是否并購第第2頁并購價值評估并購融資與支4付

企業(yè)并購價值評估收益法〔★★★〕企業(yè)并購價值評估市場法〔★★★〕并購融資方式〔★★★〕

2023202320232023202320232023202320232023

的決策益法中現(xiàn)金流量折現(xiàn)法評估企業(yè)價值場法中可比企業(yè)分析法與可比交易分析法評估企業(yè)價值并購貸款規(guī)定的推斷可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換比率和轉(zhuǎn)換價值的計算并購融資方式的選擇各種整合方式的推斷及具體內(nèi)并購后整合并購后整合〔★★〕企業(yè)合并的判定〔★★〕企業(yè)合并類型的劃分〔★★★〕企業(yè)合并會計同一把握下企業(yè)合并的會計處理〔★★★〕非同一把握下企業(yè)合并的會計處理〔★★★〕

202320232023～2023

容結(jié)合案例資料對同一把握下企業(yè)合并與非同一把握下企業(yè)合〔購置日〕確實定、購置方的推斷和確定、商譽的計算等本章構(gòu)造框架教材主要變化本章變化不大，具體內(nèi)容如下：〔1-折扣和折讓中的“營業(yè)稅金及附加”改為“稅金及附加”，“營業(yè)費用”改為“銷售費用”。對第六節(jié)“通過屢次交易分步實現(xiàn)的非同一把握下企業(yè)合并”的相關(guān)學(xué)問點進展修改。第一節(jié)并購的動因和類型一、企業(yè)并購動因〔把握〕通常狀況下，企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資獲得進展，也可以通過并購獲得進展，兩者相比，并購方式的效率更高。〔一〕企業(yè)進展動機并購可以讓企業(yè)快速實現(xiàn)規(guī)模擴張并購可以突破進入壁壘和規(guī)模的限制企業(yè)進入一個的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術(shù)、渠道、顧客、閱歷、行業(yè)規(guī)模等。假設(shè)企業(yè)承受并購的方式，先把握該行業(yè)的原有企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，使企業(yè)以較低的本錢和風(fēng)險迅速進入該行業(yè)。并購可以主動應(yīng)對外部環(huán)境變化〔全球化、多元化、開發(fā)市場等〕并購可以加強市場把握力氣通過并購，企業(yè)可以獵取競爭對手的市場份額，快速擴大市場占有率，增加企業(yè)在市場上的競爭力氣。另外，由于削減了競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的狀況下，可以增加討價還價的力氣，企業(yè)可以以更低的價格獵取原材料，以更高的價格向市場出售產(chǎn)品，從而擴大盈利水平。5.并購可以降低經(jīng)營風(fēng)險通過并購，企業(yè)可以快速實現(xiàn)多元化經(jīng)營，從而到達(dá)降低投資組合風(fēng)險、實現(xiàn)綜合收益的目的。6.并購可以獵取價值被低估的公司證券市場中上市公司的價值可能被低估。假設(shè)企業(yè)認(rèn)為，并購后可以比被并購企業(yè)原來的經(jīng)營者治理得更好，則收購價值被低估的公司并通過改善其經(jīng)營治理后重出售，可以在短期內(nèi)獲得巨額收益?！捕嘲l(fā)揮協(xié)同效應(yīng)1+1＞2，5-2＞3的效應(yīng)，具體包括經(jīng)營協(xié)同、財務(wù)協(xié)同與治理協(xié)同。1.經(jīng)營協(xié)同經(jīng)營協(xié)同是指并購給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。主要表現(xiàn)在以下幾個方面：規(guī)模經(jīng)濟〔橫向一體化〕規(guī)模經(jīng)濟是指隨著生產(chǎn)規(guī)模的擴大，單位產(chǎn)品所負(fù)擔(dān)的固定費用下降從而導(dǎo)致收益率的提高。明顯，規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)的獵取主要是針對橫向并購而言的，兩家產(chǎn)銷一樣〔或相像〕產(chǎn)品的企業(yè)合并后，有可能在經(jīng)營過程的任何一個環(huán)節(jié)〔供、產(chǎn)、銷〕和任何一個方面〔人、財、物〕獵取規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。縱向一體化第第4頁縱向一體化主要是針對縱向并購而言的，在縱向并購中，被并購企業(yè)要么是并購企業(yè)的原材料或零部件供應(yīng)商，要么是并購企業(yè)產(chǎn)品的買主或顧客。縱向一體化可以：①削減商品流轉(zhuǎn)的中間環(huán)節(jié)，節(jié)約交易本錢；②可以加強生產(chǎn)經(jīng)營過程各環(huán)節(jié)的協(xié)作，有利于協(xié)作化生產(chǎn)；③可以通過企業(yè)規(guī)模的擴大及營銷手段的更為有效，極大地節(jié)約營銷費用。獵取市場力或壟斷權(quán)獵取市場力或壟斷權(quán)主要是針對橫向并購而言的，兩家生產(chǎn)經(jīng)營一樣〔或相像〕產(chǎn)品的企業(yè)相合并，有可能導(dǎo)致該行業(yè)的自由競爭程度降低，并購后的企業(yè)可以借機提高產(chǎn)品價格，獵取壟斷利潤。資源互補并購可以到達(dá)資源互補從而優(yōu)化資源配置的目的。甲公司研發(fā)力氣強，營銷力氣弱；乙公司營銷力氣強，研發(fā)力氣弱，甲公司并購乙公司后，研發(fā)力氣與營銷力氣都得到了增加。治理協(xié)同治理協(xié)同是指并購給企業(yè)治理活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。主要表現(xiàn)在以下幾個方面：節(jié)約治理費用通過并購將很多企業(yè)置于同一企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)之下，企業(yè)一般治理費用在更多數(shù)量的產(chǎn)品中分?jǐn)?，單位產(chǎn)品的管理費用可以大大削減。提高企業(yè)的運營效率依據(jù)差異效率理論，假設(shè)甲企業(yè)的治理層比乙企業(yè)更有效率，在甲企業(yè)并購了乙企業(yè)之后，乙企業(yè)的效率充分利用過剩的治理資源在并購活動中，假設(shè)并購企業(yè)具有高效的治理資源并且過剩的時候，通過并購那些資產(chǎn)狀況良好但僅僅因為治理不善造成低績效的企業(yè)，并購企業(yè)高效的治理資源得以有效利用，被并購企業(yè)的績效得以改善，雙方效率均得到提高。財務(wù)協(xié)同財務(wù)協(xié)同是指并購在財務(wù)方面給公司帶來的收益。具體表現(xiàn)在以下幾個方面：企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)金流入更為充分，在時間分布上更為合理①被并購企業(yè)可以從并購企業(yè)得到閑置的資金，投向具有良好回報的工程；可以增加企業(yè)內(nèi)部資金的制造機能，使現(xiàn)金流入更為充分。②混合并購使企業(yè)涵蓋了多種不同行業(yè)，而不同行業(yè)的投資回報速度、時間存在差異，從而使內(nèi)部資金收回的時間分布相對平均。企業(yè)內(nèi)部資金流向更有效益的投資時機混合并購使得企業(yè)經(jīng)營所涉及的行業(yè)不斷增加，經(jīng)營多樣化為企業(yè)供給了豐富的投資選擇方案，企業(yè)可以從中選取最為有利的工程。企業(yè)資本擴大，破產(chǎn)風(fēng)險相對降低，償債力氣和取得外部借款的力氣提高企業(yè)的籌集費用降低并購后企業(yè)可以依據(jù)整個企業(yè)的需要籌集資金，避開了各自為政的融資方式。整體性融資的費用要明顯小于各企業(yè)單獨屢次融資的費用之和。實現(xiàn)合理避稅假設(shè)被并購企業(yè)存在未抵補虧損，而并購企業(yè)每年生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生大量的利潤，并購企業(yè)可以低價獲取虧損企業(yè)的把握權(quán)，利用其虧損抵減將來期間應(yīng)納稅所得額，從而取得確定的稅收利益?！景咐治觥考坠竞鸵夜臼莾杉乙?guī)模相當(dāng)、產(chǎn)品類似、設(shè)在同一地區(qū)的小型日化生產(chǎn)企業(yè)手。兩家公司都依靠銀行借款緩解成長期現(xiàn)金短缺問題，但都因規(guī)模小，所以只能以較高利率取得銀行借款。2023年，甲公司和乙公司完成了企業(yè)合并，共同組成了一家全的公司，即丙公司。丙公司憑借企業(yè)合并后的規(guī)模，經(jīng)與銀行談判成功簽訂了較低利率的長期借款合同。同樣，丙公司因規(guī)模擴大在與供給商的談判中降低了選購本錢。要求：依據(jù)上述資料，說明該企業(yè)并購行為表達(dá)了哪些協(xié)同效應(yīng)？【參考答案及分析】較低利率的長期借款合同”屬于財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。二、企業(yè)并購類型〔把握〕〔一〕依據(jù)并購后雙方法人地位的變化狀況劃分是指并購后并購雙方都不解散，并購企業(yè)收購被并購企業(yè)至控股地位收購控股吸取合并設(shè)合并

A+B=A+B是指并購后并購企業(yè)存續(xù)，被并購企業(yè)解散A+B=A是指并購后并購雙方都解散，重成立一個具有法人地位的企業(yè)A+B=C〔二〕依據(jù)并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分【含義】是指生產(chǎn)經(jīng)營一樣〔或相像〕產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實質(zhì)上是競爭對手之間的合并【優(yōu)點】①可以快速擴大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)約共同費用，提高通用設(shè)備的使用效率；②便于橫向并購④便于統(tǒng)一銷售產(chǎn)品和選購原材料等，形成產(chǎn)銷的規(guī)模經(jīng)濟【缺點】削減了競爭對手，簡潔破壞競爭，形成壟斷的局面，因此橫向并購常常被嚴(yán)格限制和監(jiān)控【含義】游關(guān)系的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產(chǎn)一體化【類型】縱向一步區(qū)分為前向一體化和后向一體化并購【優(yōu)點】〔1〕能夠擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約通用的設(shè)備費用；〔2〕可以加強生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的協(xié)作，有利于協(xié)作化生產(chǎn)；〔3〕可以加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)經(jīng)營周期，節(jié)約運輸、倉儲和能源消耗水公正【缺點】企業(yè)生存進展受市場因素影響較大，簡潔導(dǎo)致“小而全、大而全”的重復(fù)建設(shè)【含義】個企業(yè)為擴大競爭領(lǐng)域而對尚未滲透的地區(qū)與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營一樣〔或相像〕產(chǎn)品的企業(yè)進展并購，或?qū)ιa(chǎn)和經(jīng)營與本企業(yè)毫無關(guān)聯(lián)度的企業(yè)進展的并購【類型】混合并購包括：產(chǎn)品擴張性并購，是指一家企業(yè)以原有產(chǎn)品和市場為根底，通過并購其他企業(yè)進入相關(guān)產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營領(lǐng)域，到達(dá)擴大經(jīng)營范圍、增加企業(yè)實力的目的，如：轎車生產(chǎn)企業(yè)并購運輸卡車或客車生產(chǎn)企業(yè)混合市場擴張性并購，是指生產(chǎn)經(jīng)營一樣〔或相像〕產(chǎn)品，但產(chǎn)品在不同地區(qū)的市場并購上銷售的企業(yè)之間的并購，以此擴大市場，提高市場占有率純粹的并購，即生產(chǎn)和經(jīng)營彼此毫無關(guān)聯(lián)度的假設(shè)干企業(yè)之間的并購【優(yōu)點】混合并購兼有橫向并購和縱向并購的優(yōu)點，而且有利于經(jīng)營多元化和減輕經(jīng)濟危機對企業(yè)的影響，有利于調(diào)整企業(yè)自身產(chǎn)業(yè)構(gòu)造，增加把握市場的力氣，降低經(jīng)營風(fēng)險【缺點】混合并購使企業(yè)的進展時時處于資源缺乏的硬約束下，且由于企業(yè)間資源關(guān)聯(lián)度低而導(dǎo)致治理本錢劇增8-1】〔縱向并購〕20×74D6.27/股的4億股股份，用于收購AS75%的股權(quán)，以間接把握S公司韓國P等離子，從而把握等離子的核心技術(shù)，進入平板電視產(chǎn)業(yè)鏈的上游，以期提高D股份公司在高清電視領(lǐng)域的競爭力。〔三〕依據(jù)被并購企業(yè)意愿劃分【含義】是指并購方事先與被并購企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達(dá)成并購條件，雙方治理層通過協(xié)商來打算并購的具體安排，在此根底上完成并購活動的一種并購善意【優(yōu)點】有利于降低并購行為風(fēng)險與本錢，使并購雙方能夠充分溝通、溝通信息，并購簡潔獲得被并購企業(yè)的資料；可避開因被并購企業(yè)抗拒而帶來額外的支出【缺點】可能會犧牲自身的局部利益，換取被并購企業(yè)的合作；漫長的協(xié)商、談判過程也可能使并購行動喪失其局部價值【含義】是指并購方在并購被并購企業(yè)時遭到被并購企業(yè)抗拒但照舊強行并購，或者并購方事先沒有與被并購企業(yè)進展協(xié)商，直接向被并購企業(yè)的股東開出價格或者收購要約的一種并購敵意【優(yōu)點】并購企業(yè)完全處于主動地位，不用被動權(quán)衡各方利益，節(jié)奏快、時間短，并購可有效把握并購本錢【缺點】無法獵取被并購企業(yè)內(nèi)部實際運營、財務(wù)狀況等重要資料，風(fēng)險較大，可能會導(dǎo)致股市的不良波動【案例分析】甲公司和乙公司為兩家高科技企業(yè)，適用的企業(yè)所得稅稅率均為15%。甲公司總部在北京，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)在華北地區(qū)；乙公司總部和主要經(jīng)營業(yè)務(wù)均在上海。乙公司與甲公司經(jīng)營同類業(yè)務(wù)，已先期占據(jù)了所在城市的大局部市場，但資金周轉(zhuǎn)存在確定困難，可能影響將來持續(xù)進展。2023年1月，甲公司為拓展市場，形成以上海為中心，輻射華東的的市場領(lǐng)域，著手籌備并購乙公司。20233要求：分別從行業(yè)相關(guān)性角度和被并購企業(yè)意愿角度，推斷甲公司并購乙公司屬于何種并購類型，并簡要說明理由。【參考答案及分析】從行業(yè)相關(guān)性角度，甲公司并購乙公司屬于橫向并購。理由：甲公司與乙公司屬于經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的企業(yè)。從被并購企業(yè)意愿角度，甲公司并購乙公司屬于善意并購。理由：并購雙方經(jīng)過充分溝通達(dá)成全都意向?！菜摹骋罁?jù)并購的形式劃分是指通過收購被并購企業(yè)大股東而獲得對其最終把握權(quán)。這種收購方式間接收購要約收購二級市場收購協(xié)議收購股權(quán)拍賣收購

相對簡潔是指并購企業(yè)對被并購企業(yè)全部股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的被并購企業(yè)全部或局部股份〔30%〕是指并購企業(yè)直接在二級市場上購置被并購企業(yè)的股票并實現(xiàn)把握被并購企業(yè)的目的是指并購企業(yè)直接向被并購企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，到達(dá)并購目的是指被并購企業(yè)原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項進入司法拍賣程序，并購企業(yè)借機通過競拍取得被并購企業(yè)把握權(quán)〔五〕依據(jù)并購支付的方式劃分現(xiàn)金支付式并購股權(quán)支付式并購混合支付式并購

購企業(yè)股權(quán)的方式到達(dá)獵取被并購企業(yè)把握權(quán)目的的并購方式企業(yè)資產(chǎn)的方式到達(dá)獵取被并購企業(yè)把握權(quán)目的的并購方式把握權(quán)的并購方式【提示】并購類型的推斷是高頻考點，重點把握。AXYZ化經(jīng)營、提升市場競爭力，屢次通過資本市場融資成功進展了同行業(yè)并購，快速擴大和提高了公司的生產(chǎn)力氣和技術(shù)創(chuàng)力氣，奠定了公司在鋼鐵行業(yè)的地位，實現(xiàn)了跨越式進展，在一系列并購過程中，甲公司依據(jù)目標(biāo)公司的具體狀況，主要實行了現(xiàn)金購置、承