有限責(zé)任公司增資流程

有限責(zé)任公司增資流程作者:轉(zhuǎn)載時間:2012-03-09瀏覽量3665評論1100××有限責(zé)任公司增資操作流程說明書基于：1、××有限責(zé)任公司于年月日注冊成立，注冊資本人民幣叁佰萬元。2、××有限責(zé)任公司為擴大經(jīng)營規(guī)模，方案增加注冊資本至人民幣捌佰萬元，新增注冊資金伍佰萬元由非公司股東投資注入。3、非公司股東××有向××有限責(zé)任公司注入資金人民幣伍佰萬元并成為其股東的意愿。為順利完成公司上述增資方案，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)，特制作此說明書。第一步：制作增資說明書〔見附件1〕第二步：與非公司股東××簽訂《增資意向書》〔見附件2〕〔注：意向書為公司下一步工作的前提與根底?！车谌剑汗救〉猛膺M行增資的股東決議書〔見附件3〕根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，××有限責(zé)任公司股東會對增加公司注冊資本形成決議。第四步：開展清產(chǎn)核資、審計和資產(chǎn)評估工作在清產(chǎn)核資和審計的根底上，應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定對公司資產(chǎn)和作為增資的資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估。第五步：與非公司股東××簽訂《增資協(xié)議》〔見附件4〕第六步：非公司股東××繳納資本并驗資非公司股東××根據(jù)《增資協(xié)議》和《公司法》認繳新增資本的出資。××繳納出資后，聘請依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第七步：變更公司章程根據(jù)《增資協(xié)議》對公司章程作相應(yīng)修改。第八步：履行公司章程、股東、注冊資金變更登記手續(xù)。到原工商登記機關(guān)申請變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：1、由公司加蓋公章的申請報告；2、公司委托代理人的證明〔委托書〕以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件；3、公司法定代表人簽署的變更登記申請書；4、股東會或董事會作出的增資決議，涉及章程變更的應(yīng)相應(yīng)修改公司章程；〔1〕注冊資本變更：提供有合法資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；〔2〕股東變更：需重新提交公司章程、股東會決議、投資協(xié)議〔股東協(xié)議書〕、新股東的身份證或營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。5、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，國家有關(guān)部門的批準文件；6、工商登記機關(guān)所發(fā)的全套登記表及其他材料；7、提交公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本和IC卡。附件1××有限責(zé)任公司增資說明書〔主要內(nèi)容〕一、公司根本情況。二、公司增資目的及前景分析。三、公司增資的方案及操作流程簡介。四、公司增資后股權(quán)分布、新股東的地位。附件2：××公司增資意向書〔范本〕甲方：××有限責(zé)任公司住址：法定代表人：：乙方：××身份證號碼：住址：：〔如為公司需注明法定代表人姓名〕××有限責(zé)任公司為擴大生產(chǎn)經(jīng)營，現(xiàn)經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就擬增加××注冊資本達成以下協(xié)議，其內(nèi)容如下：一、××公司注冊資本由300萬元人民幣增至800萬元人民幣，即增加注冊資本500萬人民幣。二、所增加注冊資本由乙方認繳，并根據(jù)正式協(xié)議的約定按時繳付。三、增資后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：甲方現(xiàn)股東××出資，占注冊資本的%；甲方現(xiàn)股東×××出資，占注冊資本的%；……；乙方出資，占注冊資本的%。四、本意向書簽訂后，甲方于日內(nèi)取得公司增資的股東會決議，并完成公司清產(chǎn)核資、審計和資產(chǎn)評估工作。五、甲方如約完本錢意向書第四條的準備工作后日內(nèi)雙方以此意向書為根底簽訂協(xié)議書。六、本意向書在雙方簽字蓋章后生效。一方違約給對方造成損失的，違約方賠償守約方的實際損失。七、本合同一式2份，甲、乙雙方各執(zhí)1份。每份具有同等法律效力。甲方〔蓋章簽字〕：丙方〔蓋章簽字〕：簽訂日期：年月日附件3：××有限責(zé)任公司股東會決議書〔范本〕出席會議股東：、、、××股東會于年月日在召開。出席本次會議的股東共人，代表公司股東%的股份，所作出的決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的％通過。決議事項如下：根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次會議所設(shè)事項經(jīng)公司股東會表決通過：一、同意公司注冊資本由300萬元人民幣增至800萬元人民幣，即增加注冊資本500萬人民幣。二、同意新增注冊資本人民幣500萬元由××繳納。股東：〔簽名、蓋章〕股東：〔簽名、蓋章〕股東：〔簽名、蓋章〕年月日附件4：增資協(xié)議書〔范本〕鑒于：1、甲、乙兩方為××〔以下簡稱“公司”〕的股東；其中甲方持有公司%的股份，乙方持有公司%的股份；2、丙方是民事行為能力的個人〔或有限責(zé)任公司〕；3、丙方有意對公司進行投資，參股公司。甲、乙兩方愿意對公司進行增資，接受丙方作為新股東對公司進行投資。經(jīng)各方充分協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)，就公司增資事宜，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條公司的名稱和住所公司中文名稱：XXXXXX住所：第二條公司增資前的注冊資本、股本總額、種類、每股金額注冊資本為：300萬元第三條公司增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)序號股東名稱出資金額占股本總數(shù)額%12第四條審批與認可此次丙方對公司的增資擴股的各項事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙丙方相應(yīng)權(quán)力機構(gòu)的批準。第四條公司增資甲、乙兩方同意放棄優(yōu)先購置權(quán)，接受丙方作為新股東對公司以現(xiàn)金方式投資500萬元，對公司進行增資擴股。第五條聲明、保證和承諾各方在此作出以下聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：1、甲、乙、丙已獲得本次增資擴股所要求的一切授權(quán)、批準及認可；2、甲、乙、丙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件；3、甲、乙、丙方在本協(xié)議中承當(dāng)?shù)牧x務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各方承當(dāng)?shù)钠渌鼌f(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。第六條公司增資后的注冊資本注冊資本為：800萬元第七條公司增資后的股本結(jié)構(gòu)序號股東名稱出資金額占股本總數(shù)額%123第八條新股東享有的根本權(quán)利1.同原有股東法律地位平等；2.享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。第九條新股東的義務(wù)與責(zé)任1.于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)，按本協(xié)議足額認購股份；2.承當(dāng)公司股東的其他義務(wù)。第十條章程修改本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對“×××章程”進行相應(yīng)修改。第十一條股東地位確立甲、乙兩方承諾在協(xié)議簽定后盡快完成向有關(guān)國家工商行政管理部門申報的一切必備手續(xù)，盡快使丙方的股東地位正式確立。第十二條特別承諾新股東承諾不會利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。第十三條協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進行股東變更前的任何時間：1、如果出現(xiàn)了以下情況之一，那么丙方有權(quán)在通知甲、乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項下的增資：〔1〕如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法防止，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴股事實上的不可能性。〔2〕如果甲方、乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；〔3〕如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。2、如果出現(xiàn)了以下情況之一，那么甲方、乙方有權(quán)在通知丙方后終止本協(xié)議?！?〕如果丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；〔2〕如果出現(xiàn)了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。3、在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十五、十六、十七條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承當(dāng)本協(xié)議的義務(wù)。4、發(fā)生以下情形時，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達成一致意見。第十四條保密1、各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與以下各項有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴格保密?！?〕本協(xié)議的各項條款；〔2〕有關(guān)本協(xié)議的談判；〔3〕本協(xié)議的標的；〔4〕各方的商業(yè)秘密。但是，按本條第2款可以披露的除外。2、僅在以下情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息?！?〕法律的要求；〔2〕任何有管轄權(quán)的政府機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)的要求；〔3〕向該方的專業(yè)參謀或律師披露〔如有〕；〔4〕非因該方過錯，信息進入公有領(lǐng)域；〔5〕各方事先給予書面同意。3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。第十五條：免責(zé)補償由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對它方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請求，一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費用提供合理補償，但是由于它方的成心或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。第十六條：不可抗力1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或局部不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。2、遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或局部不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報告。3、不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可防止的，其中包括但不限于以下方面：4、宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總發(fā)動，直接影響本次增資擴股的；5、直接影響本次增資擴股的國內(nèi)騷亂；6、直接影響本次增資擴股的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；7、以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴股的不可抗力事件。第十七條違約責(zé)任本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應(yīng)嚴格遵守，任何一方違約，應(yīng)承當(dāng)由此造成的守約方的損失。第十八條爭議解決本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)提交北京仲裁委員會按該會仲裁規(guī)那么進行仲裁。仲裁是終局的，對各方均有約束力。第十九條本協(xié)議的解釋權(quán)本協(xié)議的解釋權(quán)屬于所有協(xié)議方。第二十條未盡事宜本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的根本原那么與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。第二十一條生效本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效。非經(jīng)各方一致通過，不得終止本協(xié)議。第二十二條協(xié)議文本本協(xié)議書一式份，各方各執(zhí)一份，其余二份留公司在申報時使用。甲方名稱：法定代表或授權(quán)代表：乙方名稱：法定代表或授權(quán)代表：丙方名稱：法定代表或授權(quán)代表：××有限責(zé)任公司增資操作流程說明書來源：日期：2011-04-11基于：1、××有限責(zé)任公司于

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日在南京注冊成立，在南京注冊資本人民幣叁佰萬元。3、××有限責(zé)任公司為擴大經(jīng)營規(guī)模，方案增加在南京注冊資本至人民幣捌佰萬元，新增在南京注冊資金伍佰萬元由非公司股東投資注入。3、非公司股東××有向××有限責(zé)任公司注入資金人民幣伍佰萬元并成為其股東的意愿。為順利完成公司上述增資方案，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)，特制作此說明書。第一步：制作增資說明書第二步：與非公司股東××簽訂《增資意向書》

〔注：意向書為公司下一步工作的前提與根底。〕第三步：公司取得同意進行增資的股東決議書根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，××有限責(zé)任公司股東會對增加公司在南京注冊資本形成決議。第四步：開展清產(chǎn)核資、審計和資產(chǎn)評估工作在清產(chǎn)核資和審計的根底上，應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定對公司資產(chǎn)和作為增資的資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估。第五步：與非公司股東××簽訂《增資協(xié)議》第六步：非公司股東××繳納資本并驗資非公司股東××根據(jù)《增資協(xié)議》和《公司法》認繳新增資本的出資?！痢晾U納出資后，聘請依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第七步：變更公司章程根據(jù)《增資協(xié)議》對公司章程作相應(yīng)修改。第八步：履行公司章程、股東、在南京注冊資金變更登記手續(xù)。到原工商登記機關(guān)申請變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：1、由公司加蓋公章的申請報告