監(jiān)事會的履職監(jiān)督與評價

監(jiān)事會的履職監(jiān)督與評價

5/9/20241監(jiān)事會的履職監(jiān)督與評價010203

目錄監(jiān)事會在公司治理結構中的監(jiān)督方向監(jiān)事會履職監(jiān)督的法律及制度來源履職評價的內容、流程及負面清單04履職評價過程中發(fā)現(xiàn)的主要問題5/9/20242監(jiān)事會的履職監(jiān)督與評價

兩種不同的公司治理模式1、大陸法系國家二元制（雙層制）公司治理模式（下左圖）2、英美國家的一元制（單層制）公司治理模式（下右圖）常見公司治理模式

5/9/20243監(jiān)事會的履職監(jiān)督與評價

我國公司治理模式借鑒了以上兩種制度，既設立監(jiān)事會，又引入獨立董事制度。董事會和監(jiān)事會是股東大會下設的兩個平行的機構。我國公司治理模式

5/9/20244監(jiān)事會的履職監(jiān)督與評價

監(jiān)事會在公司治理結構中的監(jiān)督方向財務監(jiān)督董事會和高級管理層及其成員履職監(jiān)督內控及風險管理監(jiān)督經(jīng)營管理監(jiān)督5/9/20245監(jiān)事會的履職監(jiān)督與評價

監(jiān)事會行使履職監(jiān)督的法律及制度要求二法律要求

《公司法》第五十三條：對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；5/9/20246監(jiān)事會的履職監(jiān)督與評價

《商業(yè)銀行公司治理指引》第三十二條監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略；定期對董事會制定的發(fā)展戰(zhàn)略的科學性、合理性和有效性進行評估，形成評估報告；對董事的選聘程序進行監(jiān)督；對董事、監(jiān)事和高級管理人員履職情況進行綜合評價。

銀監(jiān)監(jiān)管要求

5/9/20247監(jiān)事會的履職監(jiān)督與評價

公司內部制度規(guī)定

1、《公司章程》第一百五十六條監(jiān)事會向股東大會負責，并依法行使下列職權：對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當公司董事、總裁和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正。

5/9/20248監(jiān)事會的履職監(jiān)督與評價

公司內部制度規(guī)定

2、《監(jiān)事會議事規(guī)則》第二條監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構,向股東大會負責,對公司財務、董事會、高級管理層及其成員履職、盡職情況進行監(jiān)督,防止其濫用職權,維護公司、股東和公司職工的合法權益。第九條監(jiān)事會行使下列職權:對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當公司董事、總裁和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正。

5/9/20249監(jiān)事會的履職監(jiān)督與評價

公司內部制度規(guī)定

3、《董事會及其成員履職評價管理辦法》4、《高級管理層及其成員履職評價管理辦法》

5/9/202410監(jiān)事會的履職監(jiān)督與評價

履職評價的內容、流程及負面清單履職評價的內容1履職評價的流程2履職評價負面清單3三5/9/202411監(jiān)事會的履職監(jiān)督與評價

勤勉、忠實地履行職責；具備履職所必需的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗和基本素質；保守公司商業(yè)秘密，不得損害公司合法利益；如實告知公司本職、兼職情況；報告關聯(lián)關系情況以及關聯(lián)關系的變動情況；親自出席三分之二（含）以上的董事會會議；按法律法規(guī)及公司規(guī)章制度完成在公司工作時間；持續(xù)了解和分析公司的運營情況等等。（一）履職評價的內容董事履職評價的內容5/9/202412監(jiān)事會的履職監(jiān)督與評價

遵守國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管機構的有關規(guī)定及貫徹執(zhí)行經(jīng)濟、金融方針政策的情況；遵守公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則，在經(jīng)營管理重大決策中依法行使職權和履行義務的情況；執(zhí)行股東大會決議的情況；研究制定公司發(fā)展戰(zhàn)略，持續(xù)改善公司治理、經(jīng)營理念、資本管理、薪酬管理和信息披露等情況；董事會自身建設及專門委員會運作情況；有無重大決策失誤、造成公司利益重大損失的情況；接受國家有關監(jiān)管部門和監(jiān)事會監(jiān)督的情況。董事會履職評價的內容5/9/202413監(jiān)事會的履職監(jiān)督與評價

依法履職及職業(yè)操守業(yè)務經(jīng)營及履職能力風險管理配合內外部監(jiān)督檢查高級管理人員履職評價的內容5/9/202414監(jiān)事會的履職監(jiān)督與評價

遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管機構的有關規(guī)定及貫徹執(zhí)行經(jīng)濟、金融方針政策的情況；遵守公司章程的情況；組織實施董事會決議及執(zhí)行董事會授權，在職權范圍內履行經(jīng)營管理職責的情況；實施年度經(jīng)營計劃及工作任務完成的情況；履行經(jīng)營管理職責，實施發(fā)展戰(zhàn)略、持續(xù)改善經(jīng)營管理、風險管理、內部控制等情況；有無重大經(jīng)營失誤、造成公司利益重大損失的情況；配合董事會工作及接受國家有關監(jiān)管部門和監(jiān)事會監(jiān)督的情況。高級管理人員履職評價的內容5/9/202415監(jiān)事會的履職監(jiān)督與評價

1、董事（高級管理人員）履職評價流程（二）履職評價的流程董事履職評價流程（1）董事自評與互評（年度結束后2個月內）（2）董事會對各位董事履職情況進行評價（年度結束后3個月內）（3）監(jiān)事會評價高級管理人員履職評價流程（1）高管人員自評與互評（年度結束后2個月內）（2）總裁對其他高管人員進行評價、董事長對總裁進行評價（3）董事會進行評價（4）監(jiān)事會評價5/9/202416監(jiān)事會的履職監(jiān)督與評價

2、董事會（高級管理層）履職評價流程董事會履職評價流程（1）董事會自評（2）監(jiān)事會評價高級管理層履職評價流程（1）高級管理層自評（2）董事會進行評價（3）監(jiān)事會評價5/9/202417監(jiān)事會的履職監(jiān)督與評價

（1）董事不得被評為稱職的情形

董事表達反對意見時，不能正確行使表決權的；董事會違反章程、議事規(guī)則和決策程序決議重大事項，董事未提出反對意見的；公司資本充足率、資產(chǎn)質量等主要審慎監(jiān)管指標未達到監(jiān)管要求，董事未能及時提請董事會有效整改的；公司經(jīng)營戰(zhàn)略出現(xiàn)重大偏差，董事未能及時提出意見或修正要求；公司風險管理政策出現(xiàn)重大失誤，董事未能及時提出意見或修正要求的；監(jiān)事會合理認定的其他情形。董事履職評價負面清單5/9/202418監(jiān)事會的履職監(jiān)督與評價

（2）董事履職評價應當為不稱職之情形：董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，或者1年內親自參加董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的三分之二；

泄露商業(yè)秘密，損害公司合法利益的；在履職過程中獲取不正當利益，或者利用董事地位謀取私立的；董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失，董事沒有提出異議的；監(jiān)事會合理認定的其他嚴重失職行為。董事履職評價負面清單5/9/202419監(jiān)事會的履職監(jiān)督與評價

（1）高管人員不得被評為稱職的情形

高管人員未按董事會決議及董事會授權，在職權范圍內履行經(jīng)營管理職責的；公司資本充足率、資產(chǎn)質量等主要審慎監(jiān)管指標未達到監(jiān)管要求，高管人員未采取有效措施的；公司經(jīng)營管理出現(xiàn)重大偏差，高管人員未及時糾正或處理的；公司風險管理出現(xiàn)重大失誤，高管人員未及時糾正或處理的；監(jiān)事會認定的其它情形。高管人員履職評價負面清單5/9/202420監(jiān)事會的履職監(jiān)督與評價

（2）高管人員履職評價應當為不稱職之情形：

泄露商業(yè)秘密，損害公司合法利益的；在履職過程中獲取不正當利益，或者利用高管人員地位謀取私利的；違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失；監(jiān)事會認定的其它嚴重失職行為。高管人員履職評價負面清單5/9/202421監(jiān)事會的履職監(jiān)督與評價132在自評環(huán)節(jié)，履職評價重視度不足；在互評環(huán)節(jié)，無差別無針對性缺少對董事及獨立董事（在）公司工作時間的量化記錄

董事會及其成員履職評價環(huán)節(jié)發(fā)現(xiàn)的問題建立相關工作指引建立周期性開展工作和梳理機制公司各次董事會紀要、股東會紀要以及公司公開披露的信息通報不及時5/9/202422監(jiān)事會的履職監(jiān)督與評價12高管互評皆為滿分，且無原因記錄

高級管理層及其成員履職