證券債券項目盡職調(diào)查操作規(guī)程模版

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債券項目盡職調(diào)查操作規(guī)程

第一章總則

第一條為有效控制債券承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險，切實提高債券承銷項目質(zhì)

量，促進(jìn)公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會、中國銀行

間市場交易商協(xié)會、中國證監(jiān)會、交易所等相關(guān)機(jī)構(gòu)和公司的有關(guān)規(guī)定，

制定本規(guī)程。

第二條本規(guī)程適用于我司擔(dān)任主承銷商（含牽頭與聯(lián)席）并擔(dān)任

承做的債券類項目，具體包括但不限于：公司債券（包含以公開或非公

開方式發(fā)行的一般公司債、可交換債、熊貓債、綠色債等（金融債、在

機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、柜臺市

場交易或轉(zhuǎn)讓的債券參照適用本標(biāo)準(zhǔn)）、企業(yè)債、銀行間債券市場非金

融企業(yè)債務(wù)融資工具（在北京金融資產(chǎn)交易所交易或轉(zhuǎn)讓的債權(quán)融資計

劃，根據(jù)《關(guān)于我司擔(dān)任副主承銷商的債權(quán)融資計劃項目是否需進(jìn)行內(nèi)

核的通知》，達(dá)到要求的可以豁免不適用本標(biāo)準(zhǔn)）。

第三條本規(guī)程所稱盡職調(diào)查，是指主承銷商及其工作人員遵循勤

勉盡責(zé)、誠實信用原則，通過各種有效方法和步驟對企業(yè)進(jìn)行充分調(diào)查，

掌握企業(yè)各類事項的法律狀態(tài)和企業(yè)的經(jīng)營、管理及財務(wù)狀況等，對企

業(yè)的償債意愿和償債能力做出判斷，以合理確信企業(yè)發(fā)行申報文件的真

實性、準(zhǔn)確性和完整性的行為。

第二章盡職調(diào)查工作原則

第四條計劃性原則。項目組應(yīng)在項目正式啟動后、現(xiàn)場盡職調(diào)查

工作開始前編制盡職調(diào)查清單。盡職調(diào)查清單至少應(yīng)包括工作目標(biāo)、工

作進(jìn)度、時間安排、工作方式、人員安排及重點核查內(nèi)容。

第五條全面調(diào)查與重點核查相結(jié)合原則。項目組應(yīng)按照盡職調(diào)查

提綱的內(nèi)容對發(fā)行人相關(guān)情況予以全面調(diào)查，收集資料，并留存相關(guān)檔

案。對于計劃中所確定的重點核查內(nèi)容，項目組應(yīng)在現(xiàn)場進(jìn)行重點核查。

第六條盡職調(diào)查證據(jù)的充分性與適當(dāng)性原則。盡職調(diào)查證據(jù)的充

分性，是指證據(jù)的數(shù)量足以支持盡職調(diào)查結(jié)論；盡職調(diào)查證據(jù)的適當(dāng)性,

是指證據(jù)的相關(guān)性和可靠性，即證據(jù)應(yīng)當(dāng)與盡職調(diào)查目標(biāo)、內(nèi)容相關(guān)聯(lián),

并能如實地反映客觀事實。

第三章盡職調(diào)查的內(nèi)容和方法

第七條我司擔(dān)任主承銷商（含牽頭與聯(lián)席）并擔(dān)任承做的債券類

項目，盡職調(diào)查內(nèi)容包括但不限于：

（一）發(fā)行人基本情況；

（二）財務(wù)會計信息；

（三）發(fā)行人及本期債券的資信狀況；

（四）募集資金運(yùn)用；

（五）增信機(jī)制、償債計劃及其他保障措施；

（六）利害關(guān)系；

（七）發(fā)行人履行規(guī)定的內(nèi)部決策程序情況；

（八）募集文件中與發(fā)行條件相關(guān)的內(nèi)容；

（九）發(fā)行人存在的主要風(fēng)險；

（十）在承銷業(yè)務(wù)中涉及的、可能影響發(fā)行人償債能力的其他重大

事項。

第八條項目組開展盡職調(diào)查可以采用查閱、訪談、列席會議、實

地調(diào)查、信息分析、印證和討論等方法。

第九條調(diào)查發(fā)行人基本情況，包括但不限于：

(-)歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東及實際控制人

1、歷史沿革及股權(quán)結(jié)構(gòu)

(1)項目組應(yīng)當(dāng)查閱并獲取工商登記文件、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊。

(2)了解公司設(shè)立、股權(quán)變動及最近三年內(nèi)實際控制人變化情況，獲

取股東會決議、驗資報告等文件。

(3)了解重大資產(chǎn)重組情況，獲取有關(guān)決策機(jī)構(gòu)決議文件、股權(quán)/資產(chǎn)

轉(zhuǎn)讓協(xié)議、資產(chǎn)過戶文件。相關(guān)重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)評估事項的，應(yīng)

當(dāng)查閱并獲取資產(chǎn)評估報告。

(4)了解報告期末的前十大股東情況。

2、控股股東及實際控制人

項目組應(yīng)當(dāng)調(diào)查發(fā)行人的控股股東及實際控制人的基本情況及變更

情況。實際控制人應(yīng)當(dāng)調(diào)查到最終的國有控股主體或自然人為止。

(1)若發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為自然人，項目組應(yīng)當(dāng)通過訪

談、網(wǎng)絡(luò)資料和公開信息查詢、實際控制人出具承諾書等方式調(diào)查其簡

要背景、與其他主要股東的關(guān)系；該自然人對其他企業(yè)的主要投資情況；

獲取記載其直接或間接持有的發(fā)行人股份/權(quán)被質(zhì)押或存在爭議情況的

資料(例如通過公商管理局或其他途徑獲得)。

(2)若發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為法人，項目組應(yīng)當(dāng)調(diào)查該

法人的名稱及其實際控制人，包括但不限于該法人最新經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)

照和最近一年合并財務(wù)報表的主要財務(wù)數(shù)據(jù)（核查是否經(jīng)審計，建議獲

取經(jīng)審計財務(wù)報告）；獲取記載其所持有的發(fā)行人股份/權(quán)被質(zhì)押或存

在爭議情況的資料。

（3）查詢控股股東及實際控制人誠信情況，查詢至少包括中國證監(jiān)會

證券期貨市場失信信息公開查詢平臺、中國人民銀行征信系統(tǒng)、全國企

業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、國家稅務(wù)總局的重大稅收違法案件信息公布欄、

最高人民法院失信被執(zhí)行人信息查詢平臺等顯示的該控股股東或?qū)嶋H控

制人的誠信狀況，并將查詢結(jié)果截屏作為工作底稿。

（二）發(fā)行人對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資

1、核查主要子公司以及其他有重要影響的參股公司、合營企業(yè)和聯(lián)

營企業(yè)的范圍是否準(zhǔn)確，是否與審計報告披露一致。分析了解報告期重

要權(quán)益變動的原因，并制作相關(guān)底稿。

2、查閱發(fā)行人對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況，對持股比例超過

50%的權(quán)益未納入合并報表的或持股比例低于50%的權(quán)益納入合并報表

的，需核查原因，獲取被投資企業(yè)公司章程。

3、核查主要子公司以及其他有重要影響的參股公司、合營企業(yè)和聯(lián)

營企業(yè)的基本情況、主營業(yè)務(wù)、近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)（包括資

產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、凈利潤等）。獲取營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)報告

（建議為經(jīng)審計報告）。通過查閱、訪談等方式分析判斷主要財務(wù)數(shù)據(jù)

重大增減變動的情況及原因，并制作相關(guān)底稿。

（三）經(jīng)營范圍及主營業(yè)務(wù)

1、查閱和獲取營業(yè)執(zhí)照、從事業(yè)務(wù)需要的許可資格或資質(zhì)文件，檢

查是否過期、是否完備。

2、了解分析發(fā)行人所從事的主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的用途、

所在行業(yè)狀況及發(fā)行人面臨的主要競爭狀況、經(jīng)營方針及戰(zhàn)略，并制作

相關(guān)底稿。

3、結(jié)合行業(yè)屬性和企業(yè)規(guī)模等，通過訪談等方式，了解發(fā)行人的經(jīng)

營模式，調(diào)查發(fā)行人的采購模式、生產(chǎn)或服務(wù)模式和銷售模式，并制作

訪談記錄。

4、關(guān)注發(fā)行人對供應(yīng)商和客戶的依賴程度，以及供應(yīng)商和客戶的穩(wěn)

定性；項目組應(yīng)當(dāng)調(diào)查與業(yè)務(wù)相關(guān)的情況，包括但不限于報告期業(yè)務(wù)收

入的主要構(gòu)成及各期主要產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模、營業(yè)收入，報告期內(nèi)主要

產(chǎn)品或服務(wù)上下游產(chǎn)業(yè)鏈情況。

5、了解報告期內(nèi)主要產(chǎn)品（服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入

變動情況、原材料及能源供應(yīng)變動情況，并制作相關(guān)底稿。

（四）公司治理及內(nèi)部控制

1、通過查閱公司章程、會議記錄、會議決議等，咨詢律師或法律顧

問，了解發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)。查閱公司治理有關(guān)文件，了解并獲取發(fā)行

人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況（至少包括姓名、現(xiàn)任職

務(wù)及任期、從業(yè)簡歷、兼職情況、持有發(fā)行人股份/權(quán)和債券的情況）。

核查董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職是否符合《公司法》及《公司章

程》的規(guī)定。查閱發(fā)行人股東會或股東大會（或者法律法規(guī)規(guī)定的有權(quán)

決策機(jī)構(gòu)）、董事會（如有）、監(jiān)事會（如有）的議事規(guī)則，關(guān)注發(fā)行

人法人治理結(jié)構(gòu)及相關(guān)機(jī)構(gòu)最近三年內(nèi)的運(yùn)行情況。對上述盡調(diào)過程收

集工作底稿，獲取公司章程、重要會議記錄、會議決議文件。

2、通過查閱會議記錄、規(guī)章制度等，訪談管理層及員工，咨詢審計

機(jī)構(gòu)，了解發(fā)行人會計核算、財務(wù)管理、風(fēng)險控制、重大事項決策等內(nèi)

部管理制度的建立及運(yùn)行情況。核查并分析判斷內(nèi)部制度是否存在重大

缺失、運(yùn)營是否規(guī)范。獲取內(nèi)部管理制度，制作訪談記錄。

3、通過實地走訪、訪談等方式調(diào)查發(fā)行人與控股股東、實際控制人

業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的獨立性，并制作訪談記錄、工

作底稿，分析判斷發(fā)行人在獨立性方面存在的問題。

4、獲取并核查發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系資料，包括股東及其子公司，

發(fā)行人合營、聯(lián)營、參股公司，主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其

關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)等。核

對關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易與審計報告披露是否一致。核查并獲取報告期關(guān)聯(lián)

交易及關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限、決策程序、定價機(jī)制。核查報告期的關(guān)聯(lián)

交易是否按上述權(quán)限、程序執(zhí)行。

5、核查報告期內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方

占用情況，分析占用原因、期限、金額、報告期內(nèi)償還情況、未來償還

計劃；資金占用是否按內(nèi)部決策權(quán)限、程序執(zhí)行；分析判斷是否存在違

規(guī)占用。對期限長、金額較大的資金占用，需分析占用方信用狀況，判

斷資產(chǎn)減值計提是否充足。了解債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)行人是否有新增非經(jīng)營

性往來占款或資金拆借事項，核查應(yīng)履行的決策程序和持續(xù)信息披露安

排。核查情況制作工作底稿。

6、核查報告期內(nèi)為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情

形，分析提供擔(dān)保原因、期限、金額、被擔(dān)保方信用狀況，是否需計提

預(yù)計負(fù)債；關(guān)聯(lián)擔(dān)保是否按內(nèi)部決策權(quán)限、程序執(zhí)行。核查情況制作工

作底稿。

第十條調(diào)查發(fā)行人的財務(wù)會計信息。

（一）調(diào)查基本范圍

1、查閱發(fā)行人最近三年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及現(xiàn)金流量表，

發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，項目組應(yīng)當(dāng)查閱合并財務(wù)報表和母公司財

務(wù)報表。

2、最近三年及一期合并財務(wù)報表范圍發(fā)生重大變化的，項目組應(yīng)當(dāng)

調(diào)查合并財務(wù)報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響。核查是否

與上文第九條（二）“發(fā)行人對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資”的核查結(jié)果保

持一致。

3、對于最近三年內(nèi)進(jìn)行過導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)

變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的發(fā)行人，項目組應(yīng)當(dāng)查閱重組完成

后各年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表，以及重組前一年的備考財

務(wù)報表和備考報表的編制基礎(chǔ)等最近三年及一期的財務(wù)報表。

4、查閱最近三年及一期的主要財務(wù)指標(biāo)以及公司管理層作出的關(guān)于

公司最近三年及一期的財務(wù)分析的簡明結(jié)論性意見，調(diào)查發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)

債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量、償債能力、近三年的盈利能力、未來業(yè)務(wù)目標(biāo)以及

盈利能力的可持續(xù)性。分析判斷財務(wù)指標(biāo)發(fā)生較大變動原因，是否與市

場環(huán)境、發(fā)行人經(jīng)營狀況一致。

（二）比較分析

項目組應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人最近三年及一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)進(jìn)

行比較，對發(fā)生重大變化的應(yīng)當(dāng)進(jìn)行分析：

1.分析報告期內(nèi)各期營業(yè)收入的構(gòu)成及比例，分析營業(yè)收入的增減變

動情況及原因O

2.分析報告期內(nèi)各期主要費(fèi)用（含研發(fā)）及其占營業(yè)收入的比重和變

化情況。核查分析各期主要費(fèi)用發(fā)生重大變化的原因，并獲取支持文件。

3.分析報告期內(nèi)各期重大投資收益和計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助情況。

核查并獲取重大投資收益的支持文件。獲取計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助文

件，判斷與收益相關(guān)的劃分是否準(zhǔn)確。

4.分析報告期內(nèi)各期末主要資產(chǎn)情況及重大變動分析。核查并獲取主

要資產(chǎn)重大變動的支持文件。

5.分析報告期內(nèi)各期末主要負(fù)債情況。有逾期未償還債項的，應(yīng)當(dāng)說

明其金額、未按期償還的原因等。

6、分析發(fā)行人最近一個會計年度期末有息債務(wù)的總余額、債務(wù)期限

結(jié)構(gòu)、信用融資與擔(dān)保融資的結(jié)構(gòu)等情況，以及發(fā)行公司債券后公司資

產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化。獲取主要貸款協(xié)議。核查相關(guān)文件是否一致，分析

存在差異的原因，判斷是否存在遺漏。

7、分析判斷報告期收入、成本、費(fèi)用、利潤、資產(chǎn)、負(fù)債及現(xiàn)金流

變動是否與經(jīng)營環(huán)境、發(fā)行人實際經(jīng)營狀況相一致。各項目之間的勾稽

關(guān)系是否合理。

（三）會計師事務(wù)所意見

會計師事務(wù)所曾對發(fā)行人近三年財務(wù)報告出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見

的，項目組應(yīng)當(dāng)查閱發(fā)行人董事會（或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有

權(quán)機(jī)構(gòu)）關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明以及

會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補(bǔ)充意

見。分析判斷相關(guān)內(nèi)容是否對發(fā)行人債務(wù)償付產(chǎn)生不利影響。

（四）或有信息

調(diào)查并核實發(fā)行人可能影響投資者理解公司財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和

現(xiàn)金流量情況的信息，并加以必要的說明。

項目組應(yīng)當(dāng)查閱發(fā)行人會計報表附注中的資產(chǎn)負(fù)債表日后事項、或

有事項及其他重要事項，包括對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)

活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁、擔(dān)保等事項。核實

上述事項截至募集說明書簽署之日的最新進(jìn)展。通過訪談、查閱等方式

了解審計報告報出日后發(fā)生的或有事項及其他重要事項。核查涉及的訴

訟或仲裁、擔(dān)保等事項是否應(yīng)計提預(yù)計負(fù)債。核查涉及擔(dān)保事項中被擔(dān)

保人的信用狀況。

項目組應(yīng)當(dāng)通過查閱工商登記檔案（重要權(quán)益投資股權(quán)質(zhì)押情況）、

不動產(chǎn)權(quán)利證書的他項權(quán)利登記（不動產(chǎn)抵押信息）、人行征信報告（擔(dān)

保和抵質(zhì)押貸款信息）、人民銀行征信中心系統(tǒng)（動產(chǎn)及應(yīng)收賬款質(zhì)押

信息）、會議文件、會議記錄等，以及與發(fā)行人和律師訪談等方式，核

實發(fā)行人截至募集說明書簽署之日的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、擔(dān)保和其他權(quán)利

限制安排，以及除此以外的其他具有可以對抗第三人的優(yōu)先償付負(fù)債的

情況。

第十一條調(diào)查發(fā)行人資信情況。

通過查閱納稅憑證、借款合同與還款憑證等資料、咨詢律師或法律顧

問以及查詢公共誠信系統(tǒng)，至少包括中國證監(jiān)會證券期貨市場失信信息

公開查詢平臺、中國人民銀行征信系統(tǒng)、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、

國家稅務(wù)總局的重大稅收違法案件信息公布欄、最高人民法院失信被執(zhí)

行人信息查詢平臺、中國裁判文書網(wǎng)等的方式，以了解發(fā)行人的誠信狀

況。網(wǎng)絡(luò)查詢結(jié)果截屏作為工作底稿保存。

調(diào)查發(fā)行人獲得主要貸款銀行的授信情況、使用情況。獲取銀行授信

文件。

通過訪談、查閱等方式了解營業(yè)外支出科目、涉及訴訟或仲裁等情況,

核查發(fā)行人近三年與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時，是否有嚴(yán)重違約現(xiàn)象。

核查發(fā)行人近三年發(fā)行的債券、其他債務(wù)融資工具以及償還情況，以

及本次發(fā)行后的累計公司債券余額及其占發(fā)行人最近一期凈資產(chǎn)的比

例。如曾對已發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實，

項目組應(yīng)當(dāng)調(diào)查相關(guān)事項的處理情況和對發(fā)行人的影響。

項目組應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注發(fā)行人近三年的流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)

債率、貸款償還率（實際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額）、利息償付率（實

際支付利息/應(yīng)付利息）等財務(wù)指標(biāo)。獲取上述指標(biāo)計算底稿，核查與

審計報告相關(guān)數(shù)據(jù)的一致性。

第十二條調(diào)查債券評級情況。

項目組應(yīng)當(dāng)對評級機(jī)構(gòu)出具的評級報告內(nèi)容進(jìn)行核查，并結(jié)合盡調(diào)

情況進(jìn)行驗證。

發(fā)行人最近三年內(nèi)因在境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務(wù)融資工具進(jìn)行資信

評級且主體評級結(jié)果與本次評級結(jié)果有差異的，應(yīng)當(dāng)予以重點關(guān)注，了

解差異原因，獲取相關(guān)底稿。

第十三條調(diào)查募集資金用途、使用計劃、專項賬戶管理安排。

募集資金用于項目投資、股權(quán)投資或收購資產(chǎn)的，項目組應(yīng)當(dāng)調(diào)查

擬投資項目的基本情況、股權(quán)投資情況、擬收購資產(chǎn)的基本情況。

募集資金運(yùn)用涉及立項、土地、環(huán)保等有關(guān)報批事項的，項目組應(yīng)

當(dāng)核查取得的有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況。

募集資金用于補(bǔ)充流動資金或者償還銀行貸款的，項目組應(yīng)當(dāng)調(diào)查

補(bǔ)充流動資金或者償還銀行貸款的金額和對公司財務(wù)狀況的影響，收集

對應(yīng)的銀行貸款合同。

第十四條調(diào)查債券增信措施及相關(guān)安排。

（一）調(diào)查保證人信息

提供保證擔(dān)保的，且保證人為法人或其他組織，項目組應(yīng)當(dāng)查閱保

證人有關(guān)資料，調(diào)查保證人情況，包括但不限于：

1.基本情況（屬融資性擔(dān)保機(jī)構(gòu)的，核實其業(yè)務(wù)資質(zhì)）；

2.最近一年及一期財務(wù)報告，重點關(guān)注凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)

收益率、流動比率、速動比率等主要財務(wù)指標(biāo)；

3.資信狀況（包括中國證監(jiān)會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺、

中國人民銀行征信系統(tǒng)、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、國家稅務(wù)總局的

重大稅收違法案件信息公布欄、最高人民法院失信被執(zhí)行人信息查詢平

臺顯示的該保證人的誠信狀況），網(wǎng)絡(luò)查詢結(jié)果截屏作為工作底稿保存;

4.累計對外擔(dān)保余額；

5.累計擔(dān)保余額及其占凈資產(chǎn)比例；

6.償債能力分析。

提供保證擔(dān)保，且保證人為自然人，項目組應(yīng)當(dāng)調(diào)查保證人與發(fā)行

人的關(guān)系、保證人的資信狀況、代償能力、資產(chǎn)受限情況、對外擔(dān)保情

況以及可能影響保證權(quán)利實現(xiàn)的其他信息。

提供保證擔(dān)保的，且保證人為發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的，項

目組還應(yīng)當(dāng)調(diào)查保證人所擁有的除發(fā)行人股權(quán)外的其他主要資產(chǎn)，以及

該部分資產(chǎn)的權(quán)利限制及是否存在后續(xù)權(quán)利限制安排，具體核查方式可

參照“第十條（四）或有信息”。

（二）擔(dān)保合同或擔(dān)保函

項百組應(yīng)當(dāng)取得債券擔(dān)保合同或擔(dān)保函，核查擔(dān)保合同或擔(dān)保函內(nèi)

容是否包括下列事項，并就相關(guān)擔(dān)保合同或擔(dān)保函的責(zé)任條款與擔(dān)保人

進(jìn)行確認(rèn)：

1.擔(dān)保金額；

2.擔(dān)保期限；

3.擔(dān)保方式；

4.擔(dān)保范圍；

5.發(fā)行人、擔(dān)保人、債券受托管理人、債券持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)

系；

6.反擔(dān)保和共同擔(dān)保的情況（如有）；

7.各方認(rèn)為需要約定的其他事項。

（三）抵押或質(zhì)押擔(dān)保

提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，項目組應(yīng)當(dāng)查閱、比較分析有關(guān)資料，了

解擔(dān)保物情況，包括但不限于擔(dān)保物名稱、賬面價值、評估值、擔(dān)保范

圍、擔(dān)保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例，擔(dān)保物

的評估、登記、保管和相關(guān)法律手續(xù)的辦理情況，以及后續(xù)登記、保管

和發(fā)生重大變化時的安排。同一擔(dān)保物上已經(jīng)設(shè)定其他擔(dān)保的，還應(yīng)當(dāng)

核查已經(jīng)擔(dān)保的債務(wù)總余額以及抵/質(zhì)押順序。

（四）除保證、抵押、質(zhì)押以外的增信方式

采用限制發(fā)行人債務(wù)和對外擔(dān)保規(guī)模安排、對外投資規(guī)模，限制發(fā)

行人向第三方出售或抵押主要資產(chǎn)，設(shè)置債券回售條款，設(shè)置商業(yè)保險

等商業(yè)安排，設(shè)立償債專項基金等其他方式進(jìn)行增信的，項目組應(yīng)當(dāng)調(diào)

查增信措施的具體內(nèi)容、相關(guān)協(xié)議的主要條款、實現(xiàn)方式、相應(yīng)風(fēng)險以

及相關(guān)手續(xù)的辦理情況等事項。

（五）償債計劃及保障措施

項目組應(yīng)當(dāng)調(diào)查發(fā)行人制定的具體償債計劃及保障措施。發(fā)行人設(shè)

置專項償債賬戶的，項目組應(yīng)當(dāng)調(diào)查該賬戶的資金來源、提取的起止時

間、提取額度、提取金額、管理方式、監(jiān)督安排及信息披露等內(nèi)容。

項目組應(yīng)當(dāng)調(diào)查發(fā)行人構(gòu)成違約的情形、違約責(zé)任及其承擔(dān)方式以

及公司債券發(fā)生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機(jī)制。

第十五條項目組應(yīng)當(dāng)核查發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及

其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系

或其他重大利害關(guān)系情況。

第十六條項目組應(yīng)當(dāng)核查公司債券發(fā)行是否履行了相關(guān)法律法

規(guī)及公司章程規(guī)定的內(nèi)部決策程序。

第十七條項目組應(yīng)當(dāng)核查募集文件中與發(fā)行條件相關(guān)的內(nèi)容是

否符合相關(guān)法律法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定。

項目組應(yīng)當(dāng)查詢?nèi)珖髽I(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、

中國裁判文書網(wǎng)以及工商、稅務(wù)、海關(guān)、國土、環(huán)保、安全生產(chǎn)等主管

部門門戶網(wǎng)站等，核查發(fā)行人最近三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)及受處罰的

情況。網(wǎng)絡(luò)查詢結(jié)果截屏作為工作底稿保存。

項目組應(yīng)當(dāng)通過對照相關(guān)主管部門關(guān)于地方政府融資平臺的界定標(biāo)

準(zhǔn)，結(jié)合股東資質(zhì)、收入來源、承擔(dān)項目類型、融資用途等因素綜合分

析，核查發(fā)行人是否為地方政府融資平臺。獲取相關(guān)指標(biāo)計算表，并核

實數(shù)據(jù)計算準(zhǔn)確性。

如有特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書，項目組應(yīng)當(dāng)查閱其內(nèi)容。

第十八條根據(jù)盡職調(diào)查內(nèi)容及過程，項目組應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人存在的

主要風(fēng)險及應(yīng)對措施進(jìn)行核查。

項目組應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，核查發(fā)行人披露的可能直接或間接影

響債券償付的所有因素，包含發(fā)行人自身、擔(dān)?；蚱渌鲂糯胧ㄈ缬校?/p>

外部環(huán)境、政策等相關(guān)風(fēng)險，核查發(fā)行人針對風(fēng)險已采取的具體措施。

項目組應(yīng)當(dāng)詢問管理層，咨詢審計機(jī)構(gòu)、律師或法律顧問，調(diào)查發(fā)

行人是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大事項及或有事項，并分析該等

已決或未決仲裁、訴訟與其他重大事項及或有事項對發(fā)行人的重大影響。

訪談記錄作為工作底稿保存。

項目組應(yīng)當(dāng)核查債券持有人會議規(guī)則及債券受托管理協(xié)議內(nèi)容是否

使用我司最新債券持有人會議規(guī)則及債券受托管理協(xié)議模板。

第四章盡職調(diào)查工作流程和方法

第十九條盡職調(diào)查團(tuán)隊?wèi)?yīng)配備至少2名項目人員（其中1名為項目

負(fù)責(zé)人），由項目負(fù)責(zé)人明確項目組成員在不同階段的盡職調(diào)查職責(zé)和分

工。

第二十條盡職調(diào)查團(tuán)隊?wèi)?yīng)盡職履責(zé)，根據(jù)發(fā)行人及其所在行業(yè)特

點，對影響其財務(wù)狀況和償債能力的重要事項展開調(diào)查。在盡職調(diào)查過

程中，如果發(fā)現(xiàn)新的問題或調(diào)查形成的材料不夠詳盡，項目組可以及時

提出補(bǔ)充盡職調(diào)查提綱，并進(jìn)行補(bǔ)充盡職調(diào)查。

第二十一條盡職調(diào)查工作啟動之前，根據(jù)不同實施階段的工作重

點和發(fā)行人的具體情況，制作盡職調(diào)查清單，并就各部分內(nèi)容分別對相

關(guān)填報人員進(jìn)行培訓(xùn)，在填報完成后回收資料，根據(jù)填報情況就不符合

要求的填報內(nèi)容要求發(fā)行人進(jìn)行再次填報。

第二十二條主承銷商開展盡職調(diào)查可采用查閱、訪談、實地調(diào)查等

方法。

第二十三條查閱的主要渠道包括：

（一）由發(fā)行人提供的相關(guān)資料；

（二）通過人民銀行征信系統(tǒng)查詢獲得相關(guān)資料；

（三）通過工商稅務(wù)查詢系統(tǒng)獲得相關(guān)資料；

（四）通過公開信息披露媒體、互聯(lián)網(wǎng)及其他可靠渠道搜集相關(guān)資

料。

第二十四條訪談是指通過與企業(yè)的高級管理人員，財務(wù)、各業(yè)務(wù)部

門、內(nèi)部控制等部門的負(fù)責(zé)人員以及發(fā)行人子公司相關(guān)人員進(jìn)行對話和

訪談，從而掌握企業(yè)的最新情況，并核實已有的訪談資料。

第二十五條實地調(diào)查是指到企業(yè)的主要生產(chǎn)場地或建設(shè)工地等業(yè)

務(wù)基地進(jìn)行實地調(diào)查。實地調(diào)查可包括生產(chǎn)狀況、設(shè)備運(yùn)行情況、庫存

情況、生產(chǎn)管理水平、項目進(jìn)展情況和現(xiàn)場人員工作情況等內(nèi)容。

第二十六條在發(fā)行人提供的材料中，如果是相關(guān)文件或憑證，根

據(jù)重要性原則可要求文件提供人員簽字確認(rèn)；如果是書面說明文件，則

需由發(fā)行人蓋章或提供人簽字；如果采取開會討論的形式，則應(yīng)該形成

詳盡的會議紀(jì)要，并將相關(guān)文件以電子郵件方式發(fā)送給全體參會人員；

如有其他不便形成文字或復(fù)印件的內(nèi)容，可以拍成照片。

第二十七條在收集文件和材料的過程中，發(fā)行人與項目組各成員

之間要建立材料交接程序和記錄，記載提供材料的內(nèi)容、數(shù)量、份數(shù)、

形式、交接時間等，交接過程應(yīng)當(dāng)留痕。

第二十八條盡職調(diào)查過程應(yīng)與其他中介機(jī)構(gòu)相互協(xié)調(diào)、配合。包

括：

（一）項目組可就盡職調(diào)查過程中存在疑問的專業(yè)問題與律師事務(wù)

所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的專業(yè)人士進(jìn)行討論、溝通；

（二）項目組應(yīng)對其他中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見或報

告的內(nèi)容進(jìn)行審慎核查；

（三）項目組對其他中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見有異議的，應(yīng)當(dāng)及時對有

關(guān)事項進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，要求其作出解釋或提供依據(jù)。項目組有充分理

由認(rèn)為其專業(yè)能力存在明顯缺陷的，應(yīng)提醒發(fā)行人予以更換；

（四）項目組就有關(guān)專業(yè)問題進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核后，應(yīng)將復(fù)核結(jié)果及

時通過郵件方式通知相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，以確信各自提供的意見或報告內(nèi)容

不存在實質(zhì)性差異。

第五章盡職調(diào)查工作底稿和調(diào)查報告

第二十九條在盡職調(diào)查過程中收集的相關(guān)資料，應(yīng)由項目負(fù)責(zé)人

指定專人負(fù)責(zé)及時收集、整理，并形成項目工作底稿，以便查閱。

第三十條盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映承銷機(jī)

構(gòu)所實施的盡職調(diào)查工作。工作底稿應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清

晰、結(jié)論明確。工作底稿應(yīng)當(dāng)有調(diào)查人員及與調(diào)查相關(guān)人員的簽字。盡

職調(diào)查工作底稿應(yīng)當(dāng)有索引編號。相互引用時，應(yīng)當(dāng)交叉注明索引編號。

第三十一條項目組應(yīng)根據(jù)盡取調(diào)查情況完成盡職調(diào)查報告，作為內(nèi)

核申請材料，并存入工作底稿。

第三十二條盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)說明盡職調(diào)查涵蓋的期間、調(diào)查內(nèi)

容、調(diào)查程序和方法、調(diào)查結(jié)論等。

第三十三條盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人是否符合債券發(fā)行相關(guān)條

件、是否建議承銷該項目等發(fā)表明確結(jié)論。

第六章發(fā)現(xiàn)問題的處理

第三十四條針對不同項目階段盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的問題應(yīng)采取

不同的處理措施：

（一）立項前，如果發(fā)現(xiàn)實質(zhì)性障礙和難以解決的問題，應(yīng)由項目

組所在業(yè)務(wù)群組內(nèi)部商討，決定是否立項；如果不予立項，則應(yīng)及時通

知發(fā)行人；如果同意立項，則需提出改進(jìn)措施，具體由項目組成員執(zhí)行。

（二）立項后申報前，如果發(fā)現(xiàn)難以解決的問題，由項目組向業(yè)務(wù)

群組負(fù)責(zé)人匯報，業(yè)務(wù)群組內(nèi)部仍無法形成統(tǒng)一意見的，經(jīng)群組負(fù)責(zé)人

同意后提交中后臺群組共同探究解決辦法，也可與其他中介機(jī)構(gòu)協(xié)商解

決措施，形成一致意