董事會議事規(guī)則

有限公司董事會議事規(guī)則［ 董事會審定稿］第一章總則第一條為規(guī)范公司董事會的議事內(nèi)容、辦法和程序，保證董事會正確行使職權(quán)，并不斷提高董事會決策的科學(xué)性、正確性和合規(guī)性，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，特制定本規(guī)則。第二條董事會是公司經(jīng)營管理的決策機構(gòu)，維護公司和全體股東的利益，在《公司章程》和股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，負責(zé)公司發(fā)展目標和重大經(jīng)營活動的決策，對股東大會負責(zé)。第三條公司董事會召開會議是其行使職權(quán)的一種主要形式，凡屬公司章程第59條規(guī)定董事會職權(quán)范圍的事項均應(yīng)通過董事會會議審議決定的形式來實施，其他機構(gòu)和董事個人均不能越過董事會而單獨行使職權(quán)。第四條第五條本規(guī)則對公司全體董事董事會秘書及列席董事會會議的監(jiān)事高管人員等都具有約束力。第二章 董 事第六條公司董事應(yīng)認真遵守法律、法規(guī)和公司章程，忠實勤勉地履行職責(zé)，維護公司及全體股東的利益，并以此為其行為的準則。第七條公司董事的職務(wù)行為應(yīng)堅持誠信、勤勉、盡職和自律、合法合規(guī)的原則。其行為還應(yīng)符合公司章程第76條的規(guī)定。第八條董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事任期從股東大會決議通過之日起計算至本屆董事會任期屆滿為止。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。第九條公司董事的任職條件除應(yīng)符合《公司法》第57、58條規(guī)定外還應(yīng)具備以下條件：(一)能維護股東利益和保障公司資產(chǎn)的安全與增值；(二)具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗；(三)忠于職守，勤奮務(wù)實；(四)公道正派，清正廉潔。第十條董事連續(xù)二次未親自出席會議，也不委托其他董事出席會議，應(yīng)視作不能正常履行職責(zé)，董事會應(yīng)提議股東大會撤換。第十一條董事在董事會會議審議相關(guān)事項時應(yīng)明確發(fā)表自己的意見正確行使公司章程賦予的審議權(quán)和表決權(quán)。全體董事對會議做出的決議，公開披露的信息和報告的真實性、準確性、完整性負責(zé)，并對虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)個別或連帶責(zé)任。第十二條董事具有知情權(quán)，公司為保證其履行職責(zé)行使職權(quán)，應(yīng)及時提供充分的信息資料，包括定期資料、專項資料以及將提交董事會審議的資料文件，公司經(jīng)理層及董事會秘書具體負責(zé)上述資料信息的提供。第三章 董事會第十三條董事會對股東大會負責(zé)，依據(jù)公司章程和股東大會決議賦的職權(quán)對公司實行管理。第十四條董事會由5名董事組成。設(shè)董事長1名第十五條董事會的具體職權(quán)是：（一）負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；（四）擬訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六擬訂公司增加或者減少注冊資本發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬定公司重大收購、回購本公司股權(quán)或合并、分立、解散的方案；（八在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的對外投資資產(chǎn)抵押及其他保事項；（九）決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置；或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）擬定本公司章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理層的工作；（十五）法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第十六條第四章 董事長第十七條董事長為公司法定代表人，董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股權(quán)證、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（七）董事會授予的其他職權(quán)。第十八條董事長因故不能對公司董事會日常事務(wù)實施管理，應(yīng)通過面授權(quán)其他董事代理，授權(quán)范圍不應(yīng)超出本規(guī)則第十五條的規(guī)定。第五章董事會秘書第十九條董事會秘書為公司高級管理人員，由董事會聘任，對董事負責(zé)。第二十條董事會秘書的主要職責(zé)按公司章程第八十四條規(guī)定執(zhí)行，董事會秘書協(xié)助董事長組織召開董事會會議，具體負責(zé)會議籌備文件的準備、參會人員的通知、資料的傳遞、會議安排、會議記錄及會議決議的傳達落實等事項，并對會議召開的程序和議案的合規(guī)性進行書面審核。第六章董事會會議的通知和簽到第二十一條公司召開董事會會議在正常情況下由董事長決定召開會議的時間、地點、內(nèi)容、出席對象等。會議通知由董事長簽發(fā)，由董事會秘書負責(zé)通知各有關(guān)人員作好會議準備。第二十二條會議通知必須以書面郵寄或傳真為準。正常會議的通知在召開日前10天通知到人，臨時會議應(yīng)在召開日前5個工作日通知到人。第二十三條在下列情況下，董事會應(yīng)在5個工作日內(nèi)決定召開臨時事會會議，并發(fā)出通知：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）總經(jīng)理提議時。第二十四條各應(yīng)參加會議的人員接到會議通知后，應(yīng)盡快告知董事秘書是否參加會議。第二十五條董事如因故不能參加會議，可以委托其他董事代為出席參加表決。委托事項必須以書面方式，委托書上應(yīng)寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。書面的委托書應(yīng)在開會前1天送達董事會秘書，由董事會秘書辦理授權(quán)委托登記并在會議開始時向到會人員宣布。授權(quán)委托書由董事會秘書按統(tǒng)一格式制作，隨通知送達董事。委托書應(yīng)包括委托人和被委托人的姓名、委托參加何時何地什么名稱的會議、委托參加哪些內(nèi)容的討論并發(fā)表意見、委托對哪些議案進行表決、對某議案的表決態(tài)度等。第二十六條董事會會議必須實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到不可由他人代簽會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管第七章 董事會會議提案第二十七條決議的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會秘書匯集分類整理后交董事長審閱，由董事長決定是否列入議程。原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，董事長應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不作出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。第二十八條董事會提案應(yīng)符合下列條件：經(jīng)營范圍和董事會的職責(zé)范圍；（二）議案符合公司和股東的利益；（三）議案有明確的議題和具體事項；（四）議案以書面方式提交。第八章董事會會議議事和決議第二十九條董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行，董事會做出決定必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。涉及到修改公司章程、利潤分配、彌補虧損、重大投資項目、收購、兼并等重大事項必須由三分之二董事同意方可通過。第三十條董事會會議由董事長主持。董事長因故不能主持時由其指定的董事主持。董事長無故不履行職責(zé)，也未指定具體人員代其行使職責(zé)時，可由二分之一以上董事共同推舉一名董事負責(zé)召集并主持董事會會議。第三十一條董事會會議應(yīng)充分發(fā)揚議事民主，尊重每個董事的意見，并且在做出決定時允許董事保留個人的不同意見。保留不同意見或持反對意見的董事應(yīng)服從和執(zhí)行董事會做出的合法的決定，不得在執(zhí)行決定時進行抵觸或按個人意愿行事，否則董事會可提請股東大會罷免其董事職務(wù)。第三十二條董事會討論的每項議題都必須由提案人或指定一名董事做主題中心發(fā)言，要說明本議題的主要內(nèi)容、提出理由、提案的主導(dǎo)意見。對重大投資項目須由董事會全體或部分成員事先審核，提出意見，必要時應(yīng)請專家、專業(yè)人員對項目進行評審，出具經(jīng)專家討論的可行性研究報告，以利于全體董事審議，防止失誤。第三十三條當議案與某董事關(guān)聯(lián)方有關(guān)時，該董事應(yīng)當回避，且不參與表決。第三十四條除《公司法》規(guī)定應(yīng)列席董事會會議的監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高管人員外的其他列席人員只在討論相關(guān)議題時列席會議，在其他時間應(yīng)當回避。所有列席人員都有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。董事會在做出決定之前，應(yīng)充分聽取列席人員的意見。第三十五條董事會會議實行舉手表決方式、通訊書面表決方式，每董事有一票表決權(quán)。第三十六條董事會對每個列入議程的議案都應(yīng)以書面形式做出決定。決定的文字記載方式有兩種：紀要和決議。一般情況下，在一定范圍內(nèi)知道即可，或僅需備案的做成紀要；需要上報或需要發(fā)布的做成決議。第三十七條董事對所議事項的意見和說明應(yīng)當準確記載在會議記錄上。由于董事會決定錯誤致使公司遭受損失的，在記錄上明確表示同意和棄權(quán)的董事要承擔(dān)連帶責(zé)任在記錄上明確表示反對意見的董事免除連帶責(zé)任。第三十八條董事會會議應(yīng)當由董事會秘書負責(zé)記錄。董事會秘書因故不能正常記錄時，由董事會秘書指定1名記錄員負責(zé)記錄。董事會秘書應(yīng)詳細告知該記錄員記錄的要求和應(yīng)履行的保密義務(wù)。出席會議的董事、董事會秘書和記錄員都應(yīng)在記錄上簽名。第九章會后事項第三十九條會議簽到簿、授權(quán)委托書、記錄、紀要、決議等文字資由董事會秘書負責(zé)保管。第四十條董事會秘書負責(zé)在會后向有關(guān)人員送達會議紀要、決議等有關(guān)材料