中小企業(yè)私募債發(fā)行項目推介材料

中小企業(yè)私募債券發(fā)行項目推介材料二零一二年1目錄第一章中小企業(yè)私募債券出現的背景1.1出現中小企業(yè)私募債的宏觀背景圖1：GDP逐季回落圖2：通脹趨勢回落經濟形勢外圍經濟衰退，國內經濟發(fā)展趨緩，經濟結構調整與長期發(fā)展成為經濟發(fā)展主線通脹趨勢回落，宏觀政策對于通脹的控制已見成效經濟有可能長期處于滯漲狀態(tài)，未來政府可能進一步采取貨幣政策調整經濟發(fā)展方式數據來源：中誠信國際數據來源：中誠信國際1.2中小企業(yè)所面臨的困境圖3：兩個行業(yè)PMI指數背離圖4：出口持續(xù)下滑經濟形勢匯豐與中物流PMI雖有小幅回調，但指數背離表明行業(yè)分級發(fā)展趨勢明顯，制造行業(yè)壓力大出口持續(xù)下滑，依靠出口加工制造為主業(yè)的企業(yè)仍然面臨巨大壓力產業(yè)調整已成定局，依靠投資和出口拉動經濟增長的方式不能長期持續(xù)支持中小企業(yè)發(fā)展，拓展中小企業(yè)融資渠道，發(fā)揮市場調控作用成為政府的重要工作數據來源：中誠信國際數據來源：中誠信國際第二章中小企業(yè)私募債券的范圍和定位2.1中小企業(yè)私募債券的基本要素審核體制發(fā)行期限發(fā)行方式及流通場所2.2中小企業(yè)私募債券的基本要素（續(xù)）發(fā)行人類型投資者類型發(fā)行人類型2.3中小企業(yè)私募債券的基本要素（續(xù)）擔保和評級要求發(fā)行利率募集資金用途2.4中小企業(yè)私募債券的發(fā)行范圍所在行業(yè)劃分標準軟件和信息技術服務業(yè)從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下信息傳輸業(yè)從業(yè)人員2000人以下或營業(yè)收入100000萬元以下租賃和商務服務業(yè)從業(yè)人員300人以下或資產總額120000萬元以下農、林、牧、漁業(yè)營業(yè)收入20000萬元以下工業(yè)從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入40000萬元以下建筑業(yè)營業(yè)收入80000萬元以下或資產總額80000萬元以下批發(fā)業(yè)從業(yè)人員200人以下或營業(yè)收入40000萬元以下零售業(yè)從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入20000萬元以下交通運輸業(yè)從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入30000萬元以下倉儲業(yè)從業(yè)人員200人以下或營業(yè)收入30000萬元以下郵政業(yè)從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入30000萬元以下住宿業(yè)從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下餐飲業(yè)從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下房地產開發(fā)經營營業(yè)收入200000萬元以下或資產總額10000萬元以下物業(yè)管理從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入5000萬元以下其他未列明行業(yè)從業(yè)人員300人以下2.5中小企業(yè)私募債券的新制度中小企業(yè)私募債券不設行政審批，采用報備制第三章中小企業(yè)私募債券融資優(yōu)勢分析3.1中小企業(yè)私募債的融資優(yōu)勢期限可以分為中短期（1-3年）中長期（5-8年）長期（10-15年）債券可以附贖回權、上調票面利率選擇權等期權條款，可分期增信可為第三方擔保、抵押/質押擔保，可以設計認股權證等前中小目十二五規(guī)劃草案提出，要顯著提高直接融資比重。企業(yè)私募債在發(fā)行審核上率先實施“備案”制度，接受材料至獲取備案同意書10個工作日內。3.2中小企業(yè)私募債的融資優(yōu)勢（續(xù)）3.3現有一級市場信用債券的發(fā)行標準：門檻較高，審批繁瑣

品種具體標準短融具有穩(wěn)定的償債資金來源，最近一個會計年度盈利；短期融資券待償還余額不得超過企業(yè)凈資產的40%；流動性良好，具有較強的到期償債能力，近三年發(fā)行的融資券沒有延遲支付本息的情形；募集的資金應用于符合國家相關法律法規(guī)及政策要求的企業(yè)生產經營活動。中票具有法人資格和穩(wěn)定的償債資金來源；中票待償還余額不得超過企業(yè)凈資產的40%；有連續(xù)三年的經審計的會計報表，最近一個會計年度盈利。集合票據2個（含）以上、10個（含）以下具有法人資格的企業(yè)，在銀行間債券市場以統一產品設計、統一券種冠名、統一信用增進、統一發(fā)行注冊，約定在一定期限還本付息；任一企業(yè)集合票據待償還余額不得超過該企業(yè)凈資產的40%；任一企業(yè)集合票據募集資金額不超過2億元人民幣，單支集合票據注冊金額不超過10億元人民幣。企業(yè)債累計債券余額不超過公司凈資產的40%；發(fā)債前連續(xù)3年盈利，最近三年平均可分配利潤足以支付發(fā)行債券一年的利息；債券的利率不超過國務院限定的利率水平；公開發(fā)行債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。公司債股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元；累計債券余額不超過公司凈資產的40%；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；債券的利率不超過國務院限定的利率水平；公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出；前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足、對已公開發(fā)行的公司債券和其他債務有違約或者延遲支付本息的事實并仍處于繼續(xù)狀態(tài)，不得再次公開發(fā)行公司債券。第四章中小企業(yè)私募債券政策解讀與實務操作4.1中小企業(yè)私募債券相關法規(guī)及報備部門主要的規(guī)范法規(guī)是《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務試點辦法》《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務指南》，其他的法律未有具體的規(guī)定以上法律法規(guī)主要都是并不主導審批，而是由企業(yè)選擇，券商主導，投資者判斷，從而形成市場主導的發(fā)行機制主要法規(guī)報備部門上海證券交易所、深圳證券交易所4.2申報材料目錄（一）備案登記表（二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件（三）發(fā)行人內設有權機構關于本期私募債券發(fā)行事項的決議（四）私募債券承銷協議（五）私募債券募集說明書（六）承銷商的盡職調查報告（七）私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規(guī)則（八）發(fā)行人經具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整

會計年度的財務報告（九）律師事務所出具的關于本期私募債券發(fā)行的法律意見書（十）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書（十一）交易所規(guī)定的其他文件

中小企業(yè)報備材料目錄4.3發(fā)行結構圖發(fā)行人主管部門主承銷商投資者審計師擔保人評級機構律師申請報備審計擔保評級法律意見交易認購協議組織協調4.4發(fā)行進度安排根據相關要求，中小企業(yè)私募債券發(fā)行周期較短工作階段工作內容時間安排前期準備與材料制作主承銷商與發(fā)行人對債券發(fā)行進行可行性及必要性論證約3-5周發(fā)行人完成內部授權程序，形成以中小企業(yè)私募債券進行籌資的決議發(fā)行人與主承銷商簽署財務顧問協議、保密協議、承銷協議等，確立合作關系發(fā)行人與主承銷商和投資者確定企業(yè)債券發(fā)行方案選聘中介機構中介機構盡職調查，主承銷商協助發(fā)行人完成企業(yè)債券發(fā)行申報材料材料報備與審核主承銷商協助發(fā)行人將申報材料報備交易所約2-26周證券交易所所對備案材料進行完備性核對，備案材料完備的，交易所自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應當在6個月內完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應當重新備案。完成發(fā)行*注：最終的時間進度視具體的環(huán)境而定第五章投資人適當性規(guī)定及保護條款5.1投資人適當性規(guī)定投資人：包括機構投資者和個人投資者，都應具備風險識別能力和承擔能力機構投資者條件：（一）經有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；（二）上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;（三）注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；（四）合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；（五）經本所認可的其他合格投資者。個人投資者：（一）個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元；（二）具有兩年以上的證券投資經驗；（三）理解并接受私募債券風險。5.2投資人保護條款受托管理人發(fā)行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人，做為代表保護投資人利益托管理人應當履行下列職責：（一）持續(xù)關注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；（二）發(fā)行人為私募債券設定抵押或質押擔保的，私募債券受托管理人應當在私募債券發(fā)行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

（三）在私募債券存續(xù)期內勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務；（四）監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應當履行義務（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務報告；（五）預計發(fā)行人不能償還債務時，要求發(fā)行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；（六）發(fā)行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；（七）私募債券受托管理協議約定的其他重要義務。5.3投資人保護條款償債保障金專戶發(fā)行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。發(fā)行人應當在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。發(fā)行人應當在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。

發(fā)行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：（一）限制發(fā)行人將資產抵押給其他債權人；（二）第三方擔保和資產抵押、質押；（三）商業(yè)保險。第六章債券發(fā)行方案設計6.1融資規(guī)模的考慮因素市場主導的利率選擇機制投資者偏好資金需求資金需求宏觀周期財務規(guī)劃投資偏好募投項目流動資金考慮項目資金規(guī)模項目建設及回收周期信用評級期限結構利率設定選擇權設置發(fā)行人所處行業(yè)其他因素宏觀周期利率周期低點：發(fā)行中長期債券，鎖定融資成本利率周期高點：發(fā)行短期債券，解決當前資金需求6.2信用增級條款擔保的目的主要是提高企業(yè)所發(fā)行債券的信用等級，這樣一方面可以降低債券的發(fā)行利率、減少融資成本，另一方面也可以給投資者信心，有利于債券順利發(fā)行信用增級不是法定的要求，考慮增級的目的在于進一步降低債券的融資成本信用安排的目的信用增級方式信用增級方式選擇的考慮因素擔保措施其他擔保措施第三方擔保銀行信貸支持協議股權質押擔保政府承諾函土地使用權抵押等償債基金

增級效果：投資者認可程度是否足以支撐發(fā)行成本：增級