股權激勵總結(二)

（十一）行權指標設定問題公司設定的行權指標須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權激勵后的業(yè)績指標（如：每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。此外，鼓勵公司同時采用下列指標：（1）市值指標：如公司各考核期內的平均市值水平不低于同期市場綜合指數或成份股指數；（2）行業(yè)比較指標：如公司業(yè)績指標不低于同行業(yè)平均水平。公司根據自身情況，可設定適合于本公司的績效考核指標?？冃Э己酥笜藨攧罩笜撕头秦攧罩笜??？冃Э己酥笜巳缟婕皶嬂麧?，應采用按新會計準則計算、扣除非經常性損益后的凈利潤。同時，期權成本應在經常性損益中列支。股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。（十二）授予日問題公司的股權激勵計劃中須明確股票期權或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日。若激勵計劃有授予條件，則授予日須確定在授權條件成就之后。上市公司應當在授予條件成就后30日內完成權益授權、登記、公告等相關程序。（十三）股權激勵與重大事件間隔期問題1、推出股權激勵計劃草案的時間要求（1）上市公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件，應當履行信息披露義務，在履行信息披露義務期間及履行信息披露義務完畢后30日內，不得推出股權激勵計劃草案。（2）上市公司提出增發(fā)新股、資產注入、發(fā)行可轉債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉債實施完畢指所募集資金已經到位；資產注入實施完畢指相關產權過戶手續(xù)辦理完畢。（3）公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過后30日內，上市公司不得進行增發(fā)新股、資產注入、發(fā)行可轉債等重大事項。2、以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，向激勵對象授予限制性股票的時間要求上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票：（1）公司定期報告公布前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10個交易日內（此條為中小企業(yè)板特殊規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板未要求）；（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日內；（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日內。3、向激勵對象授予股票期權的時間要求下列期間內不得向激勵對象授予股票期權：（1）定期報告公布前30日；（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。4、激勵對象行權的時間要求激勵對象應當在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內行權，但不得在下列期間內行權：（1）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（2）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。5、上市公司回購股份的時間要求上市公司不得在下列期間內回購股份：（1）定期報告公布前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預定公告日前30日起至最終公告日內；（2）業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10個交易日內；（3）重大交易或重大事項決定過程中至公告后2個交易日內；（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日內。（十四）預留股份問題公司如無特殊原因，原則上不得預留股份。確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的百分之十。（十五）股權激勵計劃的變更與撤銷1、為確保股權激勵計劃備案工作的嚴肅性，股權激勵計劃備案過程中，上市公司不可隨意提出修改權益價格或激勵方式。上市公司如擬修改權益價格或激勵方式，應由董事會審議通過并公告撤銷原股權激勵計劃的決議，同時上市公司應向中國證監(jiān)會提交終止原股權激勵計劃備案的申請。2、上市公司董事會審議通過撤銷實施股權激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權激勵計劃的，自決議公告之日起6個月內，上市公司董事會不得再次審議和披露股權激勵計劃草案。（十六）股權激勵會計處理上市公司應根據股權激勵計劃設定的條件，采用恰當的估值技術，分別計算各期期權的單位公允價值；在每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權的股票期權數量，并以此為依據確認各期應分攤的費用。上市公司應在股權激勵計劃中明確說明股權激勵會計處理方法，測算并列明實施股權激勵計劃對各期業(yè)績的影響。（十七）加速行權或提前解鎖股權激勵計劃中不得設置上市公司發(fā)生控制權變更、合并、分立等情況下激勵對象可以加速行權或提前解鎖的條款。（十八）同時采用兩種激勵方式問題同時采用股票期權和限制性股票兩種激勵方式的上市公司，應當聘請獨立財務顧問對其方案發(fā)表意見。（十九）激勵對象范圍合理性問題董事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應在股權激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務或業(yè)績的關聯(lián)程度，說明其作為激勵對象的合理性。（二十）激勵對象行權安排在每一行權期內，所有激勵對象原則上應一次性同時行權，如有特殊情況，經申請，最多可分兩次行權。激勵對象行權前應事先向上市公司董事會或董事會授權的機構申請，經上市公司董事會或董事會授權的機構確認后由上市公司董事會向交易所提出行權申請。上市公司董事會向交易所提出行權申請前，激勵對象應事先向上市公司足額繳納行權資金，上市公司不得通過借款、擔保等任何方式為激勵對象行權提供財務資助。上市公司董事會申請辦理行權時，行權相關事項與之前披露的存在差異的，上市公司應當重新開董事會進行審議并公告。（二十一）股權激勵涉及的個人所得稅1、征稅范圍個人從上市公司(含境內、外上市公司)取得的股票增值權所得和限制性股票所得，計算征收個人所得稅。2、報送要求實施股票增值權計劃或限制性股票計劃的境內上市公司，應在向中國證監(jiān)會報備的同時，將企業(yè)股票增值權計劃、限制性股票計劃或實施方案等有關資料報送主管稅務機關備案。3、關于股票增值權應納稅所得額的確定股票增值權被授權人獲取的收益，是由上市公司根據授權日與行權日股票差價乘以被授權股數，直接向被授權人支付的現金。上市公司應于向股票增值權被授權人兌現時依法扣繳其個人所得稅。被授權人股票增值權應納稅所得額計算公式為：股票增值權某次行權應納稅所得額=（行權日股票價格－授權日股票價格）×行權股票份數。4、關于限制性股票應納稅所得額的確定按照個人所得稅法及其實施條例等有關規(guī)定，原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即：上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司（境外為證券登記托管機構）進行股票登記日期的股票市價（指當日收盤價，下同）和本批次解禁股票當日市價（指當日收盤價，下同）的平均價格乘以本批次解禁股票份數，減去被激勵對象本批次解禁股份數所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數額，其差額為應納稅所得額。被激勵對象限制性股票應納稅所得額計算公式為：應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數）5、關于納稅義務發(fā)生時間（1）股票增值權個人所得稅納稅義務發(fā)生時間為上市公司向被授權人兌現股票增值權所得的日期；（2）限制性股票個人所得稅納稅義務發(fā)生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。6、關于股票期權所得性質的確認及其具體征稅規(guī)定(1)員工接受實施股票期權計劃企業(yè)授予的股票期權時，除另有規(guī)定外，一般不作為應稅所得征稅。(2)員工行權時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價(施權價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，是因員工在企業(yè)的表現和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。對因特殊情況，員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓凈收入（一般是指股票期權轉讓收入。如果員工以折價購入方式取得股票期權的，可以股票期權轉讓收入扣除折價購入股票期權時實際支付的價款后的余額，作為股票期權的轉讓凈收入），作為工資薪金所得征收個人所得稅。員工行權日所在期間的工資薪金所得，應按下列公式計算工資薪金應納稅所得額：股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=(行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價)×股票數量(3)員工將行權后的股票再轉讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉讓股票等有價證券而獲得的所得，應按照“財產轉讓所得”適用的征免規(guī)定計算繳納個人所得稅。(4)員工因擁有股權而參與企業(yè)稅后利潤分配取得的所得，應按照“利息、股息、紅利所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。7、關于股票期權應納稅款的計算(1)認購股票所得(行權所得)的稅款計算。員工因參加股票期權計劃而從中國境內取得的所得，按本通知規(guī)定應按工資薪金所得計算納稅的，對該股票期權形式的工資薪金所得可區(qū)別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨按下列公式計算當月應納稅款：應納稅額=(股票期權形式的工資薪金應納稅所得額／規(guī)定月份數×適用稅率-速算扣除數)×規(guī)定月份數(2)轉讓股票(銷售)取得所得的稅款計