內(nèi)控其他重要作業(yè)管理

第三篇其它重要作業(yè)管理

壹、印信管理辦法

（詳秘書處ISO印鑒管理辦法）

貳、取得或處分資產(chǎn)處理程序

遠(yuǎn)東紡織股份有限公司取得或處分資產(chǎn)處理程序

中華民國九十二年六月九日股東常會修訂

第一章總則

第一條本公司資產(chǎn)之取得或處分，除依本公司財產(chǎn)管理辦法及有關(guān)規(guī)定辦理外，應(yīng)依本「取得或處分資產(chǎn)處理程序」（以下簡稱本程

序）辦理。

第二條本程序所稱之資產(chǎn)范圍如下：

一、有價證券：股票、公債、公司債、金融債券、國內(nèi)受益憑證、海外共同基金、存托憑證、認(rèn)購（售）權(quán)證、受益證券及資產(chǎn)基

礎(chǔ)證券等長、短期投資。

二、不動產(chǎn)及其它固定資產(chǎn)。

三、會員證。

四、專利權(quán)、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、特許權(quán)等無形資產(chǎn)。

五、衍生性商品。

六、依法律合并、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產(chǎn)。

七、其它重要資產(chǎn)。

第三條本程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由資產(chǎn)、利率、匯率、指數(shù)或其它利益等商品所衍生之遠(yuǎn)期契約、選擇權(quán)契約、期貨契約、杠桿保證

金契約、交換契約，及上述商品組合而成之復(fù)合式契約等。所稱之遠(yuǎn)期契約，不含保險契約、履約契約、售后服務(wù)契約、長

期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

二、依法律合并、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產(chǎn)：指依企業(yè)并購法、金融控股公司法、金融機構(gòu)合并法或其它法律

進行合并、分割或收購而取得或處分之資產(chǎn)，或依公司法第一百五十六條第六項規(guī)定發(fā)行新股受讓他公司股份（以下簡稱股

份受讓）者。

三、關(guān)系人：指依財團法人中華民國會計研究發(fā)展基金會（以下簡稱會計研究發(fā)展基金會）所發(fā)布之財務(wù)會計準(zhǔn)則公報第六號所

規(guī)定者。

四、子公司：指依會計研究發(fā)展基金會發(fā)布之財務(wù)會計準(zhǔn)則公報第五號及第七號所規(guī)定者。

五、專業(yè)估價者：指不動產(chǎn)估價師或其它依法律得從事不動產(chǎn)、其它固定資產(chǎn)估價業(yè)務(wù)者。

六、事實發(fā)生日：指交易簽約日、付款日、委托成交日、過戶日、董事會決議日或其它足資確定交易對象及交易金額之日（以孰

前者為準(zhǔn)）。但屬需經(jīng)主管機關(guān)核準(zhǔn)之投資者，以上開日期或接獲主管機關(guān)核準(zhǔn)之日孰前者為準(zhǔn)。

七、大陸地區(qū)投資：指依經(jīng)濟部投資審議委員會在大陸地區(qū)從事投資或技術(shù)合作許可辦法規(guī)定之大陸投資。

第四條本公司取得或處分資產(chǎn)依本程序或其它法律規(guī)定應(yīng)經(jīng)董事會通過者，如有董事表示異議且有紀(jì)錄或書面聲明，本公司應(yīng)將董事

異議資料送各監(jiān)察人。本公司若已設(shè)置獨立董事者，依規(guī)定將取得或處分資產(chǎn)交易提報董事會討論時，應(yīng)充分考慮各獨立董事

之意見，并將其同意或反對之意見與理由列入會議紀(jì)錄。

第五條本公司之有價證券投資總額以不超過本公司最近期財務(wù)報表中股東權(quán)益之百分之一百五十為限，且得投資個別有價證券之限額

為最近期財務(wù)報表中股東權(quán)益之百分之六十；非供營業(yè)使用之不動產(chǎn)及其它固定資產(chǎn)賬面價值總額以不超過本公司最近期財務(wù)

報表中資產(chǎn)總額之百分之五十為限。

本公司與子公司之長、短期股權(quán)投資合計總額不得超過本公司最近期財務(wù)報表中股東權(quán)益之百分之一百五十，有關(guān)本項比率之

計算，依臺灣證券交易所股份有限公司營業(yè)細(xì)則及相關(guān)法令之規(guī)定。

本程序所稱最近期財務(wù)報表，系指本公司于取得或處分資產(chǎn)前依法公開經(jīng)會計師查核簽證或核閱之財務(wù)報表。

第二章處理程序

第六條取得或處分有價證券之處理程序

一、評估程序

（-）本公司從事有價證券投資時，財務(wù)處或其它相關(guān)單位應(yīng)對投資標(biāo)的進行相關(guān)之財務(wù)分析及預(yù)期可能產(chǎn)生之報酬并評估

可能之投資風(fēng)險。

（二）本公司于集中交易市場或證券商營業(yè)處所為之有價證券買賣，應(yīng)由負(fù)責(zé)單位依市場行情分析決定之；本公司非于集中

交易市場或證券商營業(yè)處所為之有價證券買賣，應(yīng)先取具標(biāo)的公司最近期經(jīng)會計師查核簽證或核閱之財務(wù)報表作為評

估交易價格之參考，考慮其每股凈值、獲利能力及未來發(fā)展?jié)摿Φ取?/p>

二、取得專家意見

（一）本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應(yīng)

洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：

1?取得或處分非于證券交易所或證券商營業(yè)處所買賣之有價證券。

2.取得或處分私募有價證券。

（-）本公司若系經(jīng)法院拍賣程序取得或處分資產(chǎn)者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

三、授權(quán)額度之決定程序及執(zhí)行單位

本公司取得或處分有價證券前，應(yīng)由財務(wù)處檢呈相關(guān)數(shù)據(jù)報請董事會核定后執(zhí)行之。如不及事前核定，金額在新臺幣一千萬

元以下者授權(quán)總經(jīng)理決定（總經(jīng)理另有授權(quán)者，依其授權(quán)辦理），金額超過新臺幣一千萬元者授權(quán)董事長決定（董事長另有

授權(quán)者，依其授權(quán)辦理），但應(yīng)提請交易行為后最近之董事會承認(rèn)。

第七條取得或處分不動產(chǎn)或其它固定資產(chǎn)之處理程序

一、評估程序

（-）本公司投資不動產(chǎn)及其它固定資產(chǎn)，應(yīng)由會計處或相關(guān)單位依據(jù)目前營運、財務(wù)狀況及未來發(fā)展計劃審慎評估預(yù)期之投

資效益及其風(fēng)險。

（-）取得或處分不動產(chǎn)，應(yīng)參考公告現(xiàn)值、評定價值、鄰近不動產(chǎn)實際交易價格等，并建議交易條件及交易價格，作成分析

報告。

（三）取得或處分其它固定資產(chǎn)，應(yīng)以詢價、比價、議價或招標(biāo)方式擇一為之。

二、不動產(chǎn)或其它固定資產(chǎn)估價報告

本公司取得或處分不動產(chǎn)或其它固定資產(chǎn)，除與政府機構(gòu)交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業(yè)使用之機器設(shè)備

外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應(yīng)先取得專業(yè)估價者出具之估價報告（估價報告應(yīng)行

記載事項詳如「公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則」附件），并符合下列規(guī)定：

（-）因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據(jù)時，該項交易應(yīng)先提經(jīng)董事會決議通過，未來交易條件

變更者，亦應(yīng)比照上開程序辦理。

（-）交易金額達新臺幣十億元以上者，應(yīng)請二家以上之專業(yè)估價者估價。

（三）專業(yè)估價者之估價結(jié)果有下列情形之一者，應(yīng)洽請會計師依會計研究發(fā)展基金會所發(fā)布之審計準(zhǔn)則公報第二十號規(guī)定

辦理，并對差異原因及交易價格之允當(dāng)性表示具體意見：

1.估價結(jié)果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業(yè)估價者之估價結(jié)果差距達交易金額百分之十以上者。

（四）契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同i期公告現(xiàn)值且未逾六個月者，得

由原專業(yè)估價者出具意見書。

（五）本公司若系經(jīng)法院拍賣程序取得或處分資產(chǎn)者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

三、授權(quán)額度之決定程序及執(zhí)行單位

本公司取得或處分不動產(chǎn)或其它固定資產(chǎn)前，應(yīng)由會計處檢呈相關(guān)數(shù)據(jù)報請董事會核定后執(zhí)行之。如不及事前核定，金額在

新臺幣一千萬元以下者授權(quán)總經(jīng)理決定（總經(jīng)理另有授權(quán)者，依其授權(quán)辦理），金額超過新臺幣一千萬元者授權(quán)董事長決定

（董事長另有授權(quán)者，依其授權(quán)辦理），但應(yīng)提請交易行為后最近之董事會承認(rèn)。

第八條向關(guān)系人取得不動產(chǎn)之處理程序

本公司向關(guān)系人購買或交換而取得不動產(chǎn)，除依前條取得不動產(chǎn)之處理程序辦理外，并應(yīng)依本條規(guī)定辦理相關(guān)決議程序及評

估交易條件合理性等事項。判斷交易對象是否為關(guān)系人時，除注意其法律形式外，并應(yīng)考慮實質(zhì)關(guān)系。

二、評估及作業(yè)程序

本公司向關(guān)系人取得不動產(chǎn)，應(yīng)將下列資料，提交董事會通過及監(jiān)察人承認(rèn)后，始得為之：

（一）取得不動產(chǎn)之目的、必要性及預(yù)計效益。

（二）選定關(guān)系人為交易對象之原因。

（三）依本條第三項第（-）款及（四）款規(guī)定評估預(yù)定交易條件合理性之相關(guān)資料”

（四）關(guān)系人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關(guān)系人之關(guān)系等事項。

（五）預(yù)計訂約月份開始之未來一年各月份現(xiàn)金收支預(yù)測表，并評估交易之必要性及資金運用之合理性。

（六）本次交易之限制條件及其它重要約定事項。

三、交易成本之合理性評估

（-）本公司向關(guān)系人取得不動產(chǎn)，應(yīng)按下列方法評估交易成本之合理性：

1.按關(guān)系人交易價格加計必要資金利息及買方依法應(yīng)負(fù)擔(dān)之成本。所稱必要資金利息成本，以本公司購入資產(chǎn)年

度所借款項之加權(quán)平均利率為準(zhǔn)設(shè)算之，惟其不得高于財政部公布之非金融業(yè)最高借款利率。

2.關(guān)系人如曾以該標(biāo)的物向金融機構(gòu)設(shè)定抵押借款者，金融機構(gòu)對該標(biāo)的物之貸放評估總值，惟金融機構(gòu)對該標(biāo)

的物之實際貸放累計值應(yīng)達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構(gòu)與交易之一方互為

關(guān)系人者，不適用之。

（二）合并購買同一標(biāo)的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。

（三）本公司向關(guān)系人取得不動產(chǎn)，除依前二款規(guī)定評估不動產(chǎn)成本外，并應(yīng)洽請會計師復(fù)核及表示具體意見。

（四）本公司向關(guān)系人取得不動產(chǎn)，有下列情形之一者，依本條第一項及第二項規(guī)定辦理即可，不適用本項前三款有關(guān)交易

成本合理性評估之規(guī)定：

1?關(guān)系人系因繼承或贈與而取得不動產(chǎn)。

2?關(guān)系人訂約取得不動產(chǎn)時間距本交易訂約日已逾五年。

3?與關(guān)系人簽訂合建契約而取得不動產(chǎn)。

（五）本公司依本項第（一）、（-）款規(guī)定評估結(jié)果均較交易價格為低時，應(yīng)依本項第（六）、（七）款規(guī)定辦理。但如因下列情

形，并提出客觀證據(jù)及取具不動產(chǎn)專業(yè)估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

1.關(guān)系人系取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

（1）素地依前列各款規(guī)定之方法評估，房屋則按關(guān)系人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數(shù)逾實際交易價

格者。所稱合理營建利潤，應(yīng)以最近三年度關(guān)系人營建部門之平均營業(yè)毛利率或財政部公布之最近期建設(shè)

業(yè)毛利率孰低者為準(zhǔn)。

（2）同一標(biāo)的房地之其它樓層或鄰近地區(qū)一年內(nèi)之其它非關(guān)系人成交案例，其面積相近，且交易條件經(jīng)按不動

產(chǎn)買賣慣例應(yīng)有之合理樓層或地區(qū)價差評估后條件相當(dāng)者。

（3）同一標(biāo)的房地之其它樓層一年內(nèi)之其它非關(guān)系人租賃案例，經(jīng)按不動產(chǎn)租賃慣例應(yīng)有之合理樓層價差推估

其交易條件相當(dāng)者。

2?本公司舉證向關(guān)系人購入之不動產(chǎn)，其交易條件與鄰近地區(qū)一年內(nèi)之其它非關(guān)系人成交案例相當(dāng)且面積相近者。

所稱鄰近地區(qū)成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標(biāo)的物方圓未逾五百公尺或其公告現(xiàn)值相近者為原則；所

稱面積相近，則以其它非關(guān)系人成交案例之面積不低于交易標(biāo)的物面積百分之五十為原則。

（六）本公司向關(guān)系人取得不動產(chǎn)，如經(jīng)按本項前五款規(guī)定評估結(jié)果均較交易價格為低者，應(yīng)辦理下列事項：

1,就不動產(chǎn)交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規(guī)定提列特別盈余公積，不得予以分派

或轉(zhuǎn)增資配股。對本公司之投資采權(quán)益法評價之投資者如為公開發(fā)行公司，亦應(yīng)就該提列數(shù)額按持股比例依法提

列特別盈余公積。

2.監(jiān)察人應(yīng)依公司法第二百十八條規(guī)定辦理。

3.應(yīng)將本款第1目及第2目處理情形提報股東會，并將交易詳細(xì)內(nèi)容揭露于年報及公開說明書。

（七）本公司經(jīng)依前款規(guī)定提列特別盈余公積者，應(yīng)俟高價購入之資產(chǎn)已認(rèn)列跌價損失或處分或為適當(dāng)補償或恢復(fù)原狀，或

有其它證據(jù)確定無不合理者，并經(jīng)財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）同意后，始得動用該特別盈余公積。

（A）本公司向關(guān)系人取得不動產(chǎn)，若有其它證據(jù)顯示交易有不合營業(yè)常規(guī)之情事者，亦應(yīng)依本項第（六）、（七）款規(guī)定辦

理。

第九條取得或處分會員證或無形資產(chǎn)之處理程序

一、評估及作業(yè)程序

(一)取得或處分會員證，應(yīng)參考市場公平市價，建議交易條件及交易價格，作成分析報告，其金額在新臺幣三百萬元以下

者，應(yīng)呈請總經(jīng)理核準(zhǔn)并提報交易行為后最近之董事會核備；金額超過新臺幣三百萬元者，須提請董事會通過后始得

為之。

(-)取得或處分無形資產(chǎn)，應(yīng)參考專家估價報告或市場公平市價，建議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會通

過后始得為之。

二、會員證或無形資產(chǎn)專家評估意見報告

(-)本公司取得或處分無形資產(chǎn)應(yīng)請專家出具估價報告。

(-)本公司取得或處分會員證或無形資產(chǎn)之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應(yīng)洽請會計師

就交易價格之合理性表示意見，會計師并應(yīng)依會計研究發(fā)展基金會所發(fā)布之審計準(zhǔn)則公報第二十號規(guī)定辦理。

(三)本公司若系經(jīng)法院拍賣程序取得或處分資產(chǎn)者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

三、執(zhí)行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產(chǎn)時，應(yīng)由會計處依第一項核決權(quán)限呈請核決后執(zhí)行。

第十條取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(-)交易種類

1.本公司得從事之衍生性商品系指第三條第一項所稱之契約。

2.本條所稱「以交易為目的」者，系指持有或發(fā)行衍生性商品目的在賺取商品交易差價者，包括以公平價值衡量并

認(rèn)列當(dāng)期損益之交易活動；「非以交易為目的」者，則指因前述以外目的而從事交易活動者。

(二)經(jīng)營或避險策略

1.「以交易為目的」者：經(jīng)營策略以靈活、機動為原則。

2.「非以交易為目的」者：避險策略以穩(wěn)健、保守為原則。

(三)權(quán)責(zé)劃分

1"交易契約及相關(guān)文件之簽訂：由董事長或其指定之人代表公司簽署。

2?交易之執(zhí)行與損益評估：

(1)商品種類與原物料有關(guān)者，由采購處負(fù)責(zé)；金融相關(guān)者，由財務(wù)處負(fù)責(zé)。

(2)賬戶開立、交易、確認(rèn)、交割：由各相關(guān)部門負(fù)責(zé)主管決定授權(quán)。

(3)交易單、請款單、收入繳存單之制作由交易員，復(fù)核由各級權(quán)責(zé)主管，并分送財務(wù)處、會計處、稽核處。

(4)損益評估由各相關(guān)部門之專任人員為之，評估報表應(yīng)送稽核部門主管。

3?會計：由會計處依據(jù)各項單據(jù)制作傳票入帳，并按會計周期完成相關(guān)會計報表。

4?稽核：由稽核處依據(jù)內(nèi)部稽核制度作定期及不定期稽核。

5?法務(wù)：由法律專員以上層級負(fù)責(zé)交易契約之審核。

6?除另有規(guī)定外，本公司從事衍生性商品交易之執(zhí)行層級應(yīng)為管理師以上。

(四)績效評估

以年終凈損益為績效評估基準(zhǔn)。

(五)契約總額及授權(quán)額度

1.「以交易為目的」者：所有標(biāo)的任一時點之契約總額不得超過本公司前一年度凈值之十％,在凈值之五%以下者，

授權(quán)各相關(guān)部門負(fù)責(zé)主管決定，并于交易后提報最近之董事會核備，超過凈值之五％者，須提請董事會通過后始

得為之。

2.「非以交易為目的」者：己持有及預(yù)期交易之資產(chǎn)或負(fù)債為其上限，授權(quán)各相關(guān)部門負(fù)責(zé)主管決定，并于交易后提

報最近之董事會核備。

(六)損失上限

1.「以交易為目的」者：不以個別契約訂定損失上限，而以相同標(biāo)的契約為準(zhǔn)，依不同工具各別訂定其全部契約損失

上限：

(1)遠(yuǎn)期契約或期貨：平均成本之五%。

(2)選擇權(quán)：本公司為買方，所付之價格上限為契約總額之五％;本公司為賣方，所收取價格外，另加契約總

額之五％為上限。

(3)交換及其它組合式工具：損失金額不得超過契約總額之五%。

2.「非以交易為目的」者：因其損益與被避險部位之損益相互沖抵，故不另設(shè)損失上限。

二、風(fēng)險管理措施：

(-)交易對手之信用風(fēng)險一交易對手須為信用評等良好之金融機構(gòu)。

(二)價格反轉(zhuǎn)之市場風(fēng)險一依本條第一項第(六)款之規(guī)定。

(三)商品之市場流動性風(fēng)險一任何商品必須在市場上同時有二家以上金融機構(gòu)作雙向報價者，方得從事交易。

(R)現(xiàn)金流量風(fēng)險一所承作金融商品，將定期揭露其公平市價，以求允當(dāng)表達該金融商品預(yù)期產(chǎn)生之現(xiàn)金流量。

（五）內(nèi)部作業(yè)風(fēng)險一依本條第一項第（三）款之規(guī)定。

（六）合約及相關(guān)文件簽訂之法律風(fēng)險一須經(jīng)法制室出具專業(yè)意見。

（七）從事衍生性商品之交易人員及確認(rèn)、交割等作業(yè)人員不得互相兼任。

（A）風(fēng)險之衡量、監(jiān)督與控制人員應(yīng)與前款人員分屬不同部門，并應(yīng)向董事會或向不負(fù)交易或部位決策責(zé)任之高階主管人

員報告。

（九）衍生性商品交易所持有之部位至少每周應(yīng)評估一次，惟若為業(yè)務(wù)需要辦理之避險性交易至少每月應(yīng)評估二次，其評估

報告應(yīng)送董事會授權(quán)之高階主管人員。

三、內(nèi)部稽核制度

本公司內(nèi)部稽核人員應(yīng)定期了解衍生性商品交易內(nèi)部控制之允當(dāng)性，并按月稽核交易部門對本程序之遵循情形，作成稽

核報告，如發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)情事，應(yīng)以書面通知各監(jiān)察人。

四、定期評估方式及異常情形處理

（一）董事會應(yīng)指定稽核部門主管人員隨時注意衍生性商品交易風(fēng)險之監(jiān)督與控制。

（二）董事會應(yīng)指定專人定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經(jīng)營策略及承擔(dān)之風(fēng)險是否在公司容許承受

之范圍。

（三）稽核部門主管應(yīng)定期評估目前使用之風(fēng)險管理措施是否適當(dāng)及確實依本條所訂處理程序辦理，并監(jiān)督交易及損益情形,

發(fā)現(xiàn)有異常情事時，應(yīng)采取必要之因應(yīng)措施，并立即向董事會報告，已設(shè)置獨立董事者，董事會應(yīng)有獨立董事出席并

表示意見。

（四）本公司從事衍生性商品交易應(yīng)建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第二項第（九）

款及本項第（二）、（三）款應(yīng)審慎評估之事項，詳予登載于備查簿備查。

第十一條辦理合并、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業(yè)程序

（一）本公司辦理合并、分割、收購或股份受讓時，應(yīng)于召開董事會決議前，由會計處委請會計師、律師或證券承銷商就換

股比例、收購價格或配發(fā)股東之現(xiàn)金或其它財產(chǎn)之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

（二）參與合并、分割或收購之公開發(fā)行公司應(yīng)將合并、分割或收購重要約定內(nèi)容及相關(guān)事項，于股東會開會前制作致股東

之公開文件，并同前款之專家意見及股東會之開會通知-并交付股東，以作為是否同意該合并、分割或收購案之參考。

但依其它法律規(guī)定得免召開股東會決議合并、分割或收購事項者，不在此限。

（三）參與合并、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數(shù)、表決權(quán)不足或其它法律限制，致無法召開、決議，或

議案遭股東會否決，參與合并、分割或收購之公司應(yīng)立即對外公開說明發(fā)生原因、后續(xù)處理作業(yè)及預(yù)計召開股東會之

日期。

二、其它應(yīng)行注意事項

（一）董事會及股東會日期：參與合并、分割或收購之公司除其它法律另有規(guī)定或有特殊因素事先報經(jīng)證期會同意者外，應(yīng)于

同一天召開董事會及股東會，決議合并、分割或收購相關(guān)事項。參與股份受讓之公司除其它法律另有規(guī)定或有特殊因素

事先報經(jīng)證期會同意者外，應(yīng)于同一天召開董事會。

（二）事前保密承諾：所有參與或知悉公司合并、分割、收購或股份受讓計劃之人，應(yīng)出具書面保密承諾，在訊息公開前，不

得將計劃之內(nèi)容對外泄露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合并、分割、收購或股份受讓案相關(guān)之所有公司之股票及

其它具有股權(quán)性質(zhì)之有價證券。

（三）換股比例或收購價格之訂定與變更原則：本公司參與合并、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外,

不得任意變更，且應(yīng)于合并、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

1.辦理現(xiàn)金增資、發(fā)行轉(zhuǎn)換公司債、無償配股、發(fā)行附認(rèn)股權(quán)公司債、附認(rèn)股權(quán)特別股、認(rèn)股權(quán)憑證及其它具有股權(quán)

性質(zhì)之有價證券。

2.處分公司重大資產(chǎn)等影響公司財務(wù)業(yè)務(wù)之行為。

3.發(fā)生重大災(zāi)害、技術(shù)重大變革等影響公司股東權(quán)益或證券價格情事。

4.參與合并、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調(diào)整。

5.參與合并、分割、收購或股份受讓之主體或家數(shù)發(fā)生增減變動。

6.已于契約中訂定得變更之其它條件，并已對外公開揭露者。

（四）契約應(yīng)載內(nèi)容：本公司參與合并、分割、收購或股份受讓，契約除依公司法第三百一十七條之一及企業(yè)并購法第二十二

條規(guī)定外，并應(yīng)載明下列事項：

1.違約之處理。

2.因合并而消滅或被分割之公司前已發(fā)行具有股權(quán)性質(zhì)有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

3.參與公司于計算換股比例基準(zhǔn)日后，得依法買回庫藏股之?dāng)?shù)量及其處理原則。

4.參與主體或家數(shù)發(fā)生增減變動之處理方式。

5.預(yù)計計劃執(zhí)行進度、預(yù)計完成日程。

6.計劃逾期未完成時，依法令應(yīng)召開股東會之預(yù)定召開日期等相關(guān)處理程序。

（五）參與合并、分割、收購或股份受讓之公司任何一方于信息對外公開后，如擬再與其它公司進行合并、分割、收購或股份

受讓，除參與家數(shù)減少，且股東會已決議并授權(quán)董事會得變更權(quán)限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合并、

分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應(yīng)由所有參與公司重行為之。

（六）參與合并、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發(fā)行公司者，本公司應(yīng)與其簽訂協(xié)議，并依本項第（一）、（二）、（五）

款之規(guī)定辦理。

第三章信息公開

第十二條信息公開揭露程序

一、應(yīng)公告申報項目及公告申報標(biāo)準(zhǔn)

（一）向關(guān)系人取得不動產(chǎn)。

（二）從事大陸地區(qū)投資。

（三）進行合并、分割、收購或股份受讓。

（四）從事衍生性商品交易損失達第十條第一項第（六）款所訂之全部或個別契約損失上限金額。

（五）除前四款以外之資產(chǎn)交易，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限:

1?買賣公債。

2?買賣附買回、賣回條件之債券。

3?取得或處分之資產(chǎn)種類屬供營業(yè)使用之機器設(shè)備且其交易對象非為關(guān)系人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

4?以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產(chǎn)，預(yù)計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

（六）前款交易金額之計算方式如下：

1.每筆交易金額。

2.一年內(nèi)累積與同一相對人取得或處分同一性質(zhì)標(biāo)的交易之金額。

3.一年內(nèi)累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發(fā)計劃不動產(chǎn)之金額。

4.一年內(nèi)累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產(chǎn)，有前項第（一）款至第（五）款情形者，應(yīng)于事實發(fā)生之日起二日內(nèi)辦理公告申報。

三、公告申報程序

（一）本公司應(yīng)將相關(guān)信息于證期會指定網(wǎng)站辦理公告申報。

（二）本公司應(yīng)按月將本公司及非屬國內(nèi)公開發(fā)行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，于每月十日前輸

入證期會指定之信息申報網(wǎng)站。

（三）本公司依規(guī)定應(yīng)公告項目如于公告時有錯誤或缺漏而應(yīng)予補正時，應(yīng)將全部項目重行公告申報。

（四）本公司依規(guī)定公告申報之交易后，有下列情形之一者，應(yīng)于事實發(fā)生之日起二日內(nèi)將相關(guān)信息于證期會指定網(wǎng)站辦

理公告申報：

1.原交易簽訂之相關(guān)契約有變更、終止或解除情事。

2.合并、分割、收購或股份受讓未依契約預(yù)定日程完成。

四、公告格式

本公司依本程序應(yīng)公告事項與內(nèi)容，其公告格式詳如「公該發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則」附件。

第四章附則

第十三條取得或處分資產(chǎn)相關(guān)資料之備置及保存

本公司取得或處分資產(chǎn)，應(yīng)將相關(guān)契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置于本公司，除

其它法律另有規(guī)定者外，至少保存五年。

第十四條本公司之子公司應(yīng)依下列規(guī)定辦理：

一、子公司亦應(yīng)依「公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則」有關(guān)規(guī)定訂定「取得或處分資產(chǎn)處理程序」，經(jīng)其董事會及股東

會通過后，提報本公司董事會核備，修正時亦同。

二、子公司個別得購買非供營業(yè)使用之不動產(chǎn)或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額，依各該公司董事會之訂定。

三、子公司非屬國內(nèi)公開發(fā)行公司者，取得或處分資產(chǎn)達「公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則」所訂公告申報標(biāo)準(zhǔn)者，由

本公司辦理公告申報事宜。

四、子公司之公告申報標(biāo)準(zhǔn)中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」系以本公司之實收資本額為準(zhǔn)。

五、子公司應(yīng)自行檢查所訂定之取得或處分資產(chǎn)處理程序是否符合「公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則」規(guī)定及取得或處

分資產(chǎn)是否依所訂處理程序規(guī)定辦理相關(guān)事宜。本公司稽核單位應(yīng)就子公司之自行檢查報告予以復(fù)核。

第十五條罰則

本公司員工辦理取得與處分資產(chǎn)事項如有違反規(guī)定致公司受有重大損害或情節(jié)重大者，本公司將依職員獎懲辦法及相關(guān)人事規(guī)

章予以處分。

第十六條本程序經(jīng)董事會通過后，送各監(jiān)察人并提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀(jì)錄或書面聲明者，本公司并應(yīng)

將董事異議資料送各監(jiān)察人。

第十七條附則

本程序如有未盡事宜，悉依有關(guān)法令或本公司其它相關(guān)規(guī)定辦理。

參、資金貸與他人作程序

遠(yuǎn)東紡織股份有限公司資金貸與他人作業(yè)程序

第一條（貸與對象）

本公司資金貸與之對象（以下簡稱借款人），以下列各款所列者為限：

（一）與本公司有業(yè)務(wù)往來之公司；（以下簡稱有業(yè)務(wù)往來者）

（二）與本公司雖無業(yè)務(wù)往來，但有短期融通資金必要之公司。（以下簡稱有短期融通資金必要者）

前項第二款所稱短期系指不超過一年之期間。

第二條（資金貸與總額與個別對象之限額）

本公司對前條第一項各款借款人之資金貸與總額，以下超過本公司最近期經(jīng)會計師查核或核閱后之公司凈值（以下簡稱最近期

公司凈值）百分之五十為限。

對有業(yè)務(wù)往來者，其個別貸與金額以不超過雙方間業(yè)務(wù)往來之金額為限。所稱業(yè)務(wù)往來金額系指雙方間借貸契約成立時上年度

實際進、銷貨金額或交易金額。

對短期融通資金必要者之貸與總額以不超過取近期公司凈值百分之十五為限。其個別貸與金額以不超過最近期公司凈值百分之

五為限。

第三條（資金貸與他人之原因與必要性）

本公司貸與資金予有短期融通資金必要者，以下列為限：

（一）本公司得背書保證之下列對象，因需要而有短期融通資金之必要者；

1.本公司直接及間接懈儂決權(quán)之股份超過百分之五十之公司。

2.懿及間接對本公司持#表決權(quán)力殳份超過百分之五十之公司。

（二）其它經(jīng)本公司董事會同意貸與資金者。

本作業(yè)程序所稱子公司及母公司，應(yīng)依財團法人中華民國會計研究發(fā)展基金會發(fā)布之財務(wù)會計準(zhǔn)則公報第五號及第七號之規(guī)定

認(rèn)定之。

第四條（資金貸與辦理程序）

本公司辦理資金貸與事項，應(yīng)由借款人先檢附必要之財務(wù)資料，向本公司財務(wù)處申請融通額度，財務(wù)處應(yīng)審慎評估是否符合公

開發(fā)行公司資金貸與及背書保證處理準(zhǔn)則（以下簡稱處理準(zhǔn)則）及本作業(yè)程序之規(guī)定暨下列各款所列事項，將其評估結(jié)果提報董事

會決議后辦理，不得授權(quán)其它人決定：

一、資金貸與他人之必要性及合理性。

二、貸與對象之征信及風(fēng)險評估。

三、對公司之營運風(fēng)險、財務(wù)狀況及股東權(quán)益之影響。

四、應(yīng)否取得擔(dān)保品及擔(dān)保品之評估價值。

借款人在額度核定后，應(yīng)填具「撥款申請書」向財務(wù)處申請，經(jīng)本公司負(fù)責(zé)人或董事會授權(quán)之簽核人核準(zhǔn)后方可動支，關(guān)于執(zhí)

行情形由財務(wù)處定期報請董事會核備。

借款人依前項規(guī)定申請動支融通資金時，應(yīng)提供本公司同額之保證票據(jù)或其它經(jīng)本公司認(rèn)可之擔(dān)保品或保證人，作為資金貸與

之擔(dān)保。本公司如已設(shè)置獨立董事者，于董事會討論本作業(yè)程序或?qū)①Y金貸與他人時，應(yīng)充分考慮各獨立董事之意見，并將其

同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀(jì)錄。

本公司因情事變更，致貸與余額超限時，應(yīng)訂定改善計劃，并將相關(guān)改善計劃送各監(jiān)察人。

第五條（貸與期限與計息方式）

本公司資金貸與期限不得逾一年。

融通資金采浮動利率計算利息，并視公司資金成本機動調(diào)整，調(diào)整利率時由財務(wù)處呈請總經(jīng)理核定后執(zhí)行之。應(yīng)收之利息每月結(jié)

算一次。

第六條（后續(xù)控管措施及逾期債權(quán)處理程序）

本公司辦理資金貸與事項應(yīng)建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第四條第一項規(guī)定應(yīng)

審慎評估之事項，詳予登載備查。本公司稽核處應(yīng)至少每季稽核本作業(yè)程序及其執(zhí)行情形，并作成書面紀(jì)錄，如發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)

情事，應(yīng)即以書面通知各監(jiān)察人。

貸款撥放后，應(yīng)經(jīng)常注意借款人及保證人之財務(wù)、業(yè)務(wù)及相關(guān)信用狀況；如有提供擔(dān)保品者，并應(yīng)注意其擔(dān)保品價值有無變動

情形，遇有重大變化時，應(yīng)立刻通報總經(jīng)理，并依指示為適當(dāng)之處理。

借款人于借款到期時，除事先提出續(xù)約申請并經(jīng)本公司董事會核準(zhǔn)外，應(yīng)即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提

出請求，報經(jīng)董事會核準(zhǔn)后為之。每筆延期償還以不超過三個月，并以二次為限，違反者本公司得就其所提供之擔(dān)保品或保證

人，依法徑行處分及追償。

第七條（辦理資金貸與事項違反規(guī)定之懲處）

本公司將資金貸與他人，應(yīng)確實遵照處理準(zhǔn)則及本作業(yè)程序之規(guī)定辦理，經(jīng)理人或主辦人員如有違反規(guī)定致公司受有損害或情

節(jié)重大者，本公司將依職員獎懲辦法及相關(guān)人事規(guī)章予以處分。

第八條（公告申報程序）

本公司應(yīng)于每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與余額。

本公司資金貸與余額達下列標(biāo)準(zhǔn)之一者，應(yīng)于事實發(fā)生之日起二日內(nèi)公告申報：

一、資金貸與他人之余額達公司最近期財務(wù)報表凈值百分之二十以上者，或依本款規(guī)定辦理公告申報后，其余額每增加逾公司

最近期財務(wù)報表凈值百分之二者。

二、對單一企業(yè)資金貸與余額達公司最近期財務(wù)報表凈值百分之十以上者，或依本款規(guī)定辦理公告申報后，其余額每增加逾公

司最近期財務(wù)報表凈值百分之二者。

三、因業(yè)務(wù)關(guān)系對公司資金貸與，其貸與余額超過最近一年度與其業(yè)務(wù)往來交易總額者，或依本款規(guī)定辦理公告申報后，其余

額每增加逾公司最近期財務(wù)報表凈值百分之二者。

本公司之子公司非屬國內(nèi)公開發(fā)行公司者，該子公司有前項各款應(yīng)公告申報之事項，應(yīng)由本公司為之。

前項子公司資金貸與余額占凈值比例之計算，以該子公司資金貸與余額占本公司凈值比例計算之。

本作業(yè)程序所稱之公告申報，系指輸入行政院金融監(jiān)督管理委員會指定之信息申報網(wǎng)站。

本公司應(yīng)依一般公認(rèn)會計原則規(guī)定，評估資金貸與情形并提列適足之備抵壞帳，且于財務(wù)報告中適當(dāng)揭露有關(guān)信息，并提供相

關(guān)數(shù)據(jù)予簽證會計師執(zhí)行必要之查核程序。

第九條（對子公司資金貸與他人之控管程序）

本公司之子公司，如擬將公司資金貸與他人者，應(yīng)依處理準(zhǔn)則之規(guī)定訂定資金貸與他人作業(yè)程序提報本公司財務(wù)處，并由財務(wù)

處將已訂定之子公司列名匯總提報本公司董事會核備。

本公司之子公司屬國內(nèi)公開發(fā)行公司者，應(yīng)自行按規(guī)定辦理公告申報事項。

本公司之子公司應(yīng)于每月五日前將上月份之資金貸與他人明細(xì)表提報本公司匯總。

本公司之子公司應(yīng)自行檢查所訂定之資金貸與他人作業(yè)程序是否符合處理準(zhǔn)則規(guī)定及資金貸與他人是否依所訂處理程序規(guī)定辦

理相關(guān)事宜。本公司稽核單位應(yīng)就子公司之自行檢查報告予以復(fù)核。

第十條（生效及修訂）

本作業(yè)程序于董事會決議通過后，送各監(jiān)察人并提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀(jì)錄或書面聲明者，木公司應(yīng)將其異

議并送各監(jiān)察人及提報股東會討論，修正時亦同。

g、背書保證作業(yè)程序

遠(yuǎn)東紡織股份有限公司『背書保證作業(yè)程序』條文

條次條文

第一條本公司對外辦理背書保證，應(yīng)依本「背書保證作業(yè)程序」（以下簡稱本程序）辦理。本程序所稱背書保證系指下

列事項：

一、融資背書保證，包括：

（一）客票貼現(xiàn)融資。

（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

（三）為本公司融資之目的而另開立票據(jù)予非金融事業(yè)作擔(dān)保者。

二、關(guān)稅背書保證，系指為本公司或他公司有關(guān)關(guān)稅事項所為之背書或保證。

三、其它背書保證，系指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產(chǎn)或不動產(chǎn)為他公司借款之擔(dān)保設(shè)定質(zhì)權(quán)、抵押權(quán)者，亦應(yīng)依本程序之規(guī)定辦理。

第：條本公司背書保證之對象，以下列為限：

一、有業(yè)務(wù)往來之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權(quán)之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對本公司持有表決權(quán)之股份超過百分之五十之公司。

本公司基于承攬工程需要與同業(yè)間依合約規(guī)定互保或因共同投資關(guān)系由各出資股東依其持股比率對被投資公司

背書保證者，不受前項規(guī)定之限制，得為背書保證。

本程序所稱子公司及母公司，應(yīng)依財團法人中華民國會計研究發(fā)展基金會發(fā)布之財務(wù)會計準(zhǔn)則公報第五號及第

七號之規(guī)定認(rèn)定之。

第三條本公司對外背書保證責(zé)任總額以本公司當(dāng)期凈值之二倍為限。本公司對單一企業(yè)背書保證之限額以前項背書保

證責(zé)任總額之半數(shù)為限。

第四條本公司為他人背書或提供保證前，應(yīng)由財務(wù)處審慎評估是否符合公開發(fā)行公司資金貸與及背書保證處理準(zhǔn)則（以

下簡稱處理準(zhǔn)則）及本程序之規(guī)定暨下列各款所列事項，將其評估結(jié)果提報董事會決議后辦理，但為配合時效需

要，由董事會授權(quán)董事長在前條限額內(nèi)先行決行，事后再報經(jīng)最近期之董事會追認(rèn)：

一、背書保證之必要性及合理性。

二、背書保證對象之征信及風(fēng)險評估。

三、對公司之營運風(fēng)險、財務(wù)狀況及股東權(quán)益之影響。

四、應(yīng)否取得擔(dān)保品及擔(dān)保品之評估價值。

本公司因業(yè)務(wù)往來關(guān)系從事背書保證，另應(yīng)評估背書保證金額與業(yè)務(wù)往來金額是否相當(dāng)。所稱業(yè)務(wù)往來金額，

系指為背書保證時本公司與該背書保證對象間上年度實際進、銷貨金額或交易金額。

本公司辦理背書保證，因業(yè)務(wù)需要，而有超過本程序前條所訂額度之必要且符合本程序所訂條件者，應(yīng)經(jīng)董事

會同意并由半數(shù)以上之董事對本公司超限可能產(chǎn)生之損失具名聯(lián)保，并修正本程序，報經(jīng)股東會追認(rèn)之；如股

東會不同意時，應(yīng)訂定計劃于一定期限內(nèi)銷除超限部分。

本公司如已設(shè)置獨立董事者，于董事會討論本程序、為他人背書保證或前項所述事項時，應(yīng)充分考慮各獨立董

事之意見，并將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀(jì)錄。

本公司因情事變更，致背書保證對象不符規(guī)定或金額超限時，應(yīng)訂定改善計劃，并將相關(guān)改善計劃送各監(jiān)察人。

第五條本公司辦理背書保證事項，應(yīng)以向經(jīng)濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑒章。

第六條本公司背書保證之專用印鑒章及其票據(jù)應(yīng)指派專人保管，并依公司規(guī)定之程序鈴印或簽發(fā)票據(jù)。

前項印章及票據(jù)之保管人員應(yīng)報經(jīng)董事會同意，變更時亦同。本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具

之保證函應(yīng)由董事會授權(quán)之人簽署。

第七條本公司辦理背書保證應(yīng)以被背書保證公司填妥之1■背書保證申請書」為依據(jù)，并應(yīng)建立備查簿就背書保證對象、

金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第四條第一項規(guī)定應(yīng)審慎評估之事項，詳予登載備查。

本公司稽核處應(yīng)至少每季稽核本程序及其執(zhí)行情形，并作成書面紀(jì)錄，如發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)情事，應(yīng)即以書面通知

各監(jiān)察人。

第八條本公司應(yīng)于每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證余額。

本公司背書保證余額達下列標(biāo)準(zhǔn)之一者，應(yīng)于事實發(fā)生之日起二日內(nèi)公告申報：

一、背書保證余額達本公司最近期財務(wù)報表凈值百分之五十以上者，或依本款規(guī)定辦理公告申報后，其余額每

增加逾本公司最近期財務(wù)報表凈值百分之五者。

二、對單一企業(yè)背書保證余額達本公司最近期財務(wù)報表凈值百分之二十以上者，或依本款規(guī)定辦理公告申報后，

其余額每增加逾本公司最近期財務(wù)報表凈值百分之五者。

三、對單一企業(yè)背書保證余額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與余額合計數(shù)達本公

司最近期財務(wù)報表凈值百分之三十以上者，或依本款規(guī)定辦理公告申報后，其余額每增加逾本公司最近期

財務(wù)報表凈值百分之五者。

四、因業(yè)務(wù)關(guān)系對企業(yè)背書保證，其余額超過最近一年度與其業(yè)務(wù)往來交易總額者，或依本款規(guī)定辦理公告申

報后，其余額每增加逾本公司最近期財務(wù)報表凈值百分之五者。

本公司之子公司非屬國內(nèi)公開發(fā)行公司者，該子公司有前項各款應(yīng)公告申報之事項，應(yīng)由本公司為之。

前項子公司背書保證余額占凈值比例之計算，以該子公司背書保證余額占本公司凈值比例計算之。

本程序所稱之公告申報，系指輸入行政院金融監(jiān)督管理委員會指定之信息申報網(wǎng)站。

本公司應(yīng)依財務(wù)會計準(zhǔn)則公報第九號之規(guī)定，評估或認(rèn)列背書保證之或有損失且于財務(wù)報告中適當(dāng)揭露背書保

證信息，并提供相關(guān)數(shù)據(jù)予簽證會計師執(zhí)行必要之查核程序。

第九條本公司之子公司如擬為他人背書或提供保證者，應(yīng)依處理準(zhǔn)則之規(guī)定訂定背書保證作業(yè)程序，提報本公司財務(wù)

處，并由財務(wù)處將已訂定之子公司列名匯總提報本公司董事會核備。

本公司之子公司屬國內(nèi)公開發(fā)行公司者，應(yīng)自行按規(guī)定辦理公告申報事項。

本公司之子公司應(yīng)于每月五日前將上月份背書保證明細(xì)表提報本公司匯總。

本公司之子公司應(yīng)自行檢查所訂定之背書保證作業(yè)程序是否符合處理準(zhǔn)則規(guī)定及背書保證是否依所訂處理程序

規(guī)定辦理相關(guān)事宜。本公司稽核單位應(yīng)就子公司之自行檢查報告予以復(fù)核。

第十條本公司對外背書保證，應(yīng)確實遵照處理準(zhǔn)則及本程序之規(guī)定辦理。經(jīng)理人或主辦人員如有違反規(guī)定致公司受有

重大損害或情節(jié)重大者，本公司將依職員獎懲辦法及相關(guān)人事規(guī)章予以處分。

第十一條本程序于董事會決議通過后，送各監(jiān)察人并提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀(jì)錄或書面聲明者，本公

司應(yīng)將其異議并送各監(jiān)察人及提報股東會討論，修正時亦同。

伍、自行檢查內(nèi)部控制制度作業(yè)處理程序

內(nèi)部控制制度第三篇第伍章

遠(yuǎn)東紡織股份有限公司自行檢查內(nèi)部控制制度作業(yè)處理程序

第一章總則

第一條依據(jù)：

為協(xié)助董事會及經(jīng)理人了解本公司內(nèi)部控制制度設(shè)計及執(zhí)行之有效性，以履行其責(zé)任，依據(jù)行政院金融監(jiān)

督管理委員會（以下簡稱金管會）94年12月19日臺財證稽字第0940005920號令修訂之「公開發(fā)行公司

建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則」修訂本程序。

第二條定義、目的及范圍：

一、本程序所稱內(nèi)部控制制度，系指由經(jīng)理人所設(shè)計，董事會通過，并由董事會、經(jīng)理人及其它員工執(zhí)行

之管理過程，以合理確保營運之效果及效率、財務(wù)報導(dǎo)之可靠性、相關(guān)法令之遵循三項目標(biāo)之達成。

二、本公司進行自行檢查內(nèi)部控制制度之目的，在落實公司自我監(jiān)督之機制，及時因應(yīng)環(huán)境的變遷，以

調(diào)整內(nèi)部控制制度之設(shè)計及執(zhí)行，并提升內(nèi)部稽核單位的檢查質(zhì)量及效率；其檢查范圍，應(yīng)涵蓋公司

各類內(nèi)部控制制度之設(shè)計及執(zhí)行。

第二章自行檢查作業(yè)程序

第三條作法：

一、內(nèi)部各單位及子公司每年至少應(yīng)辦理一次自行檢查內(nèi)部控制制度，檢查之程序及方法，應(yīng)依風(fēng)險評估

結(jié)果及本處理程序相關(guān)規(guī)定辦理，再由內(nèi)部稽核單位復(fù)核各單位及子公司之自行檢查報告，并同稽核

單位所發(fā)現(xiàn)之內(nèi)部控制缺失及異常事項改善情形，以作為董事會及總經(jīng)理評估公司整體內(nèi)部控制制度

有效性及出具內(nèi)部控制制度聲明書之主要依據(jù)。

二、內(nèi)部控制制度聲明書于受檢年度之次年四月底前報金管會備查，并刊登于年報及公開說明書。

第四條組織、成員及職掌：

一、成立「自行檢查內(nèi)部控制制度督導(dǎo)委員會」（以下簡稱督導(dǎo)委員會），由總經(jīng)理為召集人，各事業(yè)

部及行政單位主管為委員，以核定「內(nèi)部控制制度檢查表（以下簡稱檢查表）」及執(zhí)行公司整體性

內(nèi)部控制制度自行檢查作業(yè)之評核及檢討。

二、各事業(yè)部、行政單位及各子公司成立「自行檢查內(nèi)部控制制度執(zhí)行小組」（以下簡稱執(zhí)行小組），

由各事業(yè)部及行政單位（包括子公司）主管為召集人，遴選相關(guān)作業(yè)主管為組員，成員共計3至5人,

負(fù)責(zé)編制檢查表、執(zhí)行內(nèi)控檢查作業(yè)、檢討自行檢查結(jié)果及實行改善措施。

三、執(zhí)行小組就其檢查范圍之檢查結(jié)果負(fù)全部責(zé)任，并須將完成之檢查表造報督導(dǎo)委員會審議。

四、督導(dǎo)委員會及各執(zhí)行小組成員名單，應(yīng)造冊提報董事會核備。

第五條自行檢查范圍及分工:

一、督導(dǎo)委員會依下列內(nèi)部控制制度五大組成要素及其判斷項目進行公司整體層級之檢查:

1.控制環(huán)境-評估員工之操守、價值觀及能力；董事會及經(jīng)理人之管理哲學(xué)、經(jīng)營風(fēng)格；組織

結(jié)構(gòu)；聘雇、訓(xùn)練、組織員工與指派權(quán)責(zé)之方式；董事會及監(jiān)察人之關(guān)注與指導(dǎo)

等。

2.風(fēng)險評估-評估公司是否能及時、確實辨認(rèn)目標(biāo)不能達成之內(nèi)、外在因素，及其影響程度與

可能性，并能及時執(zhí)行必要之控制作業(yè)。

3.控制作業(yè)-評估董事會及經(jīng)理人之指令，包括核準(zhǔn)、授權(quán)、驗證、調(diào)節(jié)、復(fù)核、定期盤點、

記錄核對、職能分工、保障資產(chǎn)實體安全、與計劃、預(yù)算或前期績效之比較及對

子公司之監(jiān)督與管理等政策及程序，是否已適當(dāng)、確實被執(zhí)行。

4.信息及溝通-評估內(nèi)部控制制度是否具備規(guī)劃、監(jiān)督等所需與營運、財務(wù)報導(dǎo)或遵循法令等目

標(biāo)有關(guān)之財務(wù)或非財務(wù)信息之提供，及提供信息需求者適時取得信息之機制。

5.監(jiān)督-確證自行檢查內(nèi)部控制制度之質(zhì)量，包括評估控制環(huán)境是否良好、風(fēng)險評估是否

及時、確實，控制作業(yè)是否適當(dāng)、確實，信息及溝通系統(tǒng)是否良好等。

二、執(zhí)行小組依據(jù)內(nèi)部控制制度五大組成要素進行內(nèi)部控制組成要素之檢查，及各項控制作業(yè)進行作業(yè)

層級之檢查。有關(guān)控制作業(yè)項目例舉于附件一。

第六條編制內(nèi)部控制制度檢查表：

督導(dǎo)委員會及執(zhí)行小組依照第五條自行檢查范圍及分工，設(shè)定控制作業(yè)之目標(biāo)，并考慮公司現(xiàn)行書面或

未書面化之內(nèi)部控制制度，分析可能發(fā)生之風(fēng)險及應(yīng)設(shè)立之控制點，制成內(nèi)部控制制度檢查表。

第七條執(zhí)行自行檢查作業(yè)：

一、督導(dǎo)委員會及執(zhí)行小組依照檢查表，審慎、客觀地進行檢查，并針對現(xiàn)行作業(yè)程序，控制作業(yè)之缺

失以及潛在之風(fēng)險，據(jù)實填入檢查表中，同時提報可行的解決方案。

二、自行檢查作業(yè)應(yīng)于受檢年度期滿后四個月內(nèi)完成，并應(yīng)建立相關(guān)工作底稿。

三、執(zhí)行小組完成之檢查表應(yīng)編制三份，除自存一份外，一份提報至督導(dǎo)委員會，另一份送稽核處復(fù)核

O

四、稽核處依據(jù)執(zhí)行小組之檢查表，進行復(fù)核工作。稽核處復(fù)核檢查表之程序如附件二。

第八條檢討自行檢查結(jié)果：

督導(dǎo)委員會依據(jù)檢查表、經(jīng)稽核處復(fù)核之執(zhí)行小組檢查表及稽核處于年度中制發(fā)之稽核報告，針對各項

缺失及可能產(chǎn)生的風(fēng)險，審慎地進行檢討并確認(rèn)是否已對公司造成損失，同時立即研擬補救辦法，包括

修訂營業(yè)方針、作業(yè)管理規(guī)則、內(nèi)部控制制度等，以期立即降低風(fēng)險及損失。

第九條作成內(nèi)部控制制度聲明書：

一、最高管理階層依據(jù)自行檢查結(jié)果，參照金管會「公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則」之規(guī)定格

式，作成內(nèi)部控制制度聲明書如附件三。

二、內(nèi)部控制制度聲明書及自行檢查作業(yè)相關(guān)數(shù)據(jù)提報董事會核可；修正時一，亦同。

第十條文件保存年限：

自行檢查作業(yè)之工作底稿及相關(guān)數(shù)據(jù)至少保存3年。

第三章提報及公告程序

第十一條提報及公告：

內(nèi)部控制制度聲明書經(jīng)董事會核準(zhǔn)后，于受檢年度期滿后四個月內(nèi)報證期金管會備查，并刊登于年報及公

開說明書。

第四章附則

第十二條實施及修正

本程序經(jīng)董事會通過后實施，修正時亦同。

民國88年3月16日第十六屆第八次董事會通過

民國92年3月13日第十七屆第十一次董事會第一次修正

民國95年3月24日第十八屆第十二次董事會第二次修正

附件一

內(nèi)部控制作業(yè)項目

一、銷售及收款循環(huán)：

包括訂單處理、授信管理、送貨品或提供勞務(wù)、開立銷貨發(fā)票、開出賬單、應(yīng)收帳款及記錄、銷貨折讓及

銷貨退回、收款、應(yīng)收客票、客訴處理等作業(yè)。

二、采購及付款循環(huán)：

包括請購、采購、驗收、退貨處理、應(yīng)付供貨商負(fù)債及記錄、付款、進貨折讓、零用金等作業(yè)。

三、生產(chǎn)循環(huán)：

包括擬訂生產(chǎn)計劃、開立用料清單、儲存材料、領(lǐng)料、生產(chǎn)、品管、存貨出入庫、存貨管理及記錄、計

算存貨生產(chǎn)成本、計算銷貨成本等作業(yè)。

四、薪工循環(huán)：

包括人事資料、人力資源規(guī)劃、招募、訓(xùn)練、考勤、考核、升遷、薪資表編制、薪資發(fā)放等作業(yè)。

五、融資循環(huán)：

包括借款額度審核、借款合約訂定、發(fā)行公司債及其它有價證券、還本付息及記錄、抵（質(zhì)）押及記錄

、以及股務(wù)處理（例如，股票之發(fā)行、過戶、掛失及注銷等作業(yè)之授權(quán)、執(zhí)行、記錄暨空白股票之保管）

等作業(yè)。

六、固定資產(chǎn)循環(huán)：

包括固定資產(chǎn)之取得、處分、維護、報廢、保管及記錄等作業(yè)。

七、投資循環(huán)：

包括有價證券、不動產(chǎn)、衍生性商品及其它投資之決策、買賣、保管、記錄等作業(yè)。

八、研究循環(huán)：

包括基礎(chǔ)研究、產(chǎn)品設(shè)計、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品試作與測試、研發(fā)信息及文件之記錄與保管等作業(yè)。

九、使用計算機化信息處理作業(yè)：

包括信息部門與使用者部門權(quán)責(zé)之劃分、信息處理部門之功能及職責(zé)劃分、系統(tǒng)開發(fā)及程序修改之

控制、編制系統(tǒng)文書之控制、程序及數(shù)據(jù)之存取控制、數(shù)據(jù)輸出入之控制、數(shù)據(jù)處理之控制、檔案

及設(shè)備之安全控制、硬件及系統(tǒng)軟件之購置、使用及維護之控制、系統(tǒng)復(fù)原計劃及測試程序之控制

、資通安全檢查之控制、向證期會指定網(wǎng)站進行公開信息申報作業(yè)之控制等作業(yè)。

十、印鑒使用之管理作業(yè)

十一、票據(jù)領(lǐng)用之管理作業(yè)

十二、預(yù)算管理之作業(yè)

十三、財產(chǎn)管理之作業(yè)

十四、背書保證、負(fù)債承諾及或有事項之管理等作業(yè)

十五、職務(wù)授權(quán)及代理人制度之執(zhí)行作業(yè)

十六、資金貸予他人之管理作業(yè)

十七、財務(wù)及非財務(wù)信息之管理作業(yè)

十八、關(guān)系人交易之管理作業(yè)。

十九、財務(wù)報表編制流程之管理作業(yè)。

二十、對子公司之監(jiān)督與管理作業(yè)。

附件二

遠(yuǎn)東紡織股份有限公司

稽核處復(fù)核內(nèi)部控制制度檢查表程序

p.1

作業(yè)

編號評估目的稽核程序(方法)及稽核重點依據(jù)資料

周期

協(xié)助公司董事會一、稽核程序

及經(jīng)理人了解其1.復(fù)核執(zhí)行小組檢查表之程序：

內(nèi)部控制制度之不(1)復(fù)核「內(nèi)部控制制度組成要素檢查表」及各作業(yè)層級之執(zhí)行小組完成之一內(nèi)

有效性，以履行定「控制作業(yè)檢查表」是否依金管會修訂之處理準(zhǔn)則規(guī)定編部控制制度組成要素

其責(zé)任期制。檢查表」、「作業(yè)層

(2)復(fù)核各作業(yè)層級是否依內(nèi)部控制制度五大組成要素及其判級之風(fēng)險評估及控制

每斷項目，針對各項控制作業(yè)進行檢查。作業(yè)檢查匯總表」、

年(3)復(fù)核各作業(yè)層級是否確實依照檢查表，審慎、客觀地進行「作業(yè)層級控制作業(yè)

至檢查，并針對現(xiàn)行作業(yè)程序、控制作業(yè)之缺失以及潛在之檢查表」

少風(fēng)險