2024版公司并購的協(xié)議書范本

編號：__________2024版公司并購的協(xié)議書范本甲方：___________________乙方：___________________簽訂日期：_____年_____月_____日

2024版公司并購的協(xié)議書范本合同目錄第一章：總則1.1定義與解釋1.2適用法律1.3合同的生效與終止第二章：并購雙方的基本情況2.1并購方的基本情況2.2被并購方的基本情況第三章：并購標的3.1并購標的概述3.2并購標的的詳細描述第四章：并購價格與支付方式4.1并購價格4.2支付方式與支付時間表第五章：并購后的經(jīng)營管理5.1經(jīng)營管理權(quán)的轉(zhuǎn)移5.2經(jīng)營管理層的安排5.3并購后的業(yè)務整合第六章：員工安置6.1員工轉(zhuǎn)移6.2員工福利待遇6.3員工勞動合同的變更第七章：債權(quán)債務處理7.1債權(quán)債務的繼承7.2債權(quán)債務的清償?shù)诎苏拢汉贤穆男信c監(jiān)督8.1合同的履行8.2合同的監(jiān)督與檢查第九章：違約責任9.1違約行為的界定9.2違約責任的具體規(guī)定第十章：爭議解決10.1爭議解決的方式10.2爭議解決的程序第十一章：合同的變更與解除11.1合同變更的條件11.2合同解除的條件第十二章：保密條款12.1保密信息的定義12.2保密信息的披露與使用12.3保密信息的保護措施第十三章：關(guān)聯(lián)交易13.1關(guān)聯(lián)交易的定義與界定13.2關(guān)聯(lián)交易的審批程序第十四章：附則14.1合同的附件14.2合同的修訂歷史14.3合同的簽署與生效合同編號2024BC001第一章：總則1.1定義與解釋1.1.1本合同中的“并購方”指的是具有并購意愿并承擔并購責任的公司或組織。1.1.2本合同中的“被并購方”指的是接受并購并承擔相應義務的公司或組織。1.1.3本合同中的“并購標的”指的是被并購方同意轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)、業(yè)務或股權(quán)等。1.1.4本合同中的“并購價格”指的是并購方應支付給被并購方的并購對價。1.2適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。1.3合同的生效與終止本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至并購交易完成之日終止。第二章：并購雙方的基本情況2.1并購方的基本情況并購方全稱：__________法定代表人：__________注冊地址：__________聯(lián)系電話：__________2.2被并購方的基本情況被并購方全稱：__________法定代表人：__________注冊地址：__________聯(lián)系電話：__________第三章：并購標的3.1并購標的概述本合同的并購標的是指被并購方持有的__________。3.2并購標的的詳細描述3.2.1并購標的具體資產(chǎn)清單：i.資產(chǎn)名稱：__________ii.資產(chǎn)數(shù)量：__________iii.資產(chǎn)價值：__________第四章：并購價格與支付方式4.1并購價格并購方同意以人民幣（大寫）：____拾____億____仟____佰____拾____萬____仟____佰____拾____元整（小寫）：￥_____元的價格購買被并購方的并購標的。4.2支付方式與支付時間表4.2.1并購方應于本合同簽訂之日起____個工作日內(nèi)，向被并購方支付并購價格的____%。4.2.2并購方應于并購交易完成之日起____個工作日內(nèi)，向被并購方支付剩余的并購價格。第五章：并購后的經(jīng)營管理5.1經(jīng)營管理權(quán)的轉(zhuǎn)移自并購交易完成之日起，被并購方的經(jīng)營管理權(quán)歸并購方所有。5.2經(jīng)營管理層的安排5.2.1并購方有權(quán)調(diào)整被并購方的經(jīng)營管理層人員。5.2.2被并購方的原經(jīng)營管理層應協(xié)助并購方進行并購后的整合工作。5.3并購后的業(yè)務整合并購方應根據(jù)實際需要，對被并購方的業(yè)務進行整合，提高經(jīng)營效率。第六章：員工安置6.1員工轉(zhuǎn)移自并購交易完成之日起，被并購方的員工歸并購方所有。6.2員工福利待遇并購方應保障被并購方員工的福利待遇，不低于并購前的水平。6.3員工勞動合同的變更并購方應與被并購方的員工重新簽訂勞動合同，確保合同內(nèi)容的合法性。第七章：債權(quán)債務處理7.1債權(quán)債務的繼承并購方同意繼承被并購方的全部債權(quán)債務。7.2債權(quán)債務的清償并購方應按照合同約定，及時清償被并購方的債權(quán)債務。第八章：合同的履行與監(jiān)督8.1合同的履行雙方應嚴格按照本合同的約定履行各自的義務。8.2合同的監(jiān)督與檢查雙方應互相監(jiān)督，確保合同的履行。并購方有權(quán)對被并購方的經(jīng)營狀況進行定期檢查。第九章：違約責任9.1違約行為的界定任何一方違反本合同的約定，均視為違約。9.2違約責任的具體規(guī)定違約方應承擔違約責任，向守約方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。第十章：爭議解決10.1爭議解決的方式雙方發(fā)生爭議時，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以選擇調(diào)解或仲裁。10.2爭議解決的程序如選擇調(diào)解，雙方可向合同簽訂地的人民調(diào)解委員會申請調(diào)解；如選擇仲裁，仲裁機構(gòu)為合同簽訂地仲裁委員會。第十一章：合同的變更與解除11.1合同變更的條件本合同的變更需雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。11.2合同解除的條件雙方同意解除本合同的，應簽訂書面解除協(xié)議，并報原合同審批機關(guān)備案。第十二章：保密條款12.1保密信息的定義保密信息是指合同履行過程中雙方交換的未公開的經(jīng)營信息、技術(shù)信息和其他敏感信息。12.2保密信息的披露與使用雙方應對保密信息保密，不得向第三方披露，除非依法強制公開。12.3保密信息的保護措施違反保密義務的一方應承擔違約責任，賠償因此給對方造成的損失。第十三章：關(guān)聯(lián)交易13.1關(guān)聯(lián)交易的定義與界定關(guān)聯(lián)交易是指并購方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)與被并購方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易。13.2關(guān)聯(lián)交易的審批程序關(guān)聯(lián)交易應遵循公平、公正、公開的原則，并報雙方董事會審批。第十四章：附則14.1合同的附件本合同附件包括：并購標的詳細清單、并購價格支付時間表等。14.2合同的修訂歷史本合同自簽字蓋章之日起生效，如有修訂，以最新修訂為準。14.3合同的簽署與生效本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份。簽字：并購方（蓋章）：__________年__________月__________日被并購方（蓋章）：__________年__________月__________日多方為主導時的，附件條款及說明一、當甲方為主導時，增加的多項條款及說明1.甲方獨家并購權(quán)甲方有權(quán)在合同有效期內(nèi)獨家并購被并購方，其他第三方不得干涉或插入。2.甲方優(yōu)先購買權(quán)如被并購方在合同有效期內(nèi)收到其他并購邀約，應優(yōu)先通知甲方，并給予甲方優(yōu)先購買權(quán)。3.甲方并購決策權(quán)并購過程中涉及的重大事項決策權(quán)歸甲方所有，包括但不限于并購價格、支付方式、經(jīng)營管理等。4.甲方對被并購方的盡職調(diào)查甲方有權(quán)對被并購方進行全面的盡職調(diào)查，以確保并購標的的真實性、合法性和有效性。5.甲方對被并購方的經(jīng)營調(diào)整權(quán)并購完成后，甲方有權(quán)對被并購方的經(jīng)營策略、組織結(jié)構(gòu)、人員安排等進行調(diào)整，以提高經(jīng)營效益。6.甲方對被并購方的監(jiān)督權(quán)甲方有權(quán)對被并購方的經(jīng)營狀況進行持續(xù)監(jiān)督，確保并購標的符合甲方的期望。二、當乙方為主導時，增加的多項條款及說明1.乙方出售義務乙方有義務在合同有效期內(nèi)向甲方出售并購標的，不得與其他第三方簽訂類似協(xié)議。2.乙方協(xié)助并購整合乙方應協(xié)助甲方完成并購后的整合工作，包括但不限于人員安置、業(yè)務整合、企業(yè)文化融合等。3.乙方提供資料義務乙方應向甲方提供所有與并購標的相關(guān)資料，包括但不限于財務報表、業(yè)務數(shù)據(jù)、合同文件等。4.乙方保障甲方利益乙方在并購過程中應全力保障甲方的利益，確保并購交易的順利進行。5.乙方對并購價格的承諾乙方承諾在本合同約定的價格范圍內(nèi)出售并購標的，如市場行情波動，乙方應按合同價格履行出售義務。6.乙方對并購進度的承諾乙方承諾按照本合同約定的時間表完成并購交易，如因乙方原因?qū)е逻M度延誤，乙方應承擔相應責任。三、當有第三方中介時，增加的多項條款及說明1.第三方中介的選定甲方和乙方同意共同選定一家具有專業(yè)資質(zhì)的第三方中介機構(gòu)，負責協(xié)助完成并購交易。2.第三方中介的費用第三方中介的費用由甲方和乙方按照約定的比例承擔。3.第三方中介的保密義務第三方中介應對本合同涉及的保密信息保密，不得向任何第三方披露。4.第三方中介的職責第三方中介應負責協(xié)助甲方和乙方完成并購交易，包括但不限于盡職調(diào)查、合同起草、交易協(xié)調(diào)等。5.第三方中介的違約責任如第三方中介未能按照約定完成職責，應承擔違約責任，向甲方和乙方賠償因此造成的損失。6.第三方中介的合同解除甲方和乙方均有權(quán)在合同約定的解除條件下解除與第三方中介的合同。附件及其他補充說明一、附件列表：1.并購標的詳細清單2.并購價格支付時間表3.甲方和乙方之間的盡職調(diào)查報告4.甲方和乙方之間的業(yè)務整合計劃5.甲方和乙方之間的員工安置方案6.甲方和乙方之間的債權(quán)債務處理協(xié)議7.甲方和乙方之間的關(guān)聯(lián)交易審批文件8.第三方中介機構(gòu)提供的并購交易服務協(xié)議二、違約行為及認定：1.甲方違反獨家并購權(quán)，與其他第三方進行并購談判。2.甲方未能按照約定的時間支付并購價格。3.甲方未能履行對被并購方的盡職調(diào)查義務。4.甲方未能按照約定的時間完成并購交易。5.乙方未能按照約定的價格出售并購標的。6.乙方未能履行協(xié)助并購整合的義務。7.乙方未能按照約定的時間完成并購交易。8.第三方中介未能按照約定的時間完成并購交易服務。三、法律名詞及解釋：1.并購：指一方以購買股權(quán)、資產(chǎn)或其他方式，取得另一方的控制權(quán)或影響力。2.獨家并購權(quán)：指甲方在合同有效期內(nèi)享有對被并購方的獨家并購權(quán)，其他第三方不得干涉或插入。3.盡職調(diào)查：指甲方對被并購方進行全面的調(diào)查，以了解其真實、合法性和有效性。4.并購價格：指甲方應支付給乙方購買并購標的價格。5.違約金：指違約方應向守約方支付的賠償金。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.遇到并購標的價值評估問題，可聘請專業(yè)評估機構(gòu)進行評估，并按照評估結(jié)果確定并購價格。2.遇到并購支付方式的問題，可雙方協(xié)商一致，選擇合適的支付方式，如分期支付或全款支付。4.遇到債權(quán)債務