保密協(xié)議模板公司

保密協(xié)議甲方：地址：法定代表人（或委托代理人）：乙方：地址：法定代表人（或委托代理人）：鑒于：乙方（與其子公司或關(guān)聯(lián)公司，統(tǒng)稱“乙方”）擬與甲方（“公司”，與其子公司和聯(lián)營公司等關(guān)聯(lián)方，統(tǒng)稱“甲方”），在就融資并購合作項(xiàng)目進(jìn)行協(xié)商談判過程中，公司的其他成員以及公司其他成員的關(guān)聯(lián)人士（如下定義）可能互相提供與擬定交易或合作有關(guān)的、關(guān)于甲乙方的保密、專有或非公開信息。為此，甲方和乙方（以下合稱“各方”，單獨(dú)稱為“一方”）同意訂立本保密協(xié)議（本“協(xié)議”）。定義為本協(xié)議之目的：“保密信息”指公司的任何成員或他們各自的關(guān)聯(lián)人士，在本協(xié)議日之前、本協(xié)議日或本協(xié)議后提供給各方或其關(guān)聯(lián)人士的、與擬定交易或合作有關(guān)的、任何性質(zhì)以及任何形式（書面、磁性媒介、電子、數(shù)字、口頭或其他形式）的所有和任何信息，以及從該等信息中開發(fā)的或衍生的所有信息，包括但不限于有關(guān)的財(cái)務(wù)和其他信息，但不包括以下信息：在簽署本協(xié)議前已經(jīng)公開的或已為雙方知悉或取得的信息，或在本協(xié)議簽署后在甲乙雙方或其關(guān)聯(lián)人士未違反本協(xié)議的情形下獲得的公開的信息；或者雙方從第三方獲得的信息，且就各方所知，該第三方未違反其對雙方公司的有關(guān)該等信息的任何保密義務(wù)；或者雙方或其任何關(guān)聯(lián)人士在沒有參考保密信息的情況下獨(dú)立開發(fā)的信息?！胺伞笔侵溉魏芜m用的法律、法規(guī)、規(guī)則或有效的法律程序；“關(guān)聯(lián)人士”指，就有關(guān)公司而言，該公司的股東、董事、管理人員、員工、顧問或代理，以及，就各方而言，包括在其或各方獲取任何保密信息時(shí)作為各方或各方的子公司或關(guān)聯(lián)公司的股東、董事、員工、顧問、代理、貸款人或潛在投資人的任何人士。保密義務(wù)鑒于雙方將向?qū)Ψ交蚱淙魏侮P(guān)聯(lián)人士提供保密信息，雙方（代表其自己及作為公司每一成員及其各自關(guān)聯(lián)人士的代理人）承諾：其僅為從達(dá)成擬定交易或合作的角度對對方進(jìn)行評估之目的使用保密信息，不會為任何非法目的使用任何保密信息；其會如同對待自己的保密信息一樣對待保密信息以使該等保密信息處于保密狀態(tài)，防止任何未經(jīng)授權(quán)的接觸或使用保密信息的行為；其僅會將保密信息提供給有必要知曉與擬定交易或合作有關(guān)的保密信息的各方的關(guān)聯(lián)人士，且各方會告知該等關(guān)聯(lián)人士保密信息的保密性質(zhì)并要求該等關(guān)聯(lián)人士根據(jù)本協(xié)議條款和條件行事，并會在自身承擔(dān)所需花費(fèi)的情況下，采取一切合理措施（包括但不限于司法程序）阻止其關(guān)聯(lián)人士對保密信息作出被禁止的或未經(jīng)授權(quán)的披露；除非本協(xié)議下另有規(guī)定，未經(jīng)公司事先書面同意，其不得以任何方式將全部或部分保密信息披露給任何人，但法律要求的或根據(jù)各方對任何監(jiān)管或政府機(jī)構(gòu)或證券交易所的義務(wù)或根據(jù)有管轄權(quán)的法院的任何指令進(jìn)行的披露除外。本協(xié)議中使用的“人”應(yīng)被廣義解釋為包括但不限于任何公司、政府機(jī)構(gòu)、證券交易所、合伙組織、社團(tuán)或個人，本協(xié)議中明確允許的其他個人或?qū)嶓w除外；除非獲得公司的事先書面同意，其不得向任何人披露本協(xié)議的存在及內(nèi)容，以及雙方（包括雙方的關(guān)聯(lián)人士）和公司之間正在進(jìn)行或已經(jīng)發(fā)生討論和談判的事實(shí)，或任何該等討論或談判的內(nèi)容，或與擬定交易有關(guān)的任何條款、條件或其他事實(shí)，包括擬定交易的進(jìn)展；如各方或其任何關(guān)聯(lián)人士被要求或合理預(yù)期其可能會根據(jù)上述第2(c)和/或2(d)款情形被要求披露任何保密信息，在法律允許的范圍內(nèi)，其將(i)在盡早可行的時(shí)間內(nèi)（但任何情形下應(yīng)在披露保密信息前）告知公司該等實(shí)際的或預(yù)期的要求，(ii)盡其最大努力與公司合作，并獲得將要接收所披露保密信息的機(jī)構(gòu)作出的有關(guān)保密的保證；及(iii)與公司商討有關(guān)采取措施拒絕該等要求或縮小該等要求的范圍的可行性；在各方獲悉任何實(shí)際發(fā)生的或潛在的對本協(xié)議下承諾或義務(wù)的違反后，其應(yīng)在盡早可行的時(shí)間內(nèi)將該等實(shí)際的或潛在的違反告知公司，并對其及其關(guān)聯(lián)人士對本協(xié)議的任何違反行為承擔(dān)責(zé)任；經(jīng)公司書面要求，其應(yīng)立即(i)遵從公司完全自主的決定，向公司歸還或銷毀（并證明該等銷毀），向各方和/或其關(guān)聯(lián)人士提供的保密信息，包括但不限于分析、編稿、預(yù)測、研究；以及文件、計(jì)算機(jī)程序、計(jì)算機(jī)光盤、只讀光盤、磁帶或向各方和/或其關(guān)聯(lián)人士提供的保密信息的其他副本材料，以及由各方或其關(guān)聯(lián)人士制備并記錄、包含或存儲向各方和/或其關(guān)聯(lián)人士提供的全部或部分保密信息的其他材料；以及(ii)銷毀（并證明該等銷毀）包含保密信息的或由各方和/或其關(guān)聯(lián)人士根據(jù)保密信息或利用保密信息制備的文件（包括但不限于筆記、總結(jié)、工作文件、分析及其他材料以及所有該等文件的副本）；但各方及其關(guān)聯(lián)人士可以保留由計(jì)算機(jī)自動電子檔案和備份程序創(chuàng)設(shè)的包含任何保密信息的計(jì)算機(jī)記錄和文件的副本，且如果各方及其關(guān)聯(lián)人士經(jīng)咨詢其法律顧問認(rèn)為有必要保留及/或?yàn)楣┤魏伪O(jiān)管或政府機(jī)構(gòu)或證券交易所審查之用，各方及其關(guān)聯(lián)人士可以保留一份相關(guān)保密信息的副本。進(jìn)一步承諾所有公司或代表公司向各方或其關(guān)聯(lián)人士披露的保密信息應(yīng)保留為公司財(cái)產(chǎn)。公司沒有授予各方或其關(guān)聯(lián)人士有關(guān)任何專利、版權(quán)、商標(biāo)、商號、商業(yè)秘密或其他知識產(chǎn)權(quán)的許可或權(quán)利或根據(jù)本協(xié)議暗示授予該等許可或權(quán)利。任何根據(jù)2(g)款的約定不向公司返還的或者沒有被銷毀的保密信息，仍應(yīng)受本協(xié)議所規(guī)定的保密義務(wù)的約束。禁止未授權(quán)的聯(lián)系所有與擬定交易和本協(xié)議有關(guān)的詢問和其他溝通應(yīng)直接向公司指定的代表做出。相應(yīng)地，各方同意并促使其關(guān)聯(lián)人士，未經(jīng)公司事先書面同意，不直接或間接與公司的任何其他行政人員或員工就擬定交易進(jìn)行聯(lián)系或溝通，或試圖從任何該等人士中獲得與擬定交易有關(guān)的信息。各方還同意并促使其關(guān)聯(lián)人士，未經(jīng)公司事先書面同意，不與任何第三方討論擬定交易或與擬定交易有關(guān)的任何其他形式的合作。不構(gòu)成陳述和保證各方同意，公司或其關(guān)聯(lián)公司、子公司、聯(lián)營公司或其各自的關(guān)聯(lián)人士均未就保密信息的準(zhǔn)確性或完整性做出任何明示或默示的陳述或保證，也沒有義務(wù)提供進(jìn)一步信息以更新保密信息，或糾正保密信息中的不準(zhǔn)確性或不完整性。各方同意，公司或其關(guān)聯(lián)公司、子公司、聯(lián)營公司或其各自的關(guān)聯(lián)人士均不應(yīng)就各方或其關(guān)聯(lián)人士因依賴或使用保密信息或其所提供的任何其他信息而導(dǎo)致的后果承擔(dān)責(zé)任，也不應(yīng)就其所作出的任何意見、錯誤、遺漏或錯誤陳述承擔(dān)責(zé)任，除非該等信息的提供或該等意見、錯誤、遺漏或錯誤陳述的做出乃基于其欺詐或故意不當(dāng)行為。為避免產(chǎn)生任何疑問，各方及公司同意：除非且直至有關(guān)擬定交易的最終確定的協(xié)議被簽署和交付，除本協(xié)議中特別約定的事項(xiàng)外，任何一方不因本協(xié)議或有關(guān)本協(xié)議的任何口頭或書面的意思表示而就擬定交易承擔(dān)任何法律責(zé)任；(b) 在本協(xié)議下向各方或其關(guān)聯(lián)人士提供的任何保密信息均不應(yīng)構(gòu)成或被視為是一項(xiàng)建議或誘導(dǎo)，也不得被視為公司為擬定交易之目的而發(fā)出的要約。無其他禁止為避免產(chǎn)生任何疑問，在各方遵守其在本協(xié)議項(xiàng)下的保密承諾的條件下，本協(xié)議中任何內(nèi)容均不得：(a) 被視為對各方施加了以任何方式投資或承諾投資或參與擬定交易的任何義務(wù)，無論是合同的、道德的或其他形式的義務(wù)；(b) 排除各方以任何方式投資、承諾投資或參與任何其他投資交易或?qū)嶓w，無論該等交易或?qū)嶓w是否與擬定交易相似或相關(guān)。賠償與救濟(jì)如果任何一方違反本協(xié)議的任何規(guī)定，違約方應(yīng)就守約方所遭受的，因該等違約行為而產(chǎn)生或與該等違約行為有關(guān)的所有及任何直接或間接損失、費(fèi)用、開銷或損害（包括但不限于法律費(fèi)用）承擔(dān)賠償責(zé)任。在不影響任一方可能根據(jù)本協(xié)議享有的任何其他權(quán)利或救濟(jì)的前提下，各方承認(rèn)并同意：損害賠償金可能不足以救濟(jì)各方或其任何關(guān)聯(lián)人士對本協(xié)議的違約，因此公司和/或任何受影響的集團(tuán)成員或其各自的關(guān)聯(lián)人士有權(quán)在法律允許的范圍內(nèi)就各方和/或其任何關(guān)聯(lián)人士對本協(xié)議規(guī)定的任何可能和/或?qū)嶋H違反尋求其他救濟(jì)，包括但不限于禁令、實(shí)際履行和其他救濟(jì)。終止權(quán)公司和各方承認(rèn)并同意每一方均可以因任何原因隨時(shí)終止與擬定交易有關(guān)的所有討論和談判。不棄權(quán)公司未能或延遲行使本協(xié)議下任何權(quán)利不得視為其對該權(quán)利的放棄，且本協(xié)議任何條款的變更或放棄只有以書面形式做出并經(jīng)公司簽署方始生效。公司在任何情形下對本協(xié)議項(xiàng)下任何特定權(quán)利的放棄只有在該特定情形下方為有效，且不得解釋為在任何其他情形對該權(quán)利或其他權(quán)利的放棄。不得轉(zhuǎn)讓未經(jīng)公司事先書面同意，各方不得以轉(zhuǎn)讓、授權(quán)或其他任何方式部分或全部轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。可分割性如本協(xié)議任何條款被視為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款（只要其為無效、非法或不可執(zhí)行）應(yīng)不發(fā)生效力并應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，且本協(xié)議其余條款的效力、合法性和可執(zhí)行性不得因此在任何方面喪失、受影響或被削弱。期限各方本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)（除第7條、第13條以及上述另有明確規(guī)定的外）應(yīng)于所有保密信息已經(jīng)公開或已為公眾所知悉后終止，但若該等知悉或公開是由于各方違反本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)而造成的除外。爭議解決因本協(xié)議產(chǎn)生或者與本協(xié)議有關(guān)的任何糾紛、爭議或索賠，包括關(guān)于其存續(xù)、效力或者終止的問題，應(yīng)當(dāng)提交XX人民法院解決。完整協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議雙方就本協(xié)議目的達(dá)成的完整協(xié)議。本協(xié)議應(yīng)是為了本協(xié)議雙方及其各自繼承人和許可受讓人的利益而訂立。其他未經(jīng)雙方書面簽署，本協(xié)議不得修改。本協(xié)議可以簽署一份或者多份副本，每份副本都應(yīng)該被視作正本并且所有副本將組成一個相同的文件。（以下無正文，為簽署頁）甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）法定代表人：