《企業(yè)財務通則（公開）》

第一章總則

第一條[立法目的]為規(guī)范企業(yè)財務行為，防控財務風

險，指導企業(yè)加強價值管理，保護企業(yè)及其相關(guān)方的合法權(quán)

益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國會計

法》等有關(guān)法律規(guī)定，制定本通則。

第二條[適用范圍]在中華人民共和國境內(nèi)依法設立的

具備法人資格的企業(yè)財務管理適用本通則。

第三條[基本內(nèi)涵和總體要求]財務管理，是指綜合運

用預測、決策、預算、控制、分析、評價、報告等方法和工

具，對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中財務資源的取得、配置、使用進行管

理和監(jiān)督，提高資源要素使用效益，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

企業(yè)應當根據(jù)實際需要建立健全財務治理結(jié)構(gòu)，合規(guī)籌

集資金，有效營運資產(chǎn)，合理控制成本，規(guī)范收益分配及重

組清算，加強信息管理，開展財務監(jiān)督，并不得與國家通用

的企業(yè)財務制度相抵觸。

國家通用的企業(yè)財務制度，是指本通則以及財政部依據(jù)

本通則制定的企業(yè)財務制度。

第四條[財政管理職責]財政部負責制定國家通用的企

業(yè)財務制度，地方各級人民政府財政部門可以依據(jù)國家通用

的企業(yè)財務制度制定符合本地區(qū)實際的企業(yè)財務制度。

各級人民政府財政部門（以下通稱主管財政機關(guān)）應當

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按照財務關(guān)系加強對企業(yè)財務管理工作的監(jiān)督、指導、服務，

主要職責包括：

（一）監(jiān)督執(zhí)行企業(yè)財務制度，組織實施企業(yè)財務管理

評估。

（二）匯總分析企業(yè)財務運行狀況，為本級人民政府提

供涉企決策支持。

（三）監(jiān)測重點企業(yè)財務風險，組織開展財務風險預警。

（四）指導企業(yè)建立健全內(nèi)部財務制度，為企業(yè)開展財

務管理提供咨詢、培訓等服務。

（五）制定財務管理人才隊伍建設規(guī)劃，支持企業(yè)提升

財務人員能力素質(zhì)。

（六）法律、行政法規(guī)及本級人民政府規(guī)定的其他財務

管理職責。

省級以上人民政府財政部門可以授權(quán)其派出機構(gòu)履行

特定財務管理職責。

第五條[財務關(guān)系確定原則]各級人民政府及其部門、

機構(gòu)出資的企業(yè)及其全資、控股的企業(yè)，由本級財政部門作

為主管財政機關(guān)。

其他企業(yè)與財政部門的財務關(guān)系按照以下原則確定:

（一）企業(yè)法人登記地和實際業(yè)務所在地一致的，由企

業(yè)法人登記機關(guān)同級財政部門作為主管財政機關(guān)。

（二）企業(yè)法人登記地和實際業(yè)務所在地不一致但在同

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一?。òㄊ　⒅陛犑?、自治區(qū)，下同）的，由該省級財政

部門商該企業(yè)在本省范圍內(nèi)確定主管財政機關(guān)。

（三）企業(yè)法人登記地和實際業(yè)務所在地不一致且不在

同一省的，由所涉省級財政部門共同協(xié)商確定主管財政機關(guān)；

無法協(xié)商一致的，由財政部確定主管財政機關(guān)。

第六條[財務與會計稅收的關(guān)系]企業(yè)應當按照《中華

人民共和國公司法》等法律法規(guī)以及國家通用的企業(yè)財務制

度規(guī)定建立健全內(nèi)部財務制度并嚴格執(zhí)行，持續(xù)提升經(jīng)濟業(yè)

務事項的合法合規(guī)合理性。

企業(yè)對實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務事項進行會計確認、計量、

核算和報告，應當遵循《中華人民共和國會計法》等法律法

規(guī)以及國家統(tǒng)一的會計制度規(guī)定。

企業(yè)對實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務事項承擔繳稅義務的，應當

按照國家統(tǒng)一的稅收制度規(guī)定計算繳納相關(guān)稅款。企業(yè)財務

處理與稅收法律、行政法規(guī)規(guī)定不一致的，納稅時應當依法

進行調(diào)整。

第二章財務治理結(jié)構(gòu)

第七條[原則性要求]企業(yè)應當建立健全權(quán)責明確、流

程規(guī)范、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的財務治理結(jié)構(gòu)，處理好股東、

債權(quán)人、職工、政府、市場等內(nèi)外部利益關(guān)系。

企業(yè)應當在章程中明確股東（大）會、董事會、經(jīng)理層

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等內(nèi)部治理主體的財務管理權(quán)責利，并在內(nèi)部制度中明確財

務部門和其他職能部門在日常業(yè)務和重大財務事項中的職

責分工及其工作關(guān)系。

第八條[財務戰(zhàn)略管理]企業(yè)應當科學分析內(nèi)外部環(huán)境，

制定與本企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的財務戰(zhàn)略，對財務管理做出

全面、長期規(guī)劃，為企業(yè)實現(xiàn)戰(zhàn)略目標提供資源保障。

第九條[財務決策]企業(yè)應當建立健全財務決策制度，

明確所涉事項、主體及權(quán)限、規(guī)則和程序、回避制度、追責

機制等，提高決策的科學性。法律、行政法規(guī)規(guī)定應當通過

職工（代表）大會審議或者聽取職工、相關(guān)組織意見的財務

事項，依照其規(guī)定執(zhí)行。

財務決策事項涉及與企業(yè)利益有沖突的董事、高級管理

人員及其關(guān)聯(lián)關(guān)系方的，相關(guān)董事、高級管理人員應當主動

回避。

前款所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指企業(yè)控股股東、實際控制人、

董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間

的關(guān)系，以及可能導致企業(yè)利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。國家控股

企業(yè)之間不能僅因為同受國家控股而認為具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第十條[財務風險管理]企業(yè)應當建立健全財務風險管

理制度，明確各項業(yè)務所涉財務風險類型、風險識別依據(jù)、

風險信息收集及報告責任主體、風險評估流程、風險管理策

略等，有效控制財務風險。

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第十一條[預算管理]企業(yè)應當建立健全財務預算管

理制度，明確預算管理體制、編制主體及責任權(quán)限、編制流

程及方法、執(zhí)行控制、預算調(diào)整、考核評價等，根據(jù)本企業(yè)

戰(zhàn)略目標合理、高效配置資源，為實現(xiàn)年度經(jīng)營計劃提供財

務保障。

有條件的企業(yè)可以推行全面預算管理。

第十二條[股東財務管理職責]企業(yè)的股東（含出資人、

發(fā)起人、投資者等,下同）按照有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)章程，

通過股東（大）會等形式，履行以下財務管理職責：

(一)審議批準本企業(yè)財務戰(zhàn)略。

(二)審議批準年度財務預算、決算以及利潤分配、彌補

虧損方案。

(三)對增加或減少注冊資本、發(fā)行債券、投資、擔保、

重組、清算等重大財務事項作出決議。

(四)決定企業(yè)聘用或者解聘會計師事務所、資產(chǎn)評估機

構(gòu)等中介機構(gòu)事項。

(五)聽取董事會對財務制度建設及執(zhí)行情況的報告，查

閱財務會計報告、評估報告和會計賬簿。

(六)決定董事會成員的薪酬事項。

(七)法律法規(guī)、國家通用的企業(yè)財務制度和企業(yè)章程規(guī)

定的其他財務管理職責。

企業(yè)股東可以通過章程約定、制度規(guī)范等方式，將前款

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（一）至（四）項財務管理職責授予董事會行使，法律法規(guī)

另有規(guī)定的除外。企業(yè)不設股東會的，應當在企業(yè)章程、內(nèi)

部制度中明確履行相關(guān)職責的治理主體和議事規(guī)則。

第十三條[董事會財務管理職責]企業(yè)的董事會按照

有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)章程履行以下財務管理職責：

(一)制訂本企業(yè)財務戰(zhàn)略。

(二)制訂年度財務預算、決算以及利潤分配、彌補虧損

方案。

(三)提請實施增加或減少注冊資本、發(fā)行債券、投資、

擔保、重組、清算等重大財務事項，制訂相關(guān)實施方案并就

其財務可行性聽取經(jīng)理層、中介機構(gòu)等意見。

(四)提請聘用或者解聘會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等

中介機構(gòu)。

(五)決定聘任或者解聘財務負責人（含總會計師、首席

財務官、財務總監(jiān)，下同）。

(六)決定內(nèi)部財務制度，向股東（大）會報告制度建設

及執(zhí)行情況。

(七)執(zhí)行股東（大）會關(guān)于財務管理的決議。

(八)決定經(jīng)理層成員的薪酬及激勵事項。

(九)企業(yè)章程、內(nèi)部制度規(guī)定的其他財務管理職責。

董事會可以將前款（一）至（四）項財務管理職責授予

經(jīng)理層行使。企業(yè)不設董事會而由執(zhí)行董事等治理主體履行

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前款職責的，應當在企業(yè)章程、內(nèi)部制度中明確議事規(guī)則和

決策程序。

第十四條[財務負責人]企業(yè)的董事會應當確定一名

負責溝通協(xié)調(diào)財務管理的董事，該董事可以兼任財務負責人。

企業(yè)財務負責人包括但不限于首席財務官、財務總監(jiān)、

總會計師，其主要職責包括參與重大財務和業(yè)務事項決策，

組織開展財務管理、內(nèi)部控制和審計監(jiān)督，制訂財務部門設

置方案，規(guī)劃財務人才隊伍建設等。

企業(yè)不任命財務負責人的，本通則規(guī)定的財務負責人職

責由董事長或者執(zhí)行董事承擔。已任命財務負責人的，經(jīng)理

層不再設置分管財務的副職。

第十五條[經(jīng)理層財務管理職責]企業(yè)的經(jīng)理層按照

有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)章程履行以下財務管理職責：

(一)執(zhí)行國家通用的企業(yè)財務制度，制訂并組織實施本

企業(yè)內(nèi)部財務制度。

(二)編制年度財務預算、決算草案，組織實施經(jīng)審議批

準的財務預算。

(三)組織實施增加或減少注冊資本、發(fā)行債券、投資、

擔保、重組、利潤分配、彌補虧損等方案，向董事會報告財

務風險管控情況。

(四)組織實施董事會關(guān)于財務管理的決議。

(五)提請聘任或者解聘財務負責人，決定財務部門設置。

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(六)執(zhí)行國家有關(guān)職工勞動報酬和勞動保護的規(guī)定，依

法繳納社會保險費、住房公積金等。

(七)編制并提供企業(yè)財務會計報告，如實反映財務會計

信息。

(八)配合有關(guān)機構(gòu)依法實施的審計、評估、監(jiān)督、清算

等。

(九)董事會授予的其他財務管理職責。

第十六條[集團財務管理體制]企業(yè)集團應當建立健

全以資本（資金）為主要紐帶的母子（總分）公司財務管理

體制。

集團一級母公司、總公司、總部、本部（以下統(tǒng)稱母公

司）應當在本集團章程中合理配置、清晰劃分母公司與子公

司、分支機構(gòu)（以下統(tǒng)稱“成員單位”）在戰(zhàn)略管控、預算

管理、資金管控、資本運營、貨物（工程、服務）采購、研

究開發(fā)、利潤分配、薪酬福利等事項上的財務管理權(quán)責利關(guān)

系。

企業(yè)集團可以建立財務共享中心，整合財務資源，降低

財務管理成本，提升財務管理質(zhì)量和效率。

企業(yè)集團內(nèi)部可以建立財務總監(jiān)委派和推薦制度，明確

財務總監(jiān)的任職資格、職責權(quán)限、任免規(guī)則、工作要求等。

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第三章資金籌集

第十七條[原則性要求]企業(yè)籌集生產(chǎn)經(jīng)營所需資金，

應當符合國家有關(guān)規(guī)定，履行必要的籌資決策程序，利用好

境內(nèi)和境外金融市場，統(tǒng)籌考慮監(jiān)管要求、籌資成本、籌資

時間、籌資風險等，合理確定籌資規(guī)模、方式、工具、期限

等，持續(xù)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。

企業(yè)籌集權(quán)益資金和債務資金，應當制定籌資方案，明

確資金用途。對外提供的業(yè)務和財務資料應當真實、完整，

不得編造、隱瞞營業(yè)收入、生產(chǎn)成本、資產(chǎn)價值等關(guān)鍵信息。

從境外金融市場籌集資金的企業(yè)，應當同時符合境內(nèi)外

監(jiān)管規(guī)定，并做好外匯風險管控。

第十八條[權(quán)益資金籌集管理]企業(yè)可以通過吸收直

接投資，發(fā)行普通股、優(yōu)先股等權(quán)益工具，以及自我積累等

方式籌集權(quán)益資金。

第十九條[吸收直接投資]企業(yè)可以接受股東以貨幣

資金和實物、無形資產(chǎn)、股權(quán)、特定債權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資，

不得接受商譽、自然人姓名、信用等出資。其中，特定債權(quán)

是指本企業(yè)可轉(zhuǎn)換債券、永續(xù)債以及依法可以轉(zhuǎn)作股權(quán)的其

他債權(quán)。

企業(yè)接受非貨幣資產(chǎn)出資的，應當核實資產(chǎn)的權(quán)屬、狀

態(tài)、價值等，并及時辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)要

求聘請評估機構(gòu)進行評估的，依照其規(guī)定執(zhí)行。

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第二十條[出資證明和資本變動]企業(yè)應當及時向股

東出具出資證明，確定股東出資金額及所持股份（股權(quán)）。

企業(yè)持續(xù)經(jīng)營期間股東增加、減少和轉(zhuǎn)讓出資的，應當

遵循法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，履行必要決策程

序，投資者不得抽逃或變相抽回資金。企業(yè)應當就有關(guān)資本

變動事項及時辦理工商變更登記，并重新出具出資證明。

有關(guān)法律法規(guī)以及本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營對股東身份或者資

質(zhì)有特殊要求的，企業(yè)應當通過章程約定、制度規(guī)范等，對

股東轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押股份（股權(quán)）作出限制。

第二十一條[實收資本和資本公積]實行注冊資本認繳

登記制的企業(yè)應當督促股東按照章程約定的出資期限履行

注冊資本繳納義務，股東以認繳（認購）的出資額為限對企

業(yè)承擔責任。

企業(yè)按照股東實際繳付的出資確認實收資本（含股本，

下同），實收資本超出該名股東認繳注冊資本或者股票票面

金額的差額作為資本公積管理。經(jīng)股東（大）會決定，資本

公積可以用于轉(zhuǎn)增實收資本。

第二十二條[盈余公積]法定公積金和任意公積金統(tǒng)

稱盈余公積，經(jīng)股東（大）會決定，可以用于彌補虧損和轉(zhuǎn)

增實收資本。以法定公積金轉(zhuǎn)增實收資本的，留存部分不得

少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%。

第二十三條[未分配利潤]企業(yè)稅后利潤提取盈余公

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積和向股東分配后的余額，應當作為未分配利潤管理，可以

用于以后年度向股東分配、彌補虧損和轉(zhuǎn)增實收資本。

第二十四條[債務資金籌集管理]企業(yè)依法以借款、發(fā)

行債券、融資租賃、保理等方式從境內(nèi)外金融市場籌集債務

資金的，應當明確籌資目的，強化資產(chǎn)負債期限匹配，確保

項目收益可以還本付息，合理控制杠桿率和財務風險。

企業(yè)集團母公司或者成員單位為其他成員單位籌集債

務資金提供擔保的，應當經(jīng)持表決權(quán)三分之二以上股東同意；

單一股東表決權(quán)超過三分之二的，還應取得其他股東所持表

決權(quán)的三分之二以上同意。

企業(yè)籌集債務資金需要提供擔保物的，擔保物的價值應

當與籌資金額相當。

第二十五條[商業(yè)信用籌資]企業(yè)通過應付賬款、預收

賬款、商業(yè)票據(jù)等方式籌集短期資金的，應當按時履約，避

免損害本企業(yè)信用。

大型企業(yè)依法不得利用優(yōu)勢地位拖欠中小企業(yè)賬款。

第二十六條[財政資金]企業(yè)從各級人民政府取得的

各類財政資金，區(qū)分以下情形處理：

（一）為鼓勵企業(yè)開展研發(fā)活動、提供市場稀缺產(chǎn)品服

務、提升勞動者技術(shù)技能、安置職工等一次性給予的補助、

貼息和稅費返還，沖減相關(guān)成本（費用）或者作為收益處理。

（二）對企業(yè)因自然災害、意外事件、行政征收征用等

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導致?lián)p失的援助、補償，作為收益處理。

（三）企業(yè)在規(guī)定期間或者滿足規(guī)定條件時需償還的貸

款、資助，作為負債處理。

（四）對基礎設施建設、重大技術(shù)改造等項目投資給予

的補助，作為實收資本或者資本公積，由全體股東按收到補

助時的持股比例享有權(quán)益。

（五）國家以股東身份注入資本，增加企業(yè)的國家資本。

擬接受注資的企業(yè)應當制訂注資方案，明確國家資本所占比

例，由占注資前表決權(quán)三分之二以上的股東審議通過。

企業(yè)承擔政府采購項目、建設運營政府和社會資本合作

（PPP）項目收到的財政資金，應當作為企業(yè)提供產(chǎn)品或者

服務的收入處理。

第二十七條[籌后管理]企業(yè)應當按約定用途使用所

籌資金，合理安排分紅和還本付息等資金來源并及時支付，

維護企業(yè)信用和再籌資能力。將所籌資金進行大額支付或轉(zhuǎn)

賬的，應當符合籌資方案的資金用途，并嚴格執(zhí)行本通則關(guān)

于大額資金的管理規(guī)定。

企業(yè)回購本企業(yè)股份（股權(quán)），應當符合法律、行政法

規(guī)規(guī)定情形，評估論證該項回購對自身債務清償和持續(xù)經(jīng)營

能力等影響，經(jīng)股東（大）會或者董事會決議后實施，并合

理控制回購成本。

企業(yè)利用客戶押金、預收款、自有資金等對外開展投資、

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理財、借貸業(yè)務的，應當符合國家有關(guān)金融法律法規(guī)的規(guī)定，

并不得影響生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求。

第四章資產(chǎn)營運

第二十八條[原則性要求]企業(yè)應當根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和

生產(chǎn)經(jīng)營需要，遵循風險與收益均衡、成本效益最優(yōu)等原則，

實施資產(chǎn)結(jié)構(gòu)動態(tài)管理，合理配置生產(chǎn)要素，提高資產(chǎn)周轉(zhuǎn)

率和運營效益。

第二十九條[資金管理]企業(yè)應當建立健全內(nèi)部資金

（含有價證券）管理制度，明確資金調(diào)度、保管、使用和監(jiān)

督的權(quán)限和程序。企業(yè)支付、調(diào)度資金，應當經(jīng)由財務部門

對相關(guān)合同、憑證等進行審核，按照內(nèi)部授權(quán)嚴格履行審批

程序。

企業(yè)支付大額資金，應當在審核、審批和監(jiān)督等關(guān)鍵環(huán)

節(jié)設置比一般資金更為嚴格的管理要求。

企業(yè)向境外支付、調(diào)度資金應當符合國家有關(guān)外匯、稅

收管理的規(guī)定。

第三十條[集團資金集中統(tǒng)一管理]企業(yè)集團可以通

過內(nèi)部結(jié)算中心、財務公司等方式，對母公司及成員單位資

金實行集中統(tǒng)一管理，但應當符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)

規(guī)定，并不得損害母公司少數(shù)股東和成員單位的利益。集團

境外投資所在國（地區(qū)）對資金調(diào)撥有限制的，可以通過符

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合當?shù)胤煞ㄒ?guī)的方式實行境外資金集中統(tǒng)一管理。

企業(yè)集團實行統(tǒng)借統(tǒng)還，由母公司或者成員單位從外部

籌集債務資金后轉(zhuǎn)借其他成員單位使用，并由母公司或者成

員單位承擔對外償債責任的，應當符合法律法規(guī)規(guī)定和籌資

合同約定，并經(jīng)轉(zhuǎn)借方持表決權(quán)三分之二以上股東同意；單

一股東表決權(quán)超過三分之二的，還應取得其他股東所持表決

權(quán)的三分之二以上同意。轉(zhuǎn)借方應當與資金使用企業(yè)簽訂合

同，必要時可以要求其提供擔保。依法從事資金拆借業(yè)務的

銀行、財務公司等金融企業(yè)除外。

第三十一條[合同審核和應收賬款管理]企業(yè)應當建立

健全銷售價格管理制度，明確產(chǎn)品或者勞務的定價和銷售價

格調(diào)整的權(quán)限、程序與方法，根據(jù)預期收益、資金周轉(zhuǎn)、市

場競爭、法律規(guī)范約束等要求，采取相應的價格策略，防范

銷售風險。

企業(yè)應當建立健全財務部門和其他職能部門聯(lián)合審核

銷售合同制度，明確審核流程和審批權(quán)限。未經(jīng)財務審核的

合同，不得據(jù)此確認收入。

企業(yè)應當加強應收款項管理，評估客戶信用風險，跟蹤

客戶履約情況，建立催收責任制，落實相關(guān)職能部門及相關(guān)

人員的收賬責任，減少壞賬損失。

第三十二條[存貨管理]企業(yè)應當建立健全存貨采購、

倉儲、領(lǐng)用、盤點、處置等全過程管理制度，特別是要加強

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對存貨采購的審批和執(zhí)行管理，嚴格按照采購合同約定以及

內(nèi)部審批制度支付貨款。

第三十三條[固定資產(chǎn)管理]企業(yè)應當建立健全固定

資產(chǎn)購建、使用、處置等全生命周期管理制度，優(yōu)化全生命

周期成本，按照章程和內(nèi)部制度規(guī)定嚴格履行決策程序，落

實執(zhí)行責任，提高資產(chǎn)使用效益。

企業(yè)投資重大固定資產(chǎn)（含技術(shù)改造）項目，應當進行

可行性研究，確保項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、項目

資本金制度等規(guī)定，從決策環(huán)節(jié)控制投資風險。對不符合企

業(yè)既定戰(zhàn)略目標、缺乏管理經(jīng)驗和能力、對資金鏈造成過大

壓力的項目建設應當從嚴控制。

企業(yè)應當建立健全固定資產(chǎn)投資后評價制度。企業(yè)集團

可以聘用中介機構(gòu)對成員單位重大固定資產(chǎn)投資項目實施

績效評價。

第三十四條[一般無形資產(chǎn)管理]企業(yè)通過自創(chuàng)、購買、

接受投資等方式取得的無形資產(chǎn)，應當依法明確權(quán)屬，落實

財務部門和其他職能部門在無形資產(chǎn)使用、經(jīng)營、維護等環(huán)

節(jié)的管理責任。

企業(yè)建設運營政府和社會資本合作（PPP）項目形成的

收益權(quán)應當作為無形資產(chǎn)管理。

無形資產(chǎn)發(fā)生轉(zhuǎn)讓、租賃、授權(quán)經(jīng)營、質(zhì)押、連鎖經(jīng)營、

對外投資等情形時，企業(yè)應當綜合考慮合同期限、是否排他

15

等因素，合理確定交易價格或者使用費，并簽訂書面合同，

明確雙方的權(quán)利義務。

第三十五條[數(shù)據(jù)類無形資產(chǎn)管理]企業(yè)創(chuàng)建和使用

數(shù)據(jù)資產(chǎn)，應當遵守國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合社會公

德，不得侵犯、泄露個人隱私，明晰數(shù)據(jù)資產(chǎn)的所有權(quán)歸屬，

定期評估、及時記錄數(shù)據(jù)資產(chǎn)的價值。

企業(yè)在數(shù)據(jù)收集、處理、傳輸、儲存、分析過程中，應

當加強授權(quán)管理，控制共享范圍，確保系統(tǒng)安全穩(wěn)定、不可

更改。

第三十六條[集團集中采購]企業(yè)集團可以采取適當

方式對母公司及成員單位生產(chǎn)經(jīng)營所需存貨、固定資產(chǎn)、無

形資產(chǎn)、服務等實施集中采購，通過規(guī)模采購和規(guī)范操作，

節(jié)約采購成本，提高采購質(zhì)量。

實施集中采購的企業(yè)集團應當在內(nèi)部制度中，對集中采

購的范圍目錄、限額標準、采購渠道、采購程序、評審方法、

內(nèi)部信息公開、監(jiān)督檢查等作出規(guī)定。

企業(yè)采用招標采購時，應當明確采購需求，綜合考慮供

應商提供產(chǎn)品或服務的質(zhì)量、性能、信譽、履約能力等，一

般不得單純以最低價格為中標條件。

第三十七條[一般對外投資管理]企業(yè)應當在章程和

內(nèi)部制度中規(guī)定對外投資的決策程序、投后管理、監(jiān)督評價

等。企業(yè)應當組織內(nèi)部團隊或者委托具有能力的外部機構(gòu)對

16

擬投資企業(yè)或項目開展盡職調(diào)查和可行性研究，按照內(nèi)部審

批制度履行批準程序，落實決策和執(zhí)行責任。

企業(yè)對外投資應當符合發(fā)展戰(zhàn)略，將股權(quán)架構(gòu)和投資鏈

條控制在與自身投資管理和風險控制能力相適應的范圍，并

遵守國家法律、行政法規(guī)和有關(guān)政策規(guī)定。對外投資目的地

在境外的，還應建立健全境外投資財務管理制度，同時遵守

境內(nèi)外投資項目管理、外匯、稅收等規(guī)定。

企業(yè)應當與被投資企業(yè)或者合作方簽訂書面合同，明確

投資金額及支付方式、投資權(quán)益、審計監(jiān)督等重要財務事項。

對于采取注冊資本認繳制的對外投資項目，企業(yè)應當結(jié)合自

身財力和項目實際等，合理確定認繳的出資額。對于大規(guī)模

或者高風險對外投資項目，企業(yè)可以在合同中約定向其選派

財務負責人或者財務人員，加強投后管理。

第三十八條[投資基金管理]企業(yè)通過設立基金、融資

平臺公司等形式開展對外投資，應當符合國家有關(guān)法律法規(guī)

及政策規(guī)定的設立條件和運營要求，在基金、融資平臺公司

等章程中明確投資方向、管理模式、風險控制、收益實現(xiàn)、

退出方式等重大事項。

第三十九條[股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓]企業(yè)轉(zhuǎn)讓對外投資形成

的股權(quán)以及其他權(quán)益工具，應當參照市場價格、資產(chǎn)評估結(jié)

果等合理確定轉(zhuǎn)讓時機、轉(zhuǎn)讓價格等。對于非上市股權(quán)投資，

企業(yè)原則上應當通過公開方式征集受讓方，如因特殊商業(yè)考

17

慮等不能公開征集的，應當報經(jīng)股東（大）會或者董事會同

意。

企業(yè)應當與受讓方簽訂轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議），明確約定股

權(quán)價款收取、交割期間損益承擔等財務事項。如交割時仍有

未收取價款的，應當取得受讓方提供的有效擔保；剩余價款

遲延交付時間較長的，應當按照約定利率收取利息。國家對

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十條[擔保和捐贈管理]企業(yè)對外擔保和捐贈應

當遵循量力而行原則,符合法律、行政法規(guī)及有關(guān)規(guī)定，嚴

格按照內(nèi)部授權(quán)履行決策程序。

企業(yè)對外擔保應當根據(jù)被擔保單位的資信及償債能力，

采取相應的風險控制措施，設立備查賬簿登記，實行跟蹤監(jiān)

督。必要時，可以要求被擔保單位提供反擔保。

企業(yè)對外捐贈應當誠實守信,及時辦理資產(chǎn)交接手續(xù)，

不得影響持續(xù)經(jīng)營能力，不得以捐贈名義轉(zhuǎn)移企業(yè)財產(chǎn)。

第四十一條[高風險業(yè)務管理]企業(yè)從事期貨、期權(quán)、

證券投資、外匯交易等業(yè)務或者委托專業(yè)機構(gòu)和管理團隊開

展資產(chǎn)管理業(yè)務，應當建立健全業(yè)務審批、操作流程、風險

管控、交易報告、信息披露等制度。

除主營業(yè)務即為上述業(yè)務的金融企業(yè)外，企業(yè)開展上述

業(yè)務原則上應取得股東（大）會或者董事會授權(quán)，并保障股

東知情權(quán)，且不得影響主營業(yè)務的正常開展。國家對國有及

18

國有控股企業(yè)從事上述業(yè)務另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十二條[委托代理業(yè)務管理]企業(yè)委托其他企業(yè)、

機構(gòu)、個人或者接受其委托從事特定業(yè)務，應當評估必要性

和相應風險，審慎選擇代理人或者委托人，明確約定委托代

理雙方權(quán)責利。

企業(yè)作為委托人的，應當落實對代理人實施跟蹤監(jiān)督的

責任，不得利用委托規(guī)避監(jiān)管規(guī)定，不得以委托為由放松風

險管控。

企業(yè)作為代理人的，應當嚴格履行合同約定，實現(xiàn)代理

業(yè)務與自營業(yè)務分開管理和核算，不得挪用客戶資金，不得

互相轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營風險。

第四十三條[資產(chǎn)減值管理]企業(yè)應當建立健全各項

資產(chǎn)減值準備管理制度。各項資產(chǎn)減值準備的計提標準，應

當結(jié)合市場價格變化趨勢、行業(yè)慣例、本企業(yè)實際等因素合

理確定，必要時可以征詢中介機構(gòu)、外部專家意見。計提標

準一經(jīng)選用，若前述因素未發(fā)生重大變化，不得變更。

企業(yè)內(nèi)部相關(guān)職能部門和財務部門應當定期開展減值

測試，及時足額計提準備，真實反映資產(chǎn)價值變動情況。資

產(chǎn)計提準備存在較大爭議或者對企業(yè)利潤影響較大的，經(jīng)理

層應當將計提方案報董事會或股東（大）會審議通過。

對計提準備后的資產(chǎn)，企業(yè)應當落實內(nèi)部職能部門后續(xù)

監(jiān)管責任。沒有證據(jù)表明資產(chǎn)損失已實際發(fā)生的，不得核銷

19

資產(chǎn)及其減值準備。對已計提準備，根據(jù)國家統(tǒng)一的會計制

度規(guī)定予以轉(zhuǎn)回的，企業(yè)經(jīng)理層應當向董事會作出書面說明。

第四十四條[資產(chǎn)損失核銷]企業(yè)實際發(fā)生資產(chǎn)損失的，

應當及時核實，查清責任，追償損失，按照規(guī)定程序核銷資

產(chǎn)。

前述資產(chǎn)已計提減值準備不足以補償實際損失的，不足

部分作為當期損益處理；未計提減值準備的，企業(yè)經(jīng)理層應

當向董事會作出書面說明。

企業(yè)對已經(jīng)全額核銷的資產(chǎn)，除有證據(jù)表明相關(guān)權(quán)利義

務已經(jīng)終結(jié)外，應當實行賬銷案存管理，落實內(nèi)部追償和清

收責任。

第四十五條[資產(chǎn)處置]企業(yè)以出售、抵押、質(zhì)押、置

換、報廢等方式處置資產(chǎn)的，應當按照國家有關(guān)規(guī)定和企業(yè)

內(nèi)部制度規(guī)定的權(quán)限和程序進行。其中，處置主要資產(chǎn)涉及

企業(yè)經(jīng)營業(yè)務調(diào)整或者重組的，應當根據(jù)股東（大）會審議

通過的業(yè)務調(diào)整或者資產(chǎn)重組方案實施。

第四十六條[關(guān)聯(lián)交易]企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應當遵守

國家有關(guān)規(guī)定，按照獨立企業(yè)之間的交易計價結(jié)算。股東、

董事、經(jīng)理層不得利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移企業(yè)經(jīng)濟利益或者

操縱關(guān)聯(lián)企業(yè)的利潤。

20

第五章成本控制

第四十七條[原則性要求]企業(yè)應當依據(jù)財務戰(zhàn)略建

立成本（含費用、支出，下同）控制系統(tǒng)，結(jié)合自身業(yè)務特

點，對各項成本進行合理分類，落實成本控制責任，合理選

擇成本控制方法，強化成本預算約束，逐步實現(xiàn)成本全員管

理和全過程控制。

第四十八條[存貨管理成本]企業(yè)應當綜合考慮市場

供需變化、自身生產(chǎn)經(jīng)營需求、采購價格等因素，合理確定

存貨采購的渠道、批次、方式等，從源頭上控制采購成本、

占用資金成本、倉儲費用、損耗支出等成本。

第四十九條[研發(fā)費用]企業(yè)應當結(jié)合所處產(chǎn)業(yè)和自

身戰(zhàn)略等合理確定研發(fā)方向和具體項目，并根據(jù)研發(fā)項目、

研發(fā)環(huán)節(jié)或者研發(fā)部門設立臺賬，歸集管理本企業(yè)研究和開

發(fā)產(chǎn)品、技術(shù)、材料、工藝、標準、管理信息系統(tǒng)等過程中

發(fā)生的研發(fā)費用。

企業(yè)集團應當根據(jù)集團發(fā)展戰(zhàn)略統(tǒng)籌規(guī)劃內(nèi)部研發(fā)資

源，提升整體研發(fā)投入強度和效率。母公司出于集中研發(fā)資

源、提高研發(fā)效率等合理商業(yè)目的，可以在全資和控股子公

司范圍內(nèi)統(tǒng)籌使用研發(fā)費用，但應當按照權(quán)責利一致原則，

確定研發(fā)費用集中收支以及研發(fā)成果的分享辦法。

第五十條[業(yè)務費用]企業(yè)發(fā)生銷售折扣、折讓，以

及支付必要的傭金、回扣、手續(xù)費、勞務費、提成、返利、

21

進場費、業(yè)務獎勵等業(yè)務費用，應當以內(nèi)部銷售政策、合同

約定、有效憑證等作為依據(jù)，由相關(guān)職能部門和財務部門聯(lián)

合對其真實性和合規(guī)性進行審核，履行內(nèi)部審批手續(xù)，防止

采用業(yè)務費用形式進行賄賂等違法行為。

企業(yè)向非經(jīng)營單位以及個人支付上述業(yè)務費用，因?qū)儆?/p>

臨時性、一次性或小額支出未制定內(nèi)部銷售政策、未簽訂合

同，以及對方無法出具有效憑證的，應當制作書面文件，列

明支出用途、本企業(yè)經(jīng)手人、對方經(jīng)手人等信息，由收款人

簽字并履行內(nèi)部審批手續(xù)后備查。

第五十一條[履行法定義務支出]企業(yè)依法承擔安全

生產(chǎn)、清潔生產(chǎn)、污染治理、地質(zhì)災害防治、生態(tài)恢復、環(huán)

境保護、售后服務等義務所需支出，國家有規(guī)定標準的，按

規(guī)定執(zhí)行；沒有規(guī)定的，由內(nèi)部職能部門和財務部門合理測

算，必要時可以聘用中介機構(gòu)、外部專家評估測算。國家規(guī)

定或企業(yè)估算的支出不足的，企業(yè)應當據(jù)實列入成本，不得

掛賬虛增利潤。

對于棄置費等未來一次性發(fā)生的大額法定支出，企業(yè)應

當提前作出財務安排，保障到期支付資金的需要。

第五十二條[稅費支出]企業(yè)應當按照國家有關(guān)規(guī)定

繳納稅款、行政事業(yè)性收費、政府性基金以及使用、占用國

有資源的費用等。

企業(yè)對沒有法律法規(guī)依據(jù)或者超過法律法規(guī)規(guī)定范圍

22

和標準的各種攤派、收費、集資，有權(quán)拒絕并向有關(guān)部門反

映。

第五十三條[成本責任制]企業(yè)應當建立健全成本責

任制，根據(jù)成本動因等確定各項成本的歸口管理職能部門，

加強對關(guān)鍵成本項目的預算控制、績效評價和監(jiān)督檢查。

對于存在較大管理風險的成本項目，如業(yè)務招待、廣告

宣傳、公務用車等支出，企業(yè)應當建立健全專項管理制度，

明確開支范圍、標準、審批權(quán)限、報銷流程等。

第五十四條[人工成本內(nèi)涵]企業(yè)應當對生產(chǎn)經(jīng)營中

使用勞動力要素發(fā)生的所有成本進行全口徑歸集和管理，建

立健全人工成本投入產(chǎn)出評價指標體系。

人工成本包括企業(yè)向個人支付的勞動報酬，為職工繳納

或提取的社會保險費、住房公積金、補充養(yǎng)老保險（含年金，

下同）、補充醫(yī)療保險、職工福利費、職工教育經(jīng)費、工會

經(jīng)費，為特定群體或個人支付的勞動保護費、經(jīng)濟補償金，

以及按照國家法律法規(guī)、有關(guān)收入分配和勞動保障政策、勞

動合同約定支付的其他人工成本。

第五十五條[勞動報酬]企業(yè)應當依法及時、足額支付

勞動報酬。

企業(yè)發(fā)生工資（含獎金、津貼、補貼）、勞務費等形式

的勞動報酬支出，原則上應當以貨幣形式支付給職工本人或

者為本企業(yè)提供勞務服務的單位；經(jīng)職工或者單位書面同意，

23

可以以實物、債權(quán)資產(chǎn)等非貨幣形式支付。

企業(yè)可以對管理人員、核心技術(shù)人員等實行年薪制、股

權(quán)激勵等與其他職工不同的報酬辦法，所需支出納入勞動報

酬管理。其中，實行股權(quán)激勵的企業(yè)不得為股權(quán)激勵對象提

供墊資、擔保、借貸、補助等財務資助。企業(yè)可以對本款規(guī)

定的勞動報酬實行延期支付和追回制度，但應在勞動合同或

者激勵方案中作出書面約定。

第五十六條[勞動報酬附加項之一]企業(yè)應當依法為

職工繳納養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷等社會保險費和住房公積

金。

對于企業(yè)依法參加城鎮(zhèn)職工社會養(yǎng)老保險和基本醫(yī)療

保險，而職工個人依法參加城鎮(zhèn)居民養(yǎng)老保險和合作醫(yī)療的，

企業(yè)除向職工依法支付勞動報酬外，還應根據(jù)職工個人提供

的社會保險費繳納憑據(jù)，向其支付相關(guān)社會保險費用。前述

職工社會保險費繳納在勞動合同中有明確約定的，企業(yè)按勞

動合同約定支付的相關(guān)費用不計入工資總額。

企業(yè)可以遵循量力而行原則，按照國家有關(guān)財務制度規(guī)

定為職工建立補充醫(yī)療保險和補充養(yǎng)老保險或企業(yè)年金。

第五十七條[勞動報酬附加項之二]企業(yè)按照本企業(yè)

職工工資總額的一定比例提取職工教育經(jīng)費和工會經(jīng)費，其

中：職工教育經(jīng)費由本企業(yè)專項用于提高職工素質(zhì)和能力所

需教育和培訓支出并向基層職工傾斜，工會經(jīng)費依法向工會

24

撥繳。

企業(yè)職工福利費應當按照國家有關(guān)財務制度規(guī)定的范

圍編制預算，在預算內(nèi)據(jù)實列支。

第五十八條[制度成本]企業(yè)應當依據(jù)所處內(nèi)外部環(huán)

境變化情況，適時調(diào)整內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，進行流程再造，推動

技術(shù)革新，改進管理制度，提高管理效能，降低制度成本。

第五十九條[禁止性規(guī)定]除符合前述規(guī)定的人工成

本外，企業(yè)不得為股東、董事、經(jīng)理層以及其他個人承擔與

生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的下列支出：

（一）娛樂、健身、旅游、招待、購物、饋贈等支出。

（二）購買商業(yè)保險、證券、股權(quán)、收藏品等支出。

（三）個人行為導致的罰款、賠償?shù)戎С觥?/p>

（四）購買住房、支付物業(yè)管理費等支出。

（五）應由個人承擔的其他支出。

第六章收益分配

第六十條[原則性要求]企業(yè)應當規(guī)范開展稅后利潤

分配，建立健全績效考核評價和激勵約束機制，促進股東、

董事、經(jīng)理層及其他職工根據(jù)法律法規(guī)以及企業(yè)內(nèi)部章程和

制度約定，按照資本、勞動、知識、技術(shù)、管理、數(shù)據(jù)等要

素貢獻有序參與企業(yè)收益分配。

第六十一條[業(yè)務收入歸屬]企業(yè)股東、董事、經(jīng)理

25

層及其他職工履行本企業(yè)職務或者以企業(yè)名義開展業(yè)務所

得的收入，包括銷售收入以及對方給予的銷售折扣、折讓、

傭金、回扣、手續(xù)費、勞務費、提成、返利、進場費、業(yè)務

獎勵等，全部屬于企業(yè)。

前述個人為取得相關(guān)收入發(fā)生的成本，由企業(yè)通過報銷、

獎勵等方式予以補償，不得從收入中直接抵扣。

第六十二條[稅后利潤分配基本要求]企業(yè)進行稅后

利潤分配，應當符合法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定，遵循可持續(xù)原則，

兼顧自身發(fā)展和回報股東的需要，并提請股東（大）會等審

議批準.

企業(yè)應當在章程和內(nèi)部制度中規(guī)定利潤分配的條件、頻

率、順序、形式，以及參與分配的股東類別、分配比例等，

并按規(guī)定制定年度利潤分配方案。

第六十三條[年度稅后利潤分配順序]企業(yè)當年稅后

利潤應當按照以下順序分配：

（一）彌補虧損和提取法定公積金。有待彌補以前年度

虧損的，如果稅后利潤足以彌補以前年度虧損，按照彌虧后

余額的10%提取法定公積金；如果不足以彌補，當年利潤分

配終止。無待彌補以前年度虧損的，直接按照稅后利潤的10%

提取法定公積金。法定公積金累計額已達到注冊資本50%以

上的，當年可以不提取法定公積金。

（二）支付優(yōu)先股股息。企業(yè)應當在章程中明確支付情

26

形、計算方法、足額支付后優(yōu)先股股東是否與普通股股東一

起參加后續(xù)分配、當期未分配或未足額支付的股息是否累計

到下一年度等，并按照約定計算和支付股息。

（三）提取任意公積金。經(jīng)過前兩項分配后稅后利潤仍

有余額的，企業(yè)可以根據(jù)股東（大）會決議，按照稅后利潤

的一定比例提取任意公積金。

（四）向普通股股東分配利潤。經(jīng)過前三項分配后的稅

后利潤余額，并入以前年度未分配利潤，作為當年可供分配

利潤，全額或部分向普通股股東分配。其中：除全體股東另

有約定外，有限責任公司和股份有限公司股東分別按照實繳

出資比例和所持股份比例分配利潤；章程明確約定取得優(yōu)先

股股利的優(yōu)先股股東可以繼續(xù)與普通股股東參加利潤分配

的，應當按約定向優(yōu)先股股東分配利潤；股份有限公司依法

回購后暫未轉(zhuǎn)讓或者注銷的股份，不得參與利潤分配。各級

人民政府及其部門、機構(gòu)直接出資設立的企業(yè)上交國有資本

收益，按照統(tǒng)一的國有資本經(jīng)營預算制度執(zhí)行。

第六十四條[中期利潤分配]企業(yè)一般按照年度進行

利潤分配，中期盈利狀況良好且相關(guān)經(jīng)營和投資活動產(chǎn)生的

現(xiàn)金流充裕的情況下，按照章程約定，履行決策程序后也可

以進行中期利潤分配。

企業(yè)中期利潤分配參照本通則關(guān)于年度利潤分配順序

的規(guī)定進行。中期期末存在待彌補以前年度虧損的，應當先

27

彌補虧損；年度結(jié)束前企業(yè)盈利狀況存在較大不確定性或者

有較大現(xiàn)金流支出安排的，不宜進行中期利潤分配。

第六十五條[虧損彌補]企業(yè)發(fā)生的年度虧損，持續(xù)經(jīng)

營情形下，可以用盈余公積彌補，或者在稅法規(guī)定的結(jié)轉(zhuǎn)年

限內(nèi)，用以后年度稅前利潤彌補；稅法規(guī)定的結(jié)轉(zhuǎn)年限屆滿

后，仍未得到彌補的虧損用以后年度稅后利潤彌補，或者用

盈余公積等彌補。

第六十六條[利潤分配形式]企業(yè)根據(jù)自身行業(yè)特點、發(fā)

展階段、盈利能力、現(xiàn)金流量狀況、實收資本規(guī)模等，可以

采取發(fā)放現(xiàn)金股利、股票股利等形式進行利潤分配。

第六十七條[非資本要素參與收益分配]企業(yè)的董事、

經(jīng)理層、技術(shù)人員及其他職工憑借管理、知識、技術(shù)、勞動、

數(shù)據(jù)等要素參與收益分配的，應當符合國家有關(guān)規(guī)定，在企

業(yè)章程或者內(nèi)部制度中對激勵分配辦法作出規(guī)定，并區(qū)分兩

類情形加強管理：

（一）取得本企業(yè)或其投資企業(yè)股權(quán)的，以股權(quán)參與稅

后利潤分配相關(guān)方案應當由本企業(yè)股東（大）會審議通過，

企業(yè)授予股權(quán)的支出應當在如實列入成本。

（二）取得項目分成、崗位分紅、技術(shù)創(chuàng)新獎勵等貨幣

或?qū)嵨锛畹?，企業(yè)相關(guān)支出應當如實列入成本。

企業(yè)應當建立健全要素貢獻考核評價制度，客觀反映有

關(guān)要素貢獻，據(jù)此確定激勵形式和金額，決策過程應當落實

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激勵對象回避制度。

第七章重組清算

第六十八條[原則性要求]企業(yè)為提高要素生產(chǎn)率、改

善財務狀況、轉(zhuǎn)變生產(chǎn)經(jīng)營模式、完善治理結(jié)構(gòu)、形成或擴

大市場競爭優(yōu)勢等擬實施重組，對各類資源要素進行重新配

置的，應當論證重組的必要性和可行性，合理選擇重組方式，

擬訂重組方案，履行決策程序。

企業(yè)因解散、破產(chǎn)等擬實施清算的，應當成立清算組，

確保將全部資產(chǎn)、債務納入清算范圍，按照法律法規(guī)和企業(yè)

章程的規(guī)定分配剩余財產(chǎn)。

針對重組、清算不同于持續(xù)經(jīng)營狀態(tài)的管理要求，企業(yè)

應當明晰重組、清算期間的管理權(quán)限特別是財務權(quán)限。

第六十九條[重組共性要求]企業(yè)實施重組，涉及的

財務工作包括但不限于：

（一）清查財產(chǎn)，核實債務，委托會計師事務所審計。

（二）參與制訂職工安置方案，依法測算職工安置成本。

（三）與債權(quán)人協(xié)商，制訂債務處置方案。

（四）委托評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，并以評估結(jié)果作為

交易或者作價的參考依據(jù)。

（五）參與擬訂重組方案，履行審議批準程序。

（六）執(zhí)行經(jīng)批準的重組方案，加強方案實施過程的財

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務控制。

企業(yè)可以根據(jù)重組類型及涉及利益主體，減少或者增加

財務工作內(nèi)容。涉及產(chǎn)權(quán)重組的，應當采取適當方式保障全

體股東的知情權(quán)。

第七十條[分立式重組]企業(yè)采取分立方式進行重組，

應當在分立協(xié)議中明晰原企業(yè)資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益在分

立企業(yè)間如何分割，以及原企業(yè)股東在分立企業(yè)的股權(quán)比例。

企業(yè)劃分各項資產(chǎn)、債務以及經(jīng)營業(yè)務，應當按照業(yè)務

相關(guān)性或者資產(chǎn)相關(guān)性原則明確分割方案。對不能分割的整

體資產(chǎn)，可以在評估機構(gòu)評估基礎上，經(jīng)分立各方協(xié)商，由

擁有整體資產(chǎn)的一方給予他方適當經(jīng)濟補償。

第七十一條[合并式重組]企業(yè)采取合并方式進行重

組，吸收合并或者新設合并前企業(yè)的各項資產(chǎn)、債務以及經(jīng)

營業(yè)務，由合并后企業(yè)承繼，合并協(xié)議中應當明確合并前各

企業(yè)股東在合并后企業(yè)的股權(quán)比例、合并各方資產(chǎn)作價辦法；

控股合并不應涉及被控股企業(yè)的資產(chǎn)、債務轉(zhuǎn)移。

合并后企業(yè)應當加強財務協(xié)同，完善財務治理結(jié)構(gòu)，整

合財務資源。

第七十二條[托管重組]企業(yè)采取托管方式進行重組，

應當與受托方簽訂托管協(xié)議，明確托管經(jīng)營的資產(chǎn)負債狀況、

托管經(jīng)營目標、托管期限、托管資產(chǎn)處置權(quán)限、收益分配辦

法、財務監(jiān)管措施、責任追究等，由股東（大）會審議批準。

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受托方應當根據(jù)托管協(xié)議制訂實施方案，管理托管企業(yè)

的資產(chǎn)與債務。未經(jīng)托管企業(yè)股東（大）會授權(quán)，不得轉(zhuǎn)讓、

轉(zhuǎn)移托管企業(yè)的資產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務，不得以托管企業(yè)名義或者

以托管資產(chǎn)對外擔保。

托管期限屆滿，托管企業(yè)應當對托管情況進行專項審計，

評價托管方履職績效。

第七十三條[國有資源權(quán)益財務處理]企業(yè)重組時，對

已占用的國有劃撥土地應當按照有關(guān)規(guī)定進行評估，履行相

關(guān)手續(xù)，并區(qū)別以下情形處理：

（一）繼續(xù)采取劃撥方式的，可以不納入企業(yè)資產(chǎn)管理，

但企業(yè)應當明確劃撥土地使用權(quán)權(quán)益，并按規(guī)定用途使用，

設立備查賬簿登記。國家另有規(guī)定的除外。

（二）采取作價入股方式的，將應繳納的土地出讓金轉(zhuǎn)

作國家資本，形成的國有股權(quán)由企業(yè)重組前的國有資本持有

單位或者主管財政機關(guān)確認的單位持有。

（三）采取出讓方式的，由企業(yè)購買土地使用權(quán)，支付

出讓費用。

（四）采取租賃方式的，由企業(yè)租賃使用并繳納租金。

企業(yè)重組時，對占有使用的水域、灘涂、海域等國有資

源，以及探礦權(quán)、采礦權(quán)、取水權(quán)、采砂權(quán)等特許經(jīng)營權(quán)，

依法可以轉(zhuǎn)讓的，比照前款處理。

第七十四條[特殊情形重組虧損彌補]企業(yè)實施股東

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變更的重組時，未分配利潤為負的，可以用盈余公積、資本

公積、實收資本依次彌補，以凈資產(chǎn)作為重組前股東的股權(quán)

計價基礎。

股東變更范圍限于企業(yè)集團母公司及成員單位的，未分

配利潤只能用以后年度稅后利潤和盈余公積彌補。

第七十五條[清算共性要求]企業(yè)實施清算，應當確定

清算人并成立清算組。清算組承擔的財務工作包括但不限于：

（一）發(fā)布清算公告，要求債權(quán)人申報債權(quán)。

（二）清理財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

（三）組織收回清算企業(yè)擁有的債權(quán)，確實不能收回的

壞賬予以核銷。清算時仍有未繳出資的，向相關(guān)股東追繳。

（四）核查清算組成立前重大資產(chǎn)處置和經(jīng)營事項，發(fā)

現(xiàn)違法違規(guī)處置和經(jīng)營造成損失或者轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的，予以追索。

（五）處理未了結(jié)的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務。

（六）組織財產(chǎn)變現(xiàn)。

（七）清償各類債務。

（八）分配剩余財產(chǎn)。

（九）提交清算報告，造具清算財務賬冊，辦理注銷登

記，公告企業(yè)終止。

第七十六條[股東有限責任和注銷]企業(yè)清算時，股東

以出資額為限承擔責任，法律另有規(guī)定或者企業(yè)章程另有約

定的除外。

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股東通過清算組的形式履行財務管理職責，決定清算財

產(chǎn)、債務處置和剩余財產(chǎn)分配事項。

企業(yè)清算報告應當報經(jīng)全體股東或者人民法院確認，必

要時可以委托會計師事務所審計。清算報告經(jīng)確認后，應當

及時辦理企業(yè)注銷登記，并向相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利

益相關(guān)人通告。

第七十七條[經(jīng)濟補償金處理]企業(yè)按照國家有關(guān)規(guī)定

應當支付給解除勞動關(guān)系職工的經(jīng)濟補償金，除正常經(jīng)營期

間發(fā)生的計入當期損益外，區(qū)別以下情形處理：

（一）企業(yè)重組時發(fā)生的，作為重組成本，可以約定由

重組方或本企業(yè)承擔。由本企業(yè)承擔的重組成本，不涉及產(chǎn)

權(quán)重組的，計入當期損益；涉及產(chǎn)權(quán)重組的，依次沖減未分

配利潤、盈余公積、資本公積、實收資本。

（二）企業(yè)清算時發(fā)生的，以企業(yè)扣除清算費用后的清

算財產(chǎn)優(yōu)先清償。

第七十八條[職工權(quán)益處理]企業(yè)重組、清算導致法人

主體不再存續(xù)的，有關(guān)職工權(quán)益按照以下原則處理：

（一）原企業(yè)拖欠職工的工資，醫(yī)療、傷殘補助，撫恤

費用，應當劃入職工個人賬戶的養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險費用，

以及依法支付給解除、終止勞動合同的職工的經(jīng)濟補償，如

果沒有承繼單位，以原企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)為限優(yōu)先清償。法律另

有規(guī)定的，從其規(guī)定。

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（二）企業(yè)補充養(yǎng)老保險未計入職工個人賬戶部分和補

充醫(yī)療保險及職工教育經(jīng)費余額，不屬于拖欠職工債務，重

組、清算時予以核減，相應核增未分配利潤。

第八章信息管理

第七十九條[原則性要求]企業(yè)應當區(qū)分內(nèi)部和外部

需求建立健全相關(guān)財務信息管理制度，明確內(nèi)部財務部門和

其他職能部門的信息收集、提供、處理、報告、保密等權(quán)責，

提高財務信息的真實性、準確性、時效性、有用性。

第八十條[信息化管理]有條件的企業(yè)可以建立財務

和業(yè)務一體化、標準化的信息處理系統(tǒng)，逐步實現(xiàn)信息化、

智能化、網(wǎng)絡化財務管理，為企業(yè)實施降本增效、轉(zhuǎn)型升級、

風險管理、戰(zhàn)略管控等提供支撐。

有條件的企業(yè)集團可以通過統(tǒng)籌企業(yè)資源計劃、財務共

享中心等，整合規(guī)范各類業(yè)務、財務流程，對集團內(nèi)部物流、

資金流、信息流進行集成管理。

第八十一條[外部財報]企業(yè)應當按照有關(guān)法律、行政

法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度規(guī)定，按時編制財務會計報告，

任何單位和個人不得拖延、阻撓。

企業(yè)對外提供的年度財務會計報告，應當依法經(jīng)過會計

師事務所審計。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八十二條[企業(yè)報送和財政服務義務]企業(yè)應當按

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照規(guī)定向主管財政機關(guān)報送中期和年度財務會計報告，不得

在報送的財務會計報告上作虛假記載或者隱瞞重要事實。

主管財政機關(guān)應當定期向報送財務會計報告的企業(yè)提

供必要的培訓和技術(shù)支持。

第八十三條[內(nèi)部財報]企業(yè)應當根據(jù)股東（大）會和

董事會等決策需要編制內(nèi)部財務報告，科學設計指標體系、

報表格式、報告頻率等，基于可得信息開展財務分析和預測。

第八十四條[財務預警]企業(yè)應當建立財務預警機制，

參照國家有關(guān)規(guī)定或者行業(yè)標準，確定財務危機警戒標準，

重點監(jiān)測杠桿率、經(jīng)營性凈現(xiàn)金流量與到期債務、企業(yè)資產(chǎn)

與負債的適配性等指標，及時就有關(guān)財務風險預警信息進行

內(nèi)外部溝通，提出應對財務風險的措施和方案。

主管財政機關(guān)負責匯總企業(yè)報送的財務會計報告等材

料，分析企業(yè)財務運行狀況，選擇重點企業(yè)監(jiān)測財務風險，

向本級人民政府及上級財政機關(guān)報告有關(guān)情況，提供涉企決

策支持。

第八十五條[保密責任]企業(yè)股東、董事、經(jīng)理層、財

務人員及其他職工應當按照授權(quán)使用和報告工