案件法律意見書的范文

案件法律意見書的范文第1篇案件法律意見書的范文第1篇電器股份有限公司：

江蘇律師事務所為_司法行政機關依法批準、合法設立的在_境內具有從事法律服務資格的律師執(zhí)業(yè)機構。現(xiàn)本所應貴司要求，指派本所律師就貴司與江蘇A科技公司和江蘇A電訊公司買賣合同貨款糾紛案的相關問題，出具本法律意見書。

一、本所律師出具本法律意見書的主要事實依據(jù)：

1、江蘇A科技公司起訴貴司的《民事起訴狀》;

2、江蘇A電訊公司起訴貴司的《民事起訴狀》;

3、貴司出具的《關于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續(xù)處理意見報告》;

4、貴司出具的《A財務情況》;

5、貴司向X通訊設備有限公司出具的質保金《收據(jù)》;

6、貴司向江蘇A科技公司出具的售后服務費《收據(jù)》;

7、江蘇A科技公司出具的增值稅發(fā)票。

8、雙方x年7月的對賬單。

二、本所律師出具本法律意見書的主要法律依據(jù)：

1、《_民法通則》;

2、《_合同法》;

3、《_民事訴訟法》;

4、《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》。

5、《_增值稅暫行條例實施細則》

三、事由

江蘇A科技公司、江蘇A電訊公司訴貴司的買賣合同糾紛案件，業(yè)經南京市X區(qū)人民法院受理，目前仍在訴訟一審階段。

江蘇A科技公司訴稱：江蘇A科技公司一直向貴司供應手機及配套產品，貴司尚欠自200X年X月至200X年X月22日期間的貨款99580元，且其已于200X年X月10日后停止供貨，貴司應予歸還質保金20xx0元。綜上，貴司應合計返還其119580元。

為證明以上事實，江蘇A科技公司提交了部分增值稅發(fā)票和一張售后服務費《收據(jù)》作為證據(jù)。

江蘇A電訊公司訴稱：江蘇A電訊公司在與貴司的長期業(yè)務往來中于20xx年6月18日扣留其10000元作為質保金?，F(xiàn)雙方已于x年終止了業(yè)務關系，貴司應返還其質保金10000元。

為證明以上事實，江蘇A電訊公司提交了貴司于20xx年6月18日向其出具的質保金《收據(jù)》一張作為證據(jù)。

據(jù)貴司的《關于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續(xù)處理意見報告》反映，法院目前初步合議認為，貴司至今仍然無法將主合同提交法庭，不能證明雙方簽訂的為代銷合同還是購銷合同，由于貴司已認同來往的增值稅專用發(fā)票且已合法抵扣。若雙方繼續(xù)無法提供主合同，可能會對貴司扣留的貨物進行鑒定以明案情。

另查，據(jù)雙方對賬單顯示，貴司確有99580元貨款未與江蘇A科技公司結算;但根據(jù)貴司出具的《A財務情況》顯示，雙方對賬單確認的未結算余額99580元中已包含質保金20xx0元，且貴司仍占有庫存419臺手機，合同價為315140元。

目前，通過法院調解，A同意在不要求貴司返還庫存的前提下，以10萬元一次性解決貴司與其眾多關聯(lián)公司(還包括未進入訴訟程序的百得公司)的所有貨款糾紛。

四、本律師發(fā)表的法律意見

根據(jù)上訴事實，本所律師認為，如果繼續(xù)訴訟，需要厘清以下問題：

首先，若是能夠找到主合同，且主合同中約定為代銷關系，則貴司與江蘇A科技公司對于庫存貨物的結算可以根據(jù)合同約定來解決;如果沒有約定，在代銷關系終止后，貴司作為受托人，應將尚未售完的庫存貨物返還給委托人。

目前，本所律師并不知悉江蘇A科技公司舉證期限是否屆滿，若未屆滿，則不排除其仍有補充提交相關證據(jù)材料的可能，加之法院對舉證期限的要求并不嚴格，即當前尚不能確定其最終會提交何種證據(jù)材料。

其次，若其最終仍未補充提交證據(jù)材料，則法院能否僅僅根據(jù)“往來增值稅專用發(fā)票并已合法抵扣”即判定雙方為購銷合同關系呢?

本所律師認為，根據(jù)《_增值稅暫行條例》規(guī)定，作為增值稅征稅范圍內的銷售貨物，包括一般的銷售貨物、視同銷售貨物和混合銷售等幾種情況。所謂視同銷售貨物，是指X些行為雖然不同于有償轉讓貨物所有權的一般銷售，但基于保障財政收入，防止規(guī)避稅法以及保持經濟鏈條的連續(xù)性和課稅的連續(xù)性等考慮，稅法仍將其視同為銷售貨物的行為，征收增值稅。其中，將貨物交付他人代銷也是視同銷售貨物的行為，同樣需要開具增值稅專用發(fā)票。

因此，增值稅發(fā)票也并不能排他性地證明合同性質必然是購銷合同。需要結合其他因素綜合判斷合同性質。

增值稅一般納稅人申請抵扣的防偽稅控系統(tǒng)開具的增值稅專用發(fā)票，必須自該專用發(fā)票開具之日起90日內到稅務機關認證，否則不予抵扣進項稅額。增值稅一般納稅人認證通過的防偽稅控系統(tǒng)開具的增值稅專用發(fā)票，應在認證通過的當月按照增值稅有關規(guī)定核算當期進項稅額并申報抵扣，否則不予抵扣進項稅額。據(jù)此，買方接收增值稅發(fā)票或將增值稅發(fā)票抵扣的行為并不能證明其已經收到貨物。即使賣方有證據(jù)證明其已經將增值稅發(fā)票交付給買方，也不能完整排他地證明賣方已經將貨物交付于買方。通常在實踐中，法院會根據(jù)誠實信用原則并結合案件的其它證據(jù)和情況推定X種事實的存在。開具發(fā)票的一方當事人以增值稅發(fā)票作為證據(jù)，如接受發(fā)票的一方當事人已將發(fā)票予以入賬或者補正、抵扣，且對此行為又不能提出合理解釋的或舉出證據(jù)反駁的，則通常開票方所主張的合同關系的成立及履行事實可以得到確認。因此，若屆時江蘇A科技公司間補交的相關證據(jù)能夠初步印證貴司與其存在購銷合同關系，結合貴司出具的《關于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續(xù)處理意見報告》中關于法院目前傾向性意見的表述，則法院認定為購銷合同的可能性較大。

再次，若雙方最終被認定為存在購銷合同關系，則根據(jù)貴司出具的《A財務情況》顯示，江蘇A科技公司有權另行主張庫存的419臺貨的貨款，金額為315140元。當然，其是否能夠完成舉證義務(包括訴訟時效的舉證義務)，并不在本所律師能夠判斷和掌控的范圍。

最后，無論是被認定為代銷關系還是購銷關系，江蘇A科技公司若能向法院補充提交x年7月由貴司出具的《對賬單》原件，則對雙方尚未結算金額為99580元是確定的.至于貴司在《A財務情況》中陳述:雙方對賬單確認的未結算余額99580元中已包含質保金20xx0元，若要得到法院支持，貴司應補充提交相關證據(jù)材料.若不能補充，則貴司可根據(jù)向江蘇A科技公司出具的款項為20xx0元的《收據(jù)》中收款事由為“售后服務費”而非“質保金”，結合交易習慣來作合理抗辯。

至于江蘇A電訊公司訴稱的返還1萬元質保金的訴請，本所律師認為，目前尚無證據(jù)表明江蘇A電訊公司與貴司發(fā)生合同關系的終止日期，也沒有證據(jù)表明在x年6月22日后向我司主張過權利，不能以貴司與其關聯(lián)公司之間存在經濟往來即認定其訴訟時效的中斷，因此，建議以“超過一般訴訟時效”作為抗辯理由。

綜上，本所律師認為，在找到主合同以前，建議以調解結案的姿態(tài)請求法院協(xié)調，若能按照貴司出具的《關于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續(xù)處理意見報告》中陳述的調解方案談判(即對方同意在不要求貴司返還庫存的前提下，在10萬元以內(注:具體數(shù)額請領導批示)一次性解決貴司與其眾多關聯(lián)公司(還包括未進入訴訟程序的百德公司)的所有貨款糾紛)?？梢钥紤]接受!

提示：若對方(包括但不限于江蘇A科技公司、江蘇A電訊公司、百德公司)提出的一次性打包解決所有貨款糾紛，貴司能夠接受，則建議可由其他相關公司(包括江蘇A電訊公司、百德公司等)向貴司出具《債權轉讓通知書》，待債權集中于江蘇A科技公司名下后，由貴司與江蘇A科技公司通過協(xié)商一并解決。

四、聲明與承諾

1、本法律意見書所載事實來源于本法律意見書出具之日前貴司的陳述和貴司提交的相關材料.貴司應保證，已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部有關事實材料，并且提供的所需文件均真實、合法、有效、完整，并無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，文件上所有的簽名、印鑒均為真實，所有的復印件或副本均與原件或正本完全一致。若在本法律意見書出具后，貴司發(fā)現(xiàn)新的證據(jù)材料或者案件有新情況發(fā)生，請及時與本所律師聯(lián)系，本所律師將根據(jù)新的證據(jù)材料和新的進程重新制作《法律意見書》。

2、本法律意見書中對有關對賬單、財務報告、處理意見報告中這些內容的引述，并不表明本所律師對該等內容的真實性、準確性、合法性作出任何判斷或保證。

3、本法律意見書僅根據(jù)并依賴于本法律意見書出具之日公布并生效的相關法律、法規(guī)，并參照部門規(guī)章等本國的法律、法規(guī)、規(guī)章出具。本所不能保證在本法律意見書出具之后所公布生效的任何法律、法規(guī)、規(guī)章對本法律意見書不產生影響。

4、本所律師已經嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉、盡職、誠信的執(zhí)業(yè)原則，由于本意見書的出具涉及到對法官自由裁量權的評價，而法官依據(jù)自由裁量權最終作出何種判決并非律師所能掌控。對此，特提示貴司對本意見持審慎采信態(tài)度。

5、本文件僅應貴司要求，供貴司參考，切勿外傳。

律師事務所

律師：

X年X月X日

案件法律意見書的范文第2篇中國資產管理公司

成都辦事處

四川英濟律師事務所接受貴處委托，并指派李渝生、喻開新律師為代理人，就四川省建設實業(yè)公司等三家企業(yè)對貴處的債務履行之可能性及訴訟、執(zhí)行技巧問題，在專項調查取證及法律分析基礎上，提供以下法律意見。

一、債務人現(xiàn)時之基本情況：

1、三家公司。

(1)四川省建設實業(yè)公司(以下簡稱建設)。注冊資金500萬元。性質：集體所有制。住所：本市*環(huán)路**段80號。1993年12月設立，上級主管部門是省。工商最后年檢時間：20xx年。

(2)四川省實業(yè)有限公司(以下簡稱實業(yè))。注冊資金680萬元。性質：有限責任。住所：本市*環(huán)路北**段一號六樓。由(403萬元)、(153萬元)、(25萬元)和建設共同出資于1995年7月設立。工商最后年檢時間：1999年。

(3)四川經濟技術開發(fā)有限責任公司(以下簡稱)。注冊資金380萬元。性質：有限責任。住所：本市路西街8號。由(48萬元)、(32萬元)和實業(yè)共同出資于1995年11月設立。工商最后年檢時間：1999年。

2、三家公司的關系。

(1)律師調查結果及三家公司自我說明:該三家公司系“三塊牌子一套人馬”、“法定代表人均是”。

(2)建設在實業(yè)參股3%，實業(yè)在投資300萬元。

(3)實業(yè)和于1999年后未參加工商年檢。

(4)法定代表人：，男，53歲，高中文化，漢族，四川**市人，住本市*33幢*單元5號，設立建設以前，曾在成都市配件廠、成都市**公司、中國經濟中心工作。

3、三家公司的經營范圍。

工商登記時，三家公司的經營范圍涵蓋各個方面，但實際經營中主要是房地產，且在貴處的貸款亦主要是投入到“**大廈”的修建。

二、債務人的財產。

1、據(jù)現(xiàn)有資料顯示，三家公司的注冊資金均有虛假，或未到位，或已抽逃，或變相抽逃。其基本手法是：假發(fā)票，以前一公司貸款沖抵、股權多次轉讓等。

2、除正在修建的“**大廈”外，未發(fā)現(xiàn)有其他有價值的有形資產。當然，律師尚在進一步的調查中。

3、關于“**大廈”。**大廈位于本市環(huán)路號，由建設和成都**房地產開發(fā)公司合資興建。后由于資金不足停建，占地11畝，土地屬**區(qū)**局所有。大廈的土建工程已于19xx年完成(封頂)，系框架結構，地下一層地面十四層。約18000平方米，1997以資金不足為由停建。

案件法律意見書的范文第3篇法律意見書范本【最新】1

某某電器股份有限公司：

江蘇和忠律師事務所為_司法行政機關依法批準、合法設立的在_境內具有從事法律服務資格的律師執(zhí)業(yè)機構?，F(xiàn)本所應貴司要求，指派本所律師就貴司與江蘇A科技發(fā)展有限公司和江蘇A電訊實業(yè)有限公司買賣合同貨款糾紛案的相關問題，出具本法律意見書。

一、本所律師出具本法律意見書的主要事實依據(jù)：

1、江蘇A科技發(fā)展有限公司起訴貴司的《民事起訴狀》;

2、江蘇A電訊實業(yè)有限公司起訴貴司的《民事起訴狀》;

3、貴司出具的《關于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續(xù)處理意見報告》;

4、貴司出具的《A財務情況》;

5、貴司向某通訊設備有限公司出具的質保金《收據(jù)》;

6、貴司向江蘇A科技發(fā)展有限公司出具的售后服務費《收據(jù)》;

7、江蘇A科技發(fā)展有限公司出具的增值稅發(fā)票。

8、雙方20xx年7月的對賬單。

二、本所律師出具本法律意見書的主要法律依據(jù)：

1、《_民法通則》;

2、《_合同法》;

3、《_民事訴訟法》;

4、《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》。

5、《_增值稅暫行條例實施細則》

三、事由

江蘇A科技發(fā)展有限公司、江蘇A電訊實業(yè)有限公司訴貴司的買賣合同糾紛案件，業(yè)經南京市某區(qū)人民法院受理，目前仍在訴訟一審階段。

江蘇A科技發(fā)展有限公司訴稱：江蘇A科技發(fā)展有限公司一直向貴司供應手機及配套產品，貴司尚欠自200X年X月至200X年X月22日期間的貨款99580元，且其已于200X年X月10日后停止供貨，貴司應予歸還質保金0元。綜上，貴司應合計返還其119580元。

為證明以上事實，江蘇A科技發(fā)展有限公司提交了部分增值稅發(fā)票和一張售后服務費《收據(jù)》作為證據(jù)。

江蘇A電訊實業(yè)有限公司訴稱：江蘇A電訊實業(yè)有限公司在與貴司的長期業(yè)務往來中于20xx年6月18日扣留其10000元作為質保金。現(xiàn)雙方已于20xx年終止了業(yè)務關系，貴司應返還其質保金10000元。

為證明以上事實，江蘇A電訊實業(yè)有限公司提交了貴司于20xx年6月18日向其出具的質保金《收據(jù)》一張作為證據(jù)。

據(jù)貴司的《關于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續(xù)處理意見報告》反映，法院目前初步合議認為，貴司至今仍然無法將主合同提交法庭，不能證明雙方簽訂的為代銷合同還是購銷合同，由于貴司已認同來往的增值稅專用發(fā)票且已合法抵扣。若雙方繼續(xù)無法提供主合同，可能會對貴司扣留的貨物進行鑒定以明案情。

另查，據(jù)雙方對賬單顯示，貴司確有99580元貨款未與江蘇A科技發(fā)展有限公司結算;但根據(jù)貴司出具的《A財務情況》顯示，雙方對賬單確認的未結算余額99580元中已包含質保金20000元，且貴司仍占有庫存419臺手機，合同價為315140元。

目前，通過法院調解，A同意在不要求貴司返還庫存的前提下，以10萬元一次性解決貴司與其眾多關聯(lián)公司(還包括未進入訴訟程序的百得公司)的所有貨款糾紛。

四、本律師發(fā)表的法律意見

根據(jù)上訴事實，本所律師認為，如果繼續(xù)訴訟，需要厘清以下問題：

首先,若是能夠找到主合同，且主合同中約定為代銷關系，則貴司與江蘇A科技發(fā)展有限公司對于庫存貨物的結算可以根據(jù)合同約定來解決;如果沒有約定，在代銷關系終止后，貴司作為受托人，應將尚未售完的庫存貨物返還給委托人。

目前，本所律師并不知悉江蘇A科技發(fā)展有限公司舉證期限是否屆滿，若未屆滿，則不排除其仍有補充提交相關證據(jù)材料的可能，加之法院對舉證期限的要求并不嚴格,即當前尚不能確定其最終會提交何種證據(jù)材料。

其次,若其最終仍未補充提交證據(jù)材料，則法院能否僅僅根據(jù)“往來增值稅專用發(fā)票并已合法抵扣”即判定雙方為購銷合同關系呢?

本所律師認為，根據(jù)《_增值稅暫行條例》規(guī)定，作為增值稅征稅范圍內的銷售貨物，包括一般的銷售貨物、視同銷售貨物和混合銷售等幾種情況。所謂視同銷售貨物，是指某些行為雖然不同于有償轉讓貨物所有權的一般銷售，但基于保障財政收入，防止規(guī)避稅法以及保持經濟鏈條的連續(xù)性和課稅的連續(xù)性等考慮，稅法仍將其視同為銷售貨物的行為，征收增值稅。其中，將貨物交付他人代銷也是視同銷售貨物的行為，同樣需要開具增值稅專用發(fā)票。

因此，增值稅發(fā)票也并不能排他性地證明合同性質必然是購銷合同。需要結合其他因素綜合判斷合同性質。

增值稅一般納稅人申請抵扣的防偽稅控系統(tǒng)開具的增值稅專用發(fā)票，必須自該專用發(fā)票開具之日起90日內到稅務機關認證，否則不予抵扣進項稅額。增值稅一般納稅人認證通過的防偽稅控系統(tǒng)開具的增值稅專用發(fā)票，應在認證通過的當月按照增值稅有關規(guī)定核算當期進項稅額并申報抵扣，否則不予抵扣進項稅額。據(jù)此，買方接收增值稅發(fā)票或將增值稅發(fā)票抵扣的行為并不能證明其已經收到貨物。即使賣方有證據(jù)證明其已經將增值稅發(fā)票交付給買方，也不能完整排他地證明賣方已經將貨物交付于買方。通常在實踐中，法院會根據(jù)誠實信用原則并結合案件的其它證據(jù)和情況推定某種事實的存在。開具發(fā)票的一方當事人以增值稅發(fā)票作為證據(jù)，如接受發(fā)票的一方當事人已將發(fā)票予以入賬或者補正、抵扣，且對此行為又不能提出合理解釋的或舉出證據(jù)反駁的，則通常開票方所主張的合同關系的成立及履行事實可以得到確認。因此，若屆時江蘇A科技發(fā)展有限公司間補交的相關證據(jù)能夠初步印證貴司與其存在購銷合同關系，結合貴司出具的《關于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續(xù)處理意見報告》中關于法院目前傾向性意見的表述，則法院認定為購銷合同的可能性較大。

再次,若雙方最終被認定為存在購銷合同關系，則根據(jù)貴司出具的《A財務情況》顯示，江蘇A科技發(fā)展有限公司有權另行主張庫存的419臺貨的貨款,金額為315140元。當然,其是否能夠完成舉證義務(包括訴訟時效的舉證義務),并不在本所律師能夠判斷和掌控的范圍.

最后,無論是被認定為代銷關系還是購銷關系,江蘇A科技發(fā)展有限公司若能向法院補充提交20xx年7月由貴司出具的<<對賬單>>原件,則對雙方尚未結算金額為99580元是確定的.至于貴司在《A財務情況》中陳述:雙方對賬單確認的未結算余額99580元中已包含質保金20000元,若要得到法院支持,貴司應補充提交相關證據(jù)材料.若不能補充,則貴司可根據(jù)向江蘇A科技發(fā)展有限公司出具的款項為20000元的《收據(jù)》中收款事由為“售后服務費”而非“質保金”,結合交易習慣來作合理抗辯。

至于江蘇A電訊實業(yè)有限公司訴稱的返還1萬元質保金的訴請，本所律師認為，目前尚無證據(jù)表明江蘇A電訊實業(yè)有限公司與貴司發(fā)生合同關系的終止日期，也沒有證據(jù)表明在20xx年6月22日后向我司主張過權利，不能以貴司與其關聯(lián)公司之間存在經濟往來即認定其訴訟時效的中斷，因此，建議以“超過一般訴訟時效”作為抗辯理由。

綜上，本所律師認為，在找到主合同以前，建議以調解結案的姿態(tài)請求法院協(xié)調，若能按照貴司出具的《關于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續(xù)處理意見報告》中陳述的調解方案談判(即對方同意在不要求貴司返還庫存的前提下，在10萬元以內(注:具體數(shù)額請領導批示)一次性解決貴司與其眾多關聯(lián)公司(還包括未進入訴訟程序的百德公司)的所有貨款糾紛)。可以考慮接受!

提示：若對方(包括但不限于江蘇A科技發(fā)展有限公司、江蘇A電訊實業(yè)有限公司、百德公司)提出的一次性打包解決所有貨款糾紛，貴司能夠接受，則建議可由其他相關公司(包括江蘇A電訊實業(yè)有限公司、百德公司等)向貴司出具《債權轉讓通知書》，待債權集中于江蘇A科技發(fā)展有限公司名下后，由貴司與江蘇A科技發(fā)展有限公司通過協(xié)商一并解決。

四、聲明與承諾

1、本法律意見書所載事實來源于本法律意見書出具之日前貴司的陳述和貴司提交的相關材料.貴司應保證,已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部有關事實材料，并且提供的所需文件均真實、合法、有效、完整，并無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，文件上所有的簽名、印鑒均為真實，所有的復印件或副本均與原件或正本完全一致。若在本法律意見書出具后，貴司發(fā)現(xiàn)新的證據(jù)材料或者案件有新情況發(fā)生，請及時與本所律師聯(lián)系，本所律師將根據(jù)新的證據(jù)材料和新的進程重新制作《法律意見書》。

2、本法律意見書中對有關對賬單、財務報告、處理意見報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對該等內容的真實性、準確性、合法性作出任何判斷或保證。

3、本法律意見書僅根據(jù)并依賴于本法律意見書出具之日公布并生效的相關法律、法規(guī)，并參照部門規(guī)章等本國的法律、法規(guī)、規(guī)章出具。本所不能保證在本法律意見書出具之后所公布生效的任何法律、法規(guī)、規(guī)章對本法律意見書不產生影響。

4、本所律師已經嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉、盡職、誠信的執(zhí)業(yè)原則，由于本意見書的出具涉及到對法官自由裁量權的評價，而法官依據(jù)自由裁量權最終作出何種判決并非律師所能掌控。對此，特提示貴司對本意見持審慎采信態(tài)度。

5、本文件僅應貴司要求，供貴司參考，切勿外傳。

江蘇和忠律師事務所

律師：彭xx

二〇xx年十一月十四日

法律意見書范本【最新】2

致：重慶市永川區(qū)全發(fā)房地產開發(fā)有限公司暨王可全總經理

重慶盈月居房地產開發(fā)公司暨王浩總經理

我們接受貴公司的法律咨詢，對貴公司與吳平富、吳平玉(以下稱吳氏兄妹))的借款合同糾紛事宜進行了深入細致的審查和分析，現(xiàn)依據(jù)我國有關法律、法規(guī)及貴公司通過傳真或電話所提供的相關文件、證據(jù)、材料和說明，特向貴公司出具本法律意見書，以供貴公司在進行決策、協(xié)商、談判或訴訟時參考之用。

一、出具本法律意見書的法律依據(jù)

1、《_民法通則》及其相關司法解釋;

2、《_合同法》及其相關司法解釋;

3、《_擔保法》及其相關司法解釋;

4、《_公司法》及其相關司法解釋;

5、《_民事訴訟法》及其相關司法解釋;

6、《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》(以下簡稱《證據(jù)規(guī)定》);

7、其他相關法律和司法解釋。

二、出具本法律意見書的事實依據(jù)。

1、《民事起訴狀》(原告吳氏兄妹訴王浩及貴公司)(共2頁);

2、《證據(jù)清單》及《借條》6張(共7頁);

3、永川區(qū)法院《應訴通知書》和《舉證通知書》【(20xx)永民初字第號】(共3頁)

4、重慶市永川區(qū)人民法院《傳票》【(20xx)永民初字第2021號】(共2頁);

5、重慶市永川區(qū)人民法院《民事裁定書》【(20xx)永民訴前保字第27號】(共2頁);

6、重慶市永川區(qū)法院《協(xié)助執(zhí)行通知書》【(20xx)永民訴前保字第27—2號】(共1頁);

7、王浩和永川區(qū)全發(fā)房地產開發(fā)公司(以下稱永川全發(fā)))《土地轉讓協(xié)議書》(共3頁);

8、貴公司相關知情人員提供的本案事實電話口頭情況說明;

9、貴公司提供的其他相關文件和資料等。

三、關于本案的基本事實。

根據(jù)本法律意見書第一條中所述的法律、法規(guī)及司法解釋，與本法律意見書第二條中所述的事實依據(jù)，現(xiàn)查明并確認關于本案的下述基本事實：

1、簽約借款

20xx年，重慶盈月居房地產開發(fā)公司(以下稱重慶盈月居)因為公司運作房地產開發(fā)項目，需要資金支持，其總經理王浩先生遂找到了吳氏兄妹進行借款融資。

20xx年10月1日、10月9日、10月18日、10月22日、11月17日和12月13日，王浩先生以借款人名義分6次向吳氏兄妹共借款三百二十六萬二千二百三十三元(￥3262,)整，并出具了借條6張，均由重慶盈月居作為擔保人蓋章。6張借條均載明：年利率按照25%計算;吳氏兄妹可以隨時要求王浩還款，如超過一日按應還金額萬分之八支付違約金。

2、土地轉讓

20xx年12月11日，王浩先生和永川全發(fā)簽訂了《土地轉讓協(xié)議書》，約定王浩先生將其名下依法受讓的，位于重慶市永川區(qū)勝利路辦事處萱花村二社的6370平方米國有土地使用權(永川區(qū)房地證20xx字第GY3149號)轉讓給永川全發(fā)，轉讓總價款為700萬元，由永川全發(fā)向王浩先生的債權人周維春償還400萬元，另代替償還王浩先生預收的“全發(fā)韻竹苑”開發(fā)項目定房誠意金3006340元。合同簽訂后，王浩先生依約將上述國土使用權轉讓給永川全發(fā)，并在國土部門辦理了相關的過戶登記手續(xù)。永川全發(fā)也依約履行了約定的償還付款義務。

3、訴前保全

20xx年4月29日，重慶市永川區(qū)人民法院依據(jù)吳氏兄妹訴前財產保全的申請，并提供了財產擔保的情況下，作出(20xx)永民訴前保字第27號《民事裁定書》。裁定將永川全發(fā)名下的，位于重慶市永川區(qū)勝利路辦事處萱花村二社的6370平方米土地使用權予以扣押;將王浩先生占有的永川全發(fā)的股份進行凍結。同日，重慶市永川區(qū)人民法院作出(20xx)永民訴前保字第27—2號《協(xié)助執(zhí)行通知書》，要求永川全發(fā)協(xié)助執(zhí)行將王浩先生占有的的股份進行凍結。

4、提起訴訟

20xx年5月9日，吳氏兄妹向重慶市永川區(qū)人民法院提起民事訴訟，以王浩先生和永川全發(fā)惡意串通為由，請求法院判令王浩先生和永川全發(fā)共同償還借款3262,233元及利息50萬元，重慶盈月居承擔連帶償還責任。

20xx年5月19日，重慶市永川區(qū)人民法院向王浩先生、重慶盈月居、永川全發(fā)送達了《應訴通知書》、《舉證通知書》和《傳票》，定于6月6日作為舉證截止日期，于6月6日上午開庭進行證據(jù)交換和庭前詢問。

另查明：重慶盈月居的法定代表人為王浩先生，而永川全發(fā)的法定代表人為王可全先生，王可全先生乃王浩先生之父，王浩先生同時也是永川全發(fā)的投資人和股東，占有公司的股份。

還查明：“全發(fā)韻竹苑”為重慶盈月居所開發(fā)的項目，并擁有相關證書和批文，目前該項目已經全部轉讓給了永川全發(fā)。

四、關于本案還應當尋找和搜集的其他證據(jù)和材料。

1、關于王浩先生向吳氏兄妹借款3262,233元的資金去向、用途和銀行往來結算憑證的證據(jù)、材料和文件;

2、關于永川全發(fā)已經代替王浩先生向其債權人周維春償還400萬元的銀行匯款憑證、進賬單等證據(jù)、材料;

3、關于永川全發(fā)已經代替王浩先生償還預收的“全發(fā)韻竹苑”開發(fā)項目定房誠意金3006340元的銀行匯款憑證、進賬單等證據(jù)、材料;

4、關于永川全發(fā)的工商注冊登記資料及股東、投資人資料的證據(jù)、文件或材料;

5、關于重慶盈月居工商注冊登記資料及股東、投資人資料的證據(jù)、文件或材料;

6、關于永川全發(fā)和重慶盈月居之間關聯(lián)關系，股東之間關聯(lián)關系及控制人關系的相關證據(jù)、文件、材料或說明;

7、關于與本案相關的，能認定本案客觀事實的其他所有相關證據(jù)、文件或材料。

特別說明的是，擁有上述相關證據(jù)、文件或材料的單位或個人，如負有法定的舉證責任和義務，則應當依法提供，并且必須是提供原件或核對無誤的復印件，否則按照法律規(guī)定，將會推斷對擁有上述證據(jù)的單位或個人不利的法律后果。

五、本案的法理分析。

根據(jù)本《法律意見書》第一條中所述的法律、法規(guī)以及第三條中所確認的基本事實，對本案進行法理分析如下：

1、本案的法律性質分析。

本案是一起由公司法定代表人(王浩先生)為履行公司(重慶盈月居)職務，但是卻以個人名義出具借條，由公司提供擔保的方式，向債權人(吳氏兄妹)進行借款;事后在處置自身財產轉讓給第三人(永川全發(fā))后，被債權人以逃避債務為由認定和第三人惡意串通，所引發(fā)的要求債務人和第三人承擔連帶責任的一般借款及保證責任糾紛案。

2、本案償還借款民事責任承擔主體的法律分析。

(1)關于第一被告王浩先生是否應當承擔償還借款責任。

王浩先生是重慶盈月居的法定代表人，擔任公司總經理職務，其在向債權人吳氏兄妹進行借款時，是以運作公司房地產開發(fā)項目需要資金的名義進行借款，因此該行為應當屬于為履行公司事務的職務行為。在原告吳氏兄妹的起訴狀中，吳氏兄妹亦明確承認并載明“被告王浩因搞房地產開發(fā)，需要大量資金……在其開辦的重慶盈月居房地產開發(fā)公司在該土地上的“全發(fā)韻竹苑”開發(fā)項目……”等語，這亦完全證實王浩先生是在履行職務行為。

依照我國《民法通則》第三十八條“依照法律或者法人組織章程規(guī)定，代表法人行使職權的負責人，是法人的法定代表人”，王浩先生是重慶盈月居的法定代表人，當然的代表公司行使職權。再依照第四十三條“企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經營活動，承擔民事責任”，在本案中，王浩先生向原告吳氏兄妹借款的行為，屬于為履行公司職務的經營活動，依法應當由以王浩先生擔任法定代表人的重慶盈月居來承擔民事責任，與王浩先生作為自然人的個人主體毫無關聯(lián)。

綜上所述，王浩先生依法并不承擔本案的償還借款的民事責任，原告吳氏兄妹起訴要求王浩先生承擔償還借款的訴訟請求，依法不能獲得法院支持。

(2)關于第二被告重慶盈月居是否應當承擔償還借款責任。

王浩先生向吳氏兄妹進行借款，是以公司開發(fā)需要資金為由，不是以個人名義借款(盡管借條載明借款人為王浩先生)，也沒有將該筆借款用于個人自身的私人用途;而且王浩先生是重慶盈月居的法定代表人，當然的代表公司行使職務，亦無須出具任何授權委托即可進行職務行為。依據(jù)前條引述的《民法通則》第四十三條規(guī)定，重慶盈月居依法應當承擔王浩先生借款行為的法律后果，依法承擔還款責任;而且重慶盈月居還作為還款義務擔保人，在借條上蓋章確認，依照我國《擔保法》第十九條“當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任”，借條并未載明屬于何種擔保責任，故此重慶盈月居應當為借款行為承擔無限連帶擔保責任。但是基于借款人和擔保人混為一體，并無任何實際區(qū)別。

綜上所述，王浩先生的借款行為屬于重慶盈月居的職務行為，因此依法應當由重慶盈月居承擔民事法律責任;即使王浩先生的借款行為屬于個人行為，但是重慶盈月居還應作為擔保人承擔無限連帶擔保責任。因此，無論作出何種判定，重慶盈月居都應當依法承擔償還借款的民事責任。

(3)關于第三被告永川全發(fā)是否應當承擔償還借款責任。

第三被告永川全發(fā)并非是本案借款合同及擔保的合同主體，和第二被告重慶盈月居、第一被告王浩先生及原告吳氏兄妹之間的借款行為，并無任何的牽連和關系。在本案中唯一發(fā)生關聯(lián)的是，永川全發(fā)受讓了第一被告王浩先生所轉讓的土地使用權，以及受讓了第二被告重慶盈月居的“全發(fā)韻竹苑”開發(fā)項目。

在上述經濟往來活動中，永川全發(fā)和第一被告王浩先生在平等協(xié)商的`基礎上簽署合同，約定并支付了合理的對價，雙方之間并不屬于關聯(lián)交易行為，雙方之間并無惡意串通以逃避債務的故意，亦沒有實施惡意串通逃避債務的行為，故而原告吳氏兄妹以永川全發(fā)存在惡意串通行為，明顯沒有任何事實依據(jù)，而且也沒有提供任何證據(jù)來證明。

尤其需要特別指出的是：退而言之，即使存在惡意串通行為，但是依據(jù)我國《合同法》第五十二條“有下列情形之一的，合同無效：…(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益”…”，也只能認定永川全發(fā)和第一被告王浩先生所簽訂的《土地轉讓協(xié)議書》，因為損害了第三人原告吳氏兄妹的利益而無效。而依據(jù)《合同法》第五十八條“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還;不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償”，那么在本案中，即使永川全發(fā)和第一被告王浩先生存在惡意串通行為，所產生的法律后果也只能是永川全發(fā)受讓所獲得的土地使用權返還給王浩先生，但是有可能基于王浩先生個人并無返還永川全發(fā)所支付700萬對價的能力，故而永川全發(fā)也不能返還土地使用權。

綜上所述，原告吳氏兄妹要求第三被告永川全發(fā)，承擔共同償還借款的訴訟請求依法并不能獲得法院支持，第三被告永川全發(fā)依法并不承擔任何還款責任。

六、關于原告吳氏兄妹訴訟請求和相關背景的分析。

1、原告吳氏兄妹將王浩先生、重慶盈月居、永川全發(fā)三者共同訴至法院，既有其對于法律規(guī)定和法律理論的錯誤解讀所致，亦有其訴訟技巧和策略的考慮。

原告吳氏兄妹的訴訟請求明顯犯有“重大訴訟錯誤”，因為惡意串通并不會引起共同承擔還款責任的法律后果，兩者之間完全風馬牛不相及。正確的訴訟請求應當是“依法確認第一被告王浩先生和永川全發(fā)所簽訂的《土地轉讓協(xié)議書》無效”，從而達到將土地使用權從永川全發(fā)處返還給第一被告王浩先生，再從王浩先生處拍賣土地使用權追回借款。但是再結合前述第五條第(1)點分析，因王浩先生借款屬于職務行為，原告吳氏兄妹只能要求重慶盈月居承擔法人責任，而仍然無法對王浩先生個人名下的土地使用權行使任何權利，其訴訟請求目的并無法實現(xiàn)。

依據(jù)前述分析，假如原告吳氏兄妹只訴訟請求重慶盈月居承擔還款責任，那么其債權將面臨無法執(zhí)行和收回的巨大風險。因為至目前止，重慶盈月居名下并無任何的資產，其名下的“全發(fā)韻竹苑”開發(fā)項目都已經轉讓給永川全發(fā)，而土地使用權無論轉讓是否有效，均不屬于重慶盈月居的財產。而依據(jù)我國《公司法》第三條“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任”，鑒于重慶盈月居很可能已經并無任何資產，甚至已經達到破產的邊緣，故而原告吳氏兄妹只能將王浩先生和永川全發(fā)作為共同被告納入訴訟當中，也只能尋找一個牽強的“惡意串通”的理由。

2、原告吳氏兄妹在當?shù)胤ㄔ旱谋尘瓣P系分析。

原告吳氏兄妹在提起訴訟之前，首先向法院提起了“訴前財產保全”，而依據(jù)《民事訴訟法》第九十三條第一款“利害關系人因情況緊急，不立即申請財產保全將會使其合法權益受到難以彌補的損害的，可以在起訴前向人民法院申請采取財產保全措施。申請人應當提供擔保，不提供擔保的，駁回申請”，而在本案中，其實并不符合“情況緊急”、“難以彌補損害”之情形，而且土地使用權早已過戶至永川全發(fā)名下，如此保全并無意義。再依據(jù)《民事訴訟法》第九十三條第二款“人民法院接受申請后，必須在四十八小時內作出裁定;裁定采取財產保全措施的，應當立即開始執(zhí)行”，原告吳氏兄妹在當日提出申請，即獲得批準并作出裁定，而且即日就采取了執(zhí)行措施。

這些情況都表明原告吳氏兄妹或其委托律師和當?shù)胤ㄔ壕唧w深厚的背景關系，已經獲得了法院充分有效的支持，支持力度非常之大。因為按照司法實踐，提起訴前財產保全幾乎很少獲得法院支持，尤其是在本案非常明顯的法律關系中，該訴前財產保全具有重大違法之嫌疑，原告吳氏兄妹將很可能承擔錯誤保全造成的損失。

七、關于訴訟應對技巧和策略的分析。

鑒于第三被告永川全發(fā)試圖與原告吳氏兄妹協(xié)商解決本案訴訟，因此關于法律上的訴訟應對技巧和策略，在目前的訴訟進程中并不重要，故而不予詳細論述。

八、關于本案訴訟結果可能的預測分析。

1、法院判決重慶盈月居承擔還款責任，駁回原告吳氏兄妹要求王浩先生和永川全發(fā)還款的訴訟請求。這是最合法的判決結果。

依照前述論證，本案應當由重慶盈月居承擔還款責任，王浩先生和永川全發(fā)依法不承擔任何責任。因此，法院應當依法駁回原告對王浩先生和永川全發(fā)的訴訟請求，同時原告吳氏兄妹申請保全措施，查封案外人永川全發(fā)的財產明顯錯誤，應當依法承擔損害賠償責任。

2、法院判決認定本案借款屬于王浩先生私人借款，判決王浩先生承擔還款責任，重慶盈月居承擔擔保責任;駁回原告吳氏兄妹對永川全發(fā)還款的訴訟請求。這是法官依據(jù)法律，行使自由裁量權，所很有可能判決的結果。

3、法院支持原告全部訴訟請求，判決三被告共同承擔還款責任。這是原告吳氏兄妹動用資源，使法官違反法律，雖不合法但亦有可能判決的結果。

4、當事人各方協(xié)商解決，達成還款協(xié)議或其他約定。在此不予論述。

九、關于本案的訴訟前景預測實現(xiàn)分析。

關于本案所產生的法律糾紛，無論貴公司是基于談判、協(xié)商、調解還是訴訟解決爭議，如果委托本所代理本案，對貴公司有利的因素共有如下幾點：

1、北京市君澤君律師事務所的雄厚資源和實力足以勝任本案訴訟。

北京市君澤君律師事務所于1995年在北京成立，是國內最早設立的大型合伙制律師事務所之一。君澤君以從事商事領域法律服務為主業(yè)的法律服務機構，躋身國內名列前茅的頂尖級律師事務所，在全國排名第八，在上海、深圳設有分所。

君澤君匯聚了二百余名來自法學界各個專業(yè)領域的、具有廣博知識、豐富經驗及專業(yè)特長的優(yōu)秀法律職業(yè)人員;他們絕大多數(shù)都畢業(yè)于國內外著名的法律學校，半數(shù)以上律師具有碩士、博士學位或海外留學的經歷;許多律師還具有政府部門、金融證券、產業(yè)投資、司法系統(tǒng)和高教單位等雙重或多重工作閱歷;多名律師參與國家重要法律法規(guī)的起草和修訂工作。君澤君律師能夠充分運用所擁有的專業(yè)技能、經驗及社會資源為客戶服務，提供最佳的問題解決方案、安排交易、規(guī)避經營風險及創(chuàng)新增值服務。

專業(yè)化的分工和優(yōu)秀的業(yè)務團隊使君澤君律師得以全方位地向國內外客戶提供高質量的法律服務。君澤君擁有一大批深刻理解金融、投資、貿易等行業(yè)特點的法律專家，并在金融機構理財、信托業(yè)務、金融機構改組和重組、股票發(fā)行和上市、外商投資、反傾銷、海商、稅務、訴訟與仲裁、房地產、勞動、合同和知識產權等領域的法律服務中居于國內領先地位。

2、君澤君的律師團隊足以擔任并勝任本案委托律師。

一是：本所陳永福律師團隊在重慶、北京和湖南等地立案、審判、執(zhí)行過程中擁有豐厚的人脈資源何如社會關系資源，有利于對抗和消除原告吳氏兄妹的司法關系資源，順利實現(xiàn)本案訴訟的目的;

二是：本所陳永福律師團隊均擁有深厚的法學功底和豐富的實踐經驗。其中陳永福律師先后畢業(yè)于湖南大學法學院和北京大學法學院，擁有法學學士學位，辦案經驗非常豐富，法律觀點和解決思路靈活而開闊，分析問題透徹而深刻，對于利益分析和訴訟行為成因判斷獨到而深刻，這一切均有利于本案法律問題的解決;

三是：本案法律關系雖然復雜，但是并非重大疑難案例，對于判斷、分析和解決本案糾紛非常有利;

四是：本案證據(jù)比較齊全，事實清楚，有利于法院及時審判和防止法院違法裁判。

綜合上述因素，無論貴公司是基于談判、協(xié)商、調解還是訴訟解決爭議，都應該能夠順利實現(xiàn)前條所分析的第一種判決結果的預期結果，順利的徹底的維護貴公司的合法利益不受侵犯。

十、我們慎重提示并鄭重說明：

本《法律意見書》系為貴公司與吳氏兄妹“借款合同及擔保糾紛”事宜所提供，希望能夠對本案在事實和法律上作出全面的分析與歸納，主要作為貴公司談判、協(xié)商、調解或者訴訟解決爭議之用;不代表任何司法、行政機關、立法機關或任何單位或個人之觀點。

本法律意見書的法律依據(jù)僅限于出具之日的有效_法律;本意見書的事實依據(jù)僅限于出具之日時我們所獲知的與題述事宜相關的書面以及口頭資料信息;本意見書僅供收件方就題述事宜進行參考之用，除非獲得我們的許可，否則收件方不得以其他任何目的或意圖，對本法律意見書作任何解釋或者利用。

案件法律意見書的范文第4篇法律意見書

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我們積極參與社會公眾和行業(yè)管理事務。本所主任關仕平律師先后被公選榮膺佛山律師協(xié)會第五屆會長，第六屆理事會理事；6位律師入選廣東省律師協(xié)會第八屆委員會工作機構，13名律師擔任佛山市律師協(xié)會第七屆理事會理事及各專門、專業(yè)委員會職務，多名律師分別獲聘禪城區(qū)政府法律顧問團成員，禪城區(qū)人大法律咨詢組成員，佛山市首批法律援助專家顧問組成員和佛山市、禪城區(qū)普法講師團成員。

作為實力強大的綜合法律機構，我們歷年得到各級主管機構或專業(yè)機構頒發(fā)的榮譽獎項，包括獲得“全省教育整頓先進律師事務所”、“廣東省接轉黨員組織關系先進黨組織”、“佛山市優(yōu)秀律師事務所”、“佛山市法律援助先進集體”、“禪城區(qū)法制宣傳教育先進集體”、“禪城區(qū)先進基層黨組織”等多項榮譽稱號。

本所的優(yōu)勢在于專業(yè)、高效、團隊運作。我們竭誠為客戶提供一流的法律解決方案。

XXX：

廣立信律師事務所為_司法行政機關依法批準、合法設立的在_境內具有從事法律服務資格的律師執(zhí)業(yè)機構。就你與XXX等人因宅基地引起傷人糾紛案的相關問題，出具本法律意見書。

一、出具本法律意見書的主要事實依據(jù)：

1、XX村民小組情況說明書。

2、XX老人代表證明書。

3、XX公安局信訪答復意見書。

4、原告身份證。

5、醫(yī)院病歷、出入院記錄；

6、身份戶口證明材料；

二、本法律意見書的主要法律依據(jù)：

1、《_繼承法》

2、《_侵權責任法》

3、《_民事訴訟法》

4、《最高人民法院關于審理人身傷害賠償案件適用法律若干問題的解釋》

5、《最高人民法院關于確定民事侵權精神損害賠償責任若干問題的解釋》

三、事由

原被告宅基地糾紛，被告打傷原告。

四、法律及個人意見

根據(jù)_民事訴訟法、最高人民法院關于審理人身傷害賠償案件適用法律若干問題的解釋等相關法律，被告打傷原告，被告應依法承擔：醫(yī)藥費、誤工費、交通費、護理費、伙食補助費。關于二處祖屋產權糾紛問題，本人在處理類似糾紛時遇到的往往不全是法律問題，家族成員因宅基地之間的糾紛，通常會出現(xiàn)下列情況：如果通過訴訟，法院法官對類似糾紛認知各不相同，會存在適用法律及自主裁量權問題，不管是那種判決，那只是治標，都會加深原被告之間的積怨，違背和諧社會之根本。執(zhí)行起來也是困難重重，爭議沒得到有效解決?，F(xiàn)階段勢力較強一方會在爭議的宅基地中的一處強行基建，但另一處依慣例會擱置爭議，也就是暫時閑置，雙方的積怨會同樣加深。待雙方經濟、人口結構等所謂勢力對等時，將來一天引爆會產生不可遇測之后患。唯有通過組織雙方當事人調解。這是現(xiàn)階段比較好的處理方式。由于雙方積怨多年，單憑讓雙方自行協(xié)商可能性不大，建議請求政府組織鄉(xiāng)村組三級派人參與，另需一名有威望長者（非常關鍵）主持公正、公平、依法且尊重鄉(xiāng)風民俗。促使雙方適當讓步冰釋前嫌。把矛盾解決，同時把將來的不可遇見的危險消化。從根本是解決問題，這就是治本。最后一種情況就是歷史遺留下來的問題給下一代有智慧的思想的人去解決。

五、聲明與承諾

1、本法律意見書所載事實來源于本法律意見書出具之日前您的陳述和您提交的相關材料。你應保證，已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部有關事實材料，并且提供的所需文件均真實、合法、有效、完整，并無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，文件上所有的簽名、印鑒均為真實，所有的復印件或副本均與原件或正本完全一致。若在本法律意見書出具后，發(fā)現(xiàn)新的證據(jù)材料或者案件有新情況發(fā)生，請及時與本所律師聯(lián)系，本所律師將根據(jù)新的證據(jù)材料和新的進程重新制作《法律意見書》。

2、本法律意見書中對有關某些內容的引述，并不表明本所律師對該等內容的真實性、準確性、合法性作出任何判斷或保證。

3、本法律意見書僅根據(jù)并依賴于本法律意見書出具之日公布并生效的相關法律、法規(guī)，并參照部門規(guī)章等本國的法律、法規(guī)、規(guī)章出具。不能保證在本法律意見書出具之后所公布生效的任何法律、法規(guī)、規(guī)章對本法律意見書不產生影響。

4、已經嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉、盡職、誠信的執(zhí)業(yè)原則，由于本意見書的出具涉及到對法官自由裁量權的評價，而法官依據(jù)自由裁量權最終作出何種判決并非律師所能掌控。對此，特提示您對本意見持審慎采信態(tài)度。

廣東廣立信律師事務所：李德冰

案件法律意見書的范文第5篇應華民慈善基金會(以下簡稱“基金會”)的委托，北京市德恒律師事務所(以下簡稱“本所”)指派律師趙珞就基金會大學生就業(yè)扶助項目相關項目材料的合法性等相關事項出具本法律意見書。

一、本所律師根據(jù)_相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及基金會章程，按照律師行業(yè)公認業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對基金會提交的以下文件的合法性進行了審查：

1、《華民慈善基金會大學生就業(yè)扶助項目簡介》;

2、《華民慈善基金會大學生就業(yè)扶助項目(第九期)申請受理公告》;

3、《華民慈善基金會大學生就業(yè)扶助項目合作協(xié)議》;

4、《華民慈善基金會大學生就業(yè)扶助項目申請聲明》;

5、《華民慈善基金會大學生就業(yè)扶助項目評價指標體系》;

本所律師認為，上述文件在內容和決策程序等方面都符合我國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及基金會章程，不存在無效或可撤銷情形，是合法、有效的，對基金會具有法律約束力。

二、基金會大學生就業(yè)扶助項目合作院校法律責任說明

合作院校應謹守《華民慈善基金會大學生就業(yè)扶助項目合作協(xié)議》相應條款規(guī)定賦予的義務，切實審查申請人所提供的申請材料的真實性、完整性與準確性，并妥善利用基金會劃撥的項目經費開展針對受資助學生的培訓活動和支持服務。

合作院校與其所屬申請人直接因就業(yè)扶助項目的具體實施而引發(fā)的任何法律糾紛，均與基金會無關，基金會不承擔合作院校與申請人之間因法律糾紛而發(fā)生的法律責任。

三、基金會大學生就業(yè)扶助項目申請人法律責任說明

項目申請人自愿申請本項目、并按項目材料要求在基金會網站完成網上申請并由學校向基金會項目部遞交全套申請材料之日起，視同申請人與基金會就“就業(yè)扶助項目”事宜按項目材料及申請材料相關條款規(guī)定達成協(xié)議，項目材料及申請材料的相關條款自此對申請人產生法律約束力。在項目申請及實施過程中，因申請人違反相關條款規(guī)定而引發(fā)的一切后果，由申請人自行承擔。

鑒于此，申請人在進行網上申請并遞交申請文件前應仔細閱讀并理解全套項目材料，申請人在閱讀項目材料時，若遇有疑問處，可向所在院校負責本項目工作的負責人咨詢，亦可直接向基金會項目部進行咨詢。因申請人本人對項目材料相關條款理解錯誤而導致的任何后果，基金會均不承擔法律責任。

[法律意見書]

案件法律意見書的范文第6篇*市*區(qū)人民檢察院：

《_刑事訴訟法》、《_律師法》的相關規(guī)定，廣東方典律師事務所接受犯罪嫌疑人家屬的委托，指派我擔任涉嫌合同詐騙犯罪一案犯罪嫌疑人辯護人。作為辯護律師，依據(jù)《_刑事訴訟法》第八十六條第二款以及《人民檢察院刑事訴訟規(guī)則(試行)》第三百零九條的規(guī)定，經會見犯罪嫌疑人，查閱相關法律規(guī)定，本律師認為不構成合同詐騙罪，不應該批捕，特提出以下意見懇請貴院予以考慮。

一、供述

本律師依法會見了犯罪嫌疑人，其供述：……

二、就供述來看，不構成合同詐騙罪，不應該逮捕。

1、從主觀方面來看，主觀上不具有非法占有的目的。

根據(jù)《_刑法》第二百二十四條的規(guī)定，合同詐騙罪主觀方面表現(xiàn)為以非法占有為目的。以非法占有為目的是指行為人所積極追求的，非法控制他人財產、并使該財產的原合法所有人失去對財產控制的目的。

就本案來講，僅僅是把他本人的身份證件借給他的親屬在香港注冊了一家公司，后又到香港為注冊的這家公司開立了一個銀行賬戶。平時在老家從事手機生意，公司注冊時沒有投入任何資金，公司成立后也沒有參與公司的經營和管理，更沒有從公司獲得任何分紅。公司平時與哪些客戶有往來，通過什么樣的形式合作，所有這些均不知曉。所以就主觀方面來講，沒有任何作案的動機，更沒有非法占有被害人財產的目的。

2、從客觀方面來看，沒有參與合同的簽訂和履行，也沒有騙取被害人財物的行為。

《_刑法》第二百二十四條規(guī)定了五種在簽訂、履行合同過程中，騙取對方當事人財物的行為，分別是(一)以虛構的單位或者冒用他人名義簽訂合同的;(二)以偽造、變造、作廢的票據(jù)或者其他虛假的產權證明作擔保的;(三)沒有實際履行能力，以先履行小額合同或者部分履行合同的方法，誘騙對方當事人繼續(xù)簽訂和履行合同的;(四)收受對方當事人給付的貨物、貨款、預付款或者擔保財產后逃匿的;(五)以其他方法騙取對方當事人財物的。

就本案來看，僅僅在20xx年8月4日應其親屬的要求到香港陪同其親屬到銀行取錢。取錢的過程中，僅在銀行門外等候其親屬，其親屬到銀行取的什么錢、如何取的錢、取了多少錢，均不知曉。之后其親屬如何處理在香港所取的錢，也不知道，更沒有分得任何錢款。對照《刑法》關于合同詐騙罪的五種行為來看，因為自始至終沒有參與公司的任何經營和管理，公司是如何與被害人聯(lián)系的業(yè)務、如何與被害人簽訂的合同、簽訂合同的內容如何以及簽訂合同后公司的履行情況等，均不知曉，所以，就客觀方面來講，沒有實施任何關于合同詐騙犯罪的行為。

三、從偵查機關了解的情況來看，更不應該逮捕。

根據(jù)《公安機關辦理刑事案件程序規(guī)定》第四十七條的規(guī)定，本律師依法向偵查機關了解了涉嫌合同詐騙罪案件的基本情況，偵查機關之所以對采取拘留的強制措施是因為不配合案件的調查。根據(jù)《人民檢察院刑事訴訟規(guī)則(試行)》第一百四十三條的規(guī)定，不應該逮捕。

綜上所述，犯罪嫌疑人沒有犯罪的主觀故意，也沒有實施合同詐騙罪客觀方面的行為，應當認定不構成合同詐騙罪，不應該批捕。本律師希望檢察機關能夠認真審核涉嫌合同詐騙犯罪的呈捕材料，對作出不予批捕的決定。

*市*區(qū)人民檢察院

辯護人：靳海燕

案件法律意見書的范文第7篇ХХ律師事務所接受ХХ公司(或企業(yè)或自然人)委托，擔任專項法律顧問，根據(jù)本法律意見書出具日前已經發(fā)生或存在的事實，以及我國現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定(或ХХ法律法規(guī)和規(guī)范性文件)，就ХХ公司(或企業(yè)或自然人)收購ХХ公司(或企業(yè))股權(或資產)有關事宜，出具本法律意見書。

本所出具法律意見書的范圍如下：

1.根據(jù)ХХ律師事務所與ХХ公司(或企業(yè)或自然人)簽訂的《律師聘請協(xié)議》，ХХ律師事務所審核以下(但不限于)事項后給出相應的法律意見，并給出最終法律意見。

(1)ХХ公司(或企業(yè)或自然人)收購ХХ公司(或企業(yè))股權(或資產)的主體資格;法律意見書范本精選由第一范文網提供!

(2)ХХ公司(或企業(yè))出讓ХХ公司(或企業(yè))股權(或資產)的主體資格;

(3)本次收購協(xié)議是否符合相關法律規(guī)定;

(4)律師認為需要審查的其他事項。

2.ХХ律師事務所僅就與ХХ公司(或企業(yè)或自然人)收購ХХ公司(或企業(yè))股權(或資產)有關事宜發(fā)表法律意見，不對有關會計、審計、資產評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。

本所就以下事項發(fā)表聲明：

1.ХХ律師事務所出具本法律意見書，是基于ХХ公司(或企業(yè)或自然人)已向ХХ律師事務所承諾，ХХ律師事務所審核的所有原始書面材料、副本材料均為真實可*，沒有虛假、偽造或重大遺漏。對于ХХ律師事務所審核的文件原件的真實性，ХХ律師事務所沒有再作進一步的核實。

2.ХХ律師事務所經過認真審核，證實所有副本材料、復印件和原件一致。

3.對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，ХХ律師事務所依賴有關政府部門、會計師、評估師、ХХ公司(或企業(yè)或自然人)或其他單位出具的文件發(fā)表法律意見

4.本法律意見書僅作為ХХ公司(或企業(yè)或自然人)收購ХХ公司(或企業(yè))股權(或資產)之目的使用，不得作任何其他目的。5.ХХ律師事務所同意將本法律意見書作為必備法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。

6.ХХ律師事務所未授權任何單位或個人對本法律意見作出任何解釋或說明。

7.ХХ律師事務所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對ХХ公司(或企業(yè)或自然人)收購ХХ公司(或企業(yè))股權(或資產)相關事宜進行核查驗證，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

鑒此，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，ХХ律師事務所對相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

1.ХХ公司(或企業(yè)或自然人)具有受讓ХХ公司(或企業(yè))股權(或資產)的主體資格。(理由，略)。

2.ХХ公司(或企業(yè))具有出讓ХХ公司(或企業(yè))股權(或資產)的主體資格。(理由，略)。

3.本次并購協(xié)議符合相關法律的規(guī)定。(理由，略)。

4.綜上所述，ХХ律師事務所認為：ХХ公司(或企業(yè)或自然人)收購ХХ公司(或企業(yè))股權(或資產)的收購雙方都具有相應的主體資格，本次并購協(xié)議內容符合相關法律規(guī)定，不存在影響ХХ公司(或企業(yè)或自然人)收購ХХ公司(或企業(yè))股權(或資產)的重大法律障礙。

案件法律意見書的范文第8篇xx市xx區(qū)檢察院：

貴院審查起訴的何燕涉嫌介紹賣淫案，廣東律師事務所律師接受犯罪嫌疑人何燕及其家屬委托，擔任何燕的辯護人，經過會見犯罪嫌疑人和了解案情，現(xiàn)在我律師事務所及辦案律師提出如下法律意見，懇請公訴機關依法予以采納：

一、犯罪嫌疑人何燕在本案中并沒有直接打電話給賣_，何燕沒有介紹賣淫的直接行為，何燕也沒有任何牟利的行為。何燕到該旅店上班不到三個月，且有正式職業(yè)，不是專門以介紹賣淫為業(yè)。雖然她本人在過程中有一些不良言語和行為，但是還是屬于情節(jié)顯著輕微的行為，其主觀惡性不大，還沒有達到構成犯罪的標準和嚴重情節(jié)。

二、犯罪嫌疑人何燕被采取強制措施后，已深刻認識到自己行為的嚴重性和違法性，并真誠悔罪?？紤]到該女孩涉世不深，誤入歧途，且其是家中獨女，上有年逾六旬且身患嚴重疾病的父母需要照顧，因此，本案如果對何燕從寬處理，更有利于挽救和教育犯罪嫌疑人，達到刑法中懲罰和教育相結合的根本目的。

三、本案公安偵查過程存在嚴重的違法情形，據(jù)以認定犯罪事實的證據(jù)存在嚴重瑕疵。

本案的發(fā)生是在公安機關所屬的治安大隊便衣警察冒充_引誘相關人員作出了違法的言行，治安大隊便衣警察在本案中的行為，也即俗話所說的“釣魚”，這種偵查行為違反了《刑事訴訟法》第四十三條之規(guī)定，存在著嚴重的程序違法。可以說，沒有治安大隊便衣警察的引誘和欺騙行為，即不會有本案的發(fā)生。雖然說公安機關所屬的治安大隊便衣警察的行為的動機和出發(fā)點可能是好的，但是在違法犯罪行為還沒有發(fā)生時，采取該種行為進行對違法犯罪進行引誘，是法律所嚴格禁止的;公安人員作為偵查機關的公務人員，該種行為也是職業(yè)道德所不允許的。因此，嚴格來講，在本案中，據(jù)以認定犯罪事實的證據(jù)即所謂的“證人證言”，即治安大隊便衣警察的陳述，由于是偵查機關內部人員的陳述，根據(jù)偵查回避的原則，其作為證據(jù)存在嚴重瑕疵。

綜上所述，我們懇請檢察機關在對本案審查起訴中，結合上述情節(jié)，對犯罪嫌疑人何燕作出不予起訴或免予起訴的處理，敬請采納。

廣東師事務所

10月19日

案件法律意見書的范文第9篇xx市xx區(qū)人民檢察院：

受犯罪嫌疑人李及法定代理人李委托，江蘇杜江律師事務所指派本律師擔任李涉嫌盜竊罪的辯護人?，F(xiàn)提出以下法律意見，請予重視。

一、犯罪嫌疑人李盜竊的涉案物品價值為1816元，在共同犯罪中所起作用較小，是從犯。依據(jù)《_刑法》第27條第二款的規(guī)定：對于從犯，應當從輕、減輕處罰或者免除處罰。

二、犯罪嫌疑人李今年只有17周歲，是未成年人，對犯罪缺乏認識。因其在家人反對早戀，便賭氣離家出走，在得不到家人幫助情況下，為滿足上網及生活需要，伙同他人盜竊，其主觀惡性不深。依據(jù)《_刑法》第十七條的規(guī)定：已滿十四周歲不滿十八周歲的人犯罪，應當從輕或者減輕處罰。

三、犯罪嫌疑人李以往沒有任何前科劣跡，本次犯罪尚屬初犯，犯罪的主觀惡性較小。事發(fā)后，能夠積極配合辦案機關，如實供述犯罪事實，認罪態(tài)度好，有悔罪表現(xiàn)。

四、李和其父親李愿意退贓退賠，現(xiàn)已經取得了被害人的諒解。依據(jù)最高人民法院最高人民檢察院《關于辦理盜竊刑事案件適用法律若干問題的解釋》第7條的規(guī)定規(guī)定：盜竊公私財物數(shù)額較大，行為人認罪、悔罪，退贓、退賠，且具有下列情形之一，情節(jié)輕微的，可以不起訴或者免予刑事處罰;必要時，由有關部門予以行政處罰：1、具有法定從寬處罰情節(jié)的;2、沒有參與分贓或者獲贓較少且不是主犯的;3、被害人諒解的;4、其他情節(jié)輕微、危害不大的。

五、犯罪嫌疑人李犯罪情節(jié)輕微，行為沒有任何人身危險性，社會危害性亦不大。依據(jù)《_刑事訴訟法》第173條的規(guī)定：對于犯罪情節(jié)輕微，依照刑法規(guī)定不需要判處刑罰或者免除刑罰的，人民檢察院可以作出不起訴決定。

綜上所述，犯罪嫌疑人李是未成年人，且其犯罪情節(jié)輕微，主觀惡性小，建議對其免于刑事處罰。

江蘇杜江律師事務所

3月14日

案件法律意見書的范文第10篇廣州市花都區(qū)檢察院：

貴院審查起訴的何燕涉嫌介紹賣淫案，廣東律師事務所律師接受犯罪嫌疑人何燕及其家屬委托，擔任何燕的辯護人，經過會見犯罪嫌疑人和了解案情，現(xiàn)在我律師事務所及辦案律師提出如下法律意見，懇請公訴機關依法予以采納：

一、犯罪嫌疑人何燕在本案中并沒有直接打電話給賣_，何燕沒有介紹賣淫的直接行為，何燕也沒有任何牟利的行為。何燕到該旅店上班不到三個月，且有正式職業(yè)，不是專門以介紹賣淫為業(yè)。雖然她本人在過程中有一些不良言語和行為，但是還是屬于情節(jié)顯著輕微的行為，其主觀惡性不大，還沒有達到構成犯罪的標準和嚴重情節(jié)。

二、犯罪嫌疑人何燕被采取強制措施后，已深刻認識到自己行為的嚴重性和違法性，并真誠悔罪?？紤]到該女孩涉世不深，誤入歧途，且其是家中獨女，上有年逾六旬且身患嚴重疾病的父母需要照顧，因此，本案如果對何燕從寬處理，更有利于挽救和教育犯罪嫌疑人，達到刑法中懲罰和教育相結合的根本目的。

三、本案公安偵查過程存在嚴重的違法情形，據(jù)以認定犯罪事實的證據(jù)存在嚴重瑕疵。

本案的發(fā)生是在公安機關所屬的治安大隊便衣警察冒充_引誘相關人員作出了違法的言行，治安大隊便衣警察在本案中的行為，也即俗話所說的“釣魚”，這種偵查行為違反了《刑事訴訟法》第四十三條之規(guī)定，存在著嚴重的程序違法?？梢哉f，沒有治安大隊便衣警察的引誘和欺騙行為，即不會有本案的發(fā)生。雖然說公安機關所屬的治安大隊便衣警察的行為的動機和出發(fā)點可能是好的，但是在違法犯罪行為還沒有發(fā)生時，采取該種行為進行對違法犯罪進行引誘，是法律所嚴格禁止的;公安人員作為偵查機關的公務人員，該種行為也是職業(yè)道德所不允許的。因此，嚴格來講，在本案中，據(jù)以認定犯罪事實的證據(jù)即所謂的“證人證言”，即治安大隊便衣警察的陳述，由于是偵查機關內部人員的陳述，根據(jù)偵查回避的原則，其作為證據(jù)存在嚴重瑕疵。

綜上所述，我們懇請檢察機關在對本案審查起訴中，結合上述情節(jié)，對犯罪嫌疑人何燕作出不予起訴或免予起訴的處理，敬請采納。

廣東師事務所

10月19日

案件法律意見書的范文第11篇關于

的法律意見書

（

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字第

號

天津冠達律師事務所依法接受貴公司的委托，指派本律師根據(jù)貴公司及其工作人員向我們提供的與本案有關的材料，我們假設本案材料已包括已知與本案有關的所有材料以及其向本律師所陳述的相關事實，就貴公司

一案進行法律分析并提出法律意見。

現(xiàn)出具法律意見書如下，供貴公司參考。

一、出具本法律意見書所