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并購合作框架協(xié)議合同編號:__________并購合作框架協(xié)議企業(yè)名稱:____________________注冊地址:____________________法定代表人:__________________聯(lián)系電話:____________________電子郵箱:____________________企業(yè)名稱:____________________注冊地址:____________________法定代表人:__________________聯(lián)系電話:____________________電子郵箱:____________________鑒于:1.轉(zhuǎn)讓方是一家根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司,具備獨立法人資格;2.受讓方是一家根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司,具備獨立法人資格;4.受讓方愿意受讓轉(zhuǎn)讓方持有的目標公司股權;5.雙方本著平等、自愿、誠實、信用的原則,就股權轉(zhuǎn)讓事宜達成一致,簽訂本協(xié)議。第一條股權轉(zhuǎn)讓1.2受讓方同意受讓轉(zhuǎn)讓方持有的目標公司股權。1.3轉(zhuǎn)讓方應確保其持有的股權不存在任何權利瑕疵,包括但不限于股權權屬糾紛、股權設定擔保、股權轉(zhuǎn)讓限制等。第二條股權轉(zhuǎn)讓價格及支付方式2.1雙方同意,股權轉(zhuǎn)讓價格為人民幣【】元整(大寫:【】元整),包括但不限于股權的價值、溢價及其他相關費用。2.2受讓方應按照本協(xié)議約定的期限和方式向轉(zhuǎn)讓方支付股權轉(zhuǎn)讓價格。2.3受讓方支付股權轉(zhuǎn)讓價格的方式如下:(1)【】付款方式一:受讓方應在本協(xié)議簽訂之日起【】日內(nèi),向轉(zhuǎn)讓方支付股權轉(zhuǎn)讓價格的【】%;(2)【】付款方式二:受讓方應在本協(xié)議簽訂之日起【】日內(nèi),向轉(zhuǎn)讓方支付股權轉(zhuǎn)讓價格的【】%;(3)【】付款方式三:受讓方應在本協(xié)議簽訂之日起【】日內(nèi),向轉(zhuǎn)讓方支付股權轉(zhuǎn)讓價格的【】%。第三條股權轉(zhuǎn)讓的登記與過戶3.1轉(zhuǎn)讓方應協(xié)助受讓方完成股權的登記與過戶手續(xù),并按照中國法律、法規(guī)、政策的規(guī)定,向相關政府部門辦理相關手續(xù)。3.2轉(zhuǎn)讓方應在股權過戶手續(xù)辦理完成后,向受讓方提供股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記證明文件。第四條股權轉(zhuǎn)讓后的權益4.1受讓方自股權過戶手續(xù)辦理完成后,即成為目標公司的股東,享有相應的股東權益。4.2轉(zhuǎn)讓方應在股權轉(zhuǎn)讓后,按照約定向受讓方提供目標公司的相關資料,包括但不限于公司章程、財務報表、業(yè)務合同等。第五條保密條款5.1除非依法應當向行政機關、司法機關提供本協(xié)議外,雙方應對本協(xié)議的內(nèi)容和簽訂過程予以保密,未經(jīng)對方同意不得向第三方披露。5.2雙方違反本保密條款的,應承擔違約責任,向?qū)Ψ街Ц哆`約金,違約金為本協(xié)議約定的股權轉(zhuǎn)讓價格的【】%。第六條違約責任6.1雙方應嚴格按照本協(xié)議的約定履行各自的權利和義務,如一方違約,應承擔違約責任。6.2違約方應向守約方支付違約金,違約金為本協(xié)議約定的股權轉(zhuǎn)讓價格的【】%。第七條爭議解決7.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議,應通過友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的,任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第八條其他約定8.1本協(xié)議一式兩份,雙方各執(zhí)一份。8.2本協(xié)議自雙方簽字(或蓋章)之日起生效,對雙方具有法律約束力。轉(zhuǎn)讓方(蓋章):________年________月________日受讓方(蓋章):________年________月________日一、附件列表:1.目標公司股權證明文件2.股權轉(zhuǎn)讓價格支付憑證3.工商變更登記證明文件4.目標公司相關資料(包括但不限于公司章程、財務報表、業(yè)務合同等)二、違約行為及認定:1.違反保密條款:未經(jīng)對方同意向第三方披露本協(xié)議內(nèi)容和簽訂過程。2.未按約定履行權利和義務:未按照本協(xié)議約定的期限和方式支付股權轉(zhuǎn)讓價格,或未協(xié)助完成股權的登記與過戶手續(xù)。三、法律名詞及解釋:1.股權:公司股東依法對公司享有的權益。2.股權轉(zhuǎn)讓:股東將其持有的股權全部或部分轉(zhuǎn)讓給他人的行為。3.并購:通過購買股權或其他方式,取得另一家公司的大部分或全部控制權。4.違約金:違反合同約定應支付給對方的一種經(jīng)濟賠償。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法:1.股權權屬糾紛:在股權轉(zhuǎn)讓前,應進行充分的盡職調(diào)查,確保股權權屬清晰,避免糾紛。2.股權設定擔保:轉(zhuǎn)讓方應確保股權不存在設定擔保的情況,如有,應先行解除擔保。3.股權轉(zhuǎn)讓限制:了解并遵守相關法律法規(guī),確保股權轉(zhuǎn)讓符合政策規(guī)定,無法律障礙。4.股權過戶手續(xù)
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