2024年版股份有限公司并購合同標準格式

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2024年版股份有限公司并購合同標準格式本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方1.2被并購方第二條并購方式2.1現(xiàn)金購買2.2股票交換2.3合并方式第三條并購價格3.1并購價格確定3.2價格調(diào)整機制3.3支付方式第四條并購標的4.1并購資產(chǎn)4.2并購股權4.3不包括的資產(chǎn)和負債第五條盡職調(diào)查5.1盡職調(diào)查內(nèi)容5.2盡職調(diào)查期限5.3盡職調(diào)查結果的披露第六條合同的生效和終止6.1合同生效條件6.2合同終止條件6.3合同終止后的權利義務處理第七條并購后的經(jīng)營管理7.1經(jīng)營管理權的轉(zhuǎn)移7.2并購后的公司治理結構7.3經(jīng)營管理過程中的合作與協(xié)調(diào)第八條員工安置8.1員工轉(zhuǎn)移8.2員工薪酬福利8.3員工解雇和裁員政策第九條保密條款9.1保密信息的范圍9.2保密信息的披露和利用9.3違反保密條款的責任第十條爭議解決10.1爭議解決方式10.2仲裁地點和機構10.3法律適用第十一條合同的修改和補充11.1合同修改的條件11.2合同補充的內(nèi)容第十二條合同的解除12.1合同解除的條件12.2解除合同的法律后果第十三條違約責任13.1違約行為的界定13.2違約責任的具體形式13.3違約金的計算方法第十四條其他條款14.1合同的適用法律14.2合同的解釋權14.3合同的簽訂地點和日期第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方1.1.1并購方的名稱：1.1.2并購方的注冊地址：1.1.3并購方的法定代表人：1.1.4并購方的營業(yè)執(zhí)照號碼：1.1.5并購方的聯(lián)系人及其聯(lián)系方式：1.2被并購方1.2.1被并購方的名稱：1.2.2被并購方的注冊地址：1.2.3被并購方的法定代表人：1.2.4被并購方的營業(yè)執(zhí)照號碼：1.2.5被并購方的聯(lián)系人及其聯(lián)系方式：第二條并購方式2.1現(xiàn)金購買2.1.2并購方應在本合同簽訂之日起【】個工作日內(nèi)，將購買金額支付至被并購方指定的銀行賬戶。2.1.3支付購買金額的匯款用途必須明確標注為“并購款”。2.2股票交換2.2.1并購方和被并購方同意以股票交換的方式進行并購，具體交換比例和換股價格由雙方另行協(xié)商確定。2.2.2股票交換的實施應按照中國證監(jiān)會及相關法律法規(guī)的規(guī)定進行。2.2.3股票交換的詳細條款應包含在附加協(xié)議中，并由雙方另行簽訂。2.3合并方式2.3.1并購方和被并購方同意以合并的方式進行并購，合并后的公司名稱為【】。2.3.2合并應按照中國法律法規(guī)及雙方章程的規(guī)定進行。2.3.3合并后的公司應承繼被并購方的權利和義務。第三條并購價格3.1并購價格確定3.1.1并購方應支付的購買金額為人民幣【】萬元整（大寫：【】萬元整）。3.1.2購買金額不包括被并購方的負債和債務。3.1.3購買金額不包括被并購方的或有負債和潛在債務。3.2價格調(diào)整機制3.2.1若被并購方在盡職調(diào)查過程中隱瞞或遺漏重要信息，導致并購方遭受損失的，并購方有權要求被并購方進行賠償。3.2.2價格調(diào)整的具體辦法和金額由雙方另行協(xié)商確定。3.3支付方式3.3.1并購方應在本合同簽訂之日起【】個工作日內(nèi)，將購買金額支付至被并購方指定的銀行賬戶。3.3.2支付購買金額的匯款用途必須明確標注為“并購款”。第四條并購標的4.1并購資產(chǎn)4.1.1并購方同意購買的被并購方資產(chǎn)清單詳見附件一。4.1.2并購資產(chǎn)的所有權和使用權自本合同簽訂之日起轉(zhuǎn)移給并購方。4.2并購股權4.2.1并購方同意購買的被并購方股權清單詳見附件二。4.2.2股權的轉(zhuǎn)讓應按照中國法律法規(guī)及雙方章程的規(guī)定進行。4.3不包括的資產(chǎn)和負債4.3.1被并購方的負債和債務不包括在購買金額范圍內(nèi)。4.3.2被并購方的或有負債和潛在債務也不包括在購買金額范圍內(nèi)。第五條盡職調(diào)查5.1盡職調(diào)查內(nèi)容5.1.1被并購方應向并購方提供全面、真實、準確的財務報表、業(yè)務文件和其他與被并購方經(jīng)營狀況有關的信息。5.1.2并購方應進行盡職調(diào)查，包括但不限于財務、法律、業(yè)務等方面的調(diào)查。5.2盡職調(diào)查期限5.2.1并購方應自本合同簽訂之日起【】個工作日內(nèi)完成盡職調(diào)查。5.2.2若并購方在盡職調(diào)查期限內(nèi)發(fā)現(xiàn)被并購方存在重大問題，并購方有權解除本合同。5.3盡職調(diào)查結果的披露5.3.1并購方應將被并購方的盡職調(diào)查結果詳細記錄，并在并購完成后向被并購方提供調(diào)查報告。5.3.2調(diào)查報告應包括并購方對被并購方財務、法律、業(yè)務等方面的調(diào)查結果和評價。第八條員工安置8.1員工轉(zhuǎn)移8.1.1被并購方的員工將在并購完成后轉(zhuǎn)移至并購方或其子公司。8.1.2員工轉(zhuǎn)移不改變其原有的勞動合同，并購方應承認被并購方員工的勞動合同。8.2員工薪酬福利8.2.1并購方應保障被并購方員工的薪酬福利水平不低于并購前的水平。8.2.2并購方應按照被并購方的原有規(guī)定為員工繳納社會保險和公積金。8.3員工解雇和裁員政策8.3.1并購方在進行人員調(diào)整時應遵守國家法律法規(guī)，確保員工的合法權益。8.3.2并購方在進行裁員時應按照相關法律法規(guī)的規(guī)定支付經(jīng)濟補償。第九條保密條款9.1保密信息的范圍9.1.1保密信息包括被并購方的商業(yè)秘密、技術秘密、經(jīng)營策略等。9.1.2保密信息的具體范圍和內(nèi)容由雙方另行協(xié)商確定。9.2保密信息的披露和利用9.2.1雙方應對保密信息予以嚴格保密，未經(jīng)對方同意不得向第三方披露。9.2.2未經(jīng)對方同意，任何一方不得利用保密信息從事與本合同無關的活動。9.3違反保密條款的責任9.3.1若一方違反保密條款，導致保密信息泄露或被利用，應承擔違約責任。9.3.2違約方的賠償金額應根據(jù)泄露或利用保密信息所造成的實際損失確定。第十條爭議解決10.1爭議解決方式10.1.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。10.1.2若協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。10.2仲裁地點和機構10.2.1若雙方同意采用仲裁方式解決爭議，仲裁地點為【】。10.2.2仲裁機構為【】。10.3法律適用10.3.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第十一條合同的修改和補充11.1合同修改的條件11.1.1若雙方同意修改本合同，修改后的合同應經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件。11.1.2修改后的合同生效日期為雙方簽署書面文件的日期。11.2合同補充的內(nèi)容11.2.1若雙方同意補充本合同，補充協(xié)議應經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件。11.2.2補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第十二條合同的解除12.1合同解除的條件12.1.1在本合同履行過程中，若出現(xiàn)不可抗力等法定解除合同的情況，雙方可協(xié)商解除合同。12.1.2雙方同意解除合同時，應簽署書面解除協(xié)議。12.2解除合同的法律后果12.2.1合同解除后，雙方應按照合同約定處理與并購有關的后續(xù)事宜。12.2.2合同解除不影響雙方在合同解除前的權利和義務。第十三條違約責任13.1違約行為的界定13.1.1雙方應嚴格履行本合同的約定，任何一方違反合同約定的行為均視為違約。13.1.2違約方的具體違約行為和違約責任由雙方另行協(xié)商確定。13.2違約責任的具體形式13.2.1違約方應承擔違約責任，包括但不限于賠償對方損失、支付違約金等。13.2.2違約金的計算方法和賠償范圍由雙方另行協(xié)商確定。13.3違約金的計算方法13.3.1違約金的計算方法由雙方另行協(xié)商確定，并在補充協(xié)議中明確。第十四條其他條款14.1合同的適用法律14.1.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。14.1.2本合同的適用法律不包括法律沖突條款。14.2合同的解釋權14.2.1本合同的解釋權歸雙方共同所有。14.2.2任何一方不得單獨解釋本合同。14.3合同的簽訂地點和日期14.3.1本合同于【】年【】月【】第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：被并購方資產(chǎn)清單詳細列出被并購方的所有資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權投資等。附件二：被并購方股權清單詳細列出被并購方的所有股權，包括股權的持有比例、股權的歸屬等。附件三：盡職調(diào)查報告包含并購方對被并購方財務、法律、業(yè)務等方面的調(diào)查結果和評價。附件四：員工名冊詳細列出被并購方的所有員工信息，包括姓名、職務、工號等。附件五：保密信息清單詳細列出雙方約定的保密信息，包括商業(yè)秘密、技術秘密、經(jīng)營策略等。附件六：爭議解決協(xié)議詳細列出爭議解決的方式、仲裁地點和機構、法律適用等內(nèi)容。附件七：違約金計算方法說明詳細說明違約金的計算方法，包括計算公式、計算依據(jù)等。說明二：違約行為及責任認定：1.并購方未按約定時間支付購買金額：構成違約，應支付違約金，違約金計算方法詳見附件七。2.被并購方在盡職調(diào)查過程中隱瞞或遺漏重要信息：構成違約，應承擔賠償責任，賠償金額根據(jù)實際損失確定。3.雙方未按約定履行合同義務：構成違約，應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。4.違反保密條款：泄露或利用保密信息，應承擔違約責任，賠償金額根據(jù)實際損失確定。說明三：法律名詞及解釋：1.并購：指并購方以現(xiàn)金購買或股票交換等方式，取得被并購方的控制權或重大資產(chǎn)。2.盡職調(diào)查：指并購方在并購前對被并購方的財務、法律、業(yè)務等方面進行全面調(diào)查。3.購