會(huì)計(jì)職稱中級(jí)經(jīng)濟(jì)法專項(xiàng)突破-第二章 公司法

第二章公司法

“直接考核結(jié)論型”必備法條

1.股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入為設(shè)立有限責(zé)任公司而在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以

非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，該轉(zhuǎn)移手續(xù)一般在6個(gè)月內(nèi)辦理完畢。

2.設(shè)立有限責(zé)任公司必須由股東共同依法制定公司章程。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董秘等)具有約束力。

3.有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其

股權(quán)：

(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利

潤(rùn)條件的；

(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修

改章程使公司存續(xù)的。

4.股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或

者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

5.上市公司要建立獨(dú)立董事制度。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、

父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹等)；

(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東

及其直系親屬；

(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單

位任職的人員及其直系親屬；

(4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

(6)公司章程規(guī)定的其他人員；

(7)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

獨(dú)立董事除依法行使股份有限公司董事的職權(quán)外，還行使下列職權(quán)：(1)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易、聘

用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等重大事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；(2)就上市公司董事、高級(jí)管理人

員的提名、任免、報(bào)酬、考核事項(xiàng)以及其認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。獨(dú)立董

事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)作成記錄，并經(jīng)獨(dú)立董事書面簽字確認(rèn)。股東有權(quán)查閱獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立

意見(jiàn)。

6.《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

(1)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力。

(2)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行

期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任

的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

(4)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，

自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

(5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

7.公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定的，股東

通過(guò)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事提起訴訟。監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定的，

股東通過(guò)董事會(huì)或者董事提起訴訟。

8.監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事，收到有限責(zé)任公司的

股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東的書面請(qǐng)求后，拒絕

提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司

利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持

有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益，以臼己的名義直接向人民法院提起訴訟。

9.公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東

可以依法直接向人民法院提起訴訟。

10.《公司法》規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金

額。

11.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：①減少

公司注冊(cè)資本；②與持有本公司股份的其他公司合并；③將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

④股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份；⑤將股份用于轉(zhuǎn)換

上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；⑥上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。公司因

上述第①項(xiàng)、第②項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因上述第③項(xiàng)、第

⑤項(xiàng)、第⑥項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)2/3

以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

精選考題

【（2018年）?多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東繳納出資的表

述中，正確的有（）。

A.股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，一般應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)辦理完財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

B.股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入為設(shè)立有限責(zé)任公司而在銀行設(shè)立的賬戶

C.股東不按照規(guī)定繳納出資的，應(yīng)向公司足額繳納，并向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約

責(zé)任

D.股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)

『正確答案』ABCD

F答案解析』股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入為設(shè)立有限責(zé)任公司而在銀行開(kāi)設(shè)

的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，該轉(zhuǎn)移手續(xù)一般在6個(gè)月

內(nèi)辦理完畢。對(duì)于股東不按照規(guī)定繳納出資的，《公司法》規(guī)定，除該股東應(yīng)當(dāng)向公司足額繳

納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

【（2017年）?多選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司章程的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）o

A.公司經(jīng)營(yíng)范圍屬于公司章程的必備事項(xiàng)

B.公司章程必須由全體股東共同制定并簽名、蓋章

C.制定公司章程是設(shè)立有限責(zé)任公司的必經(jīng)程序

D.公司章程對(duì)股東沒(méi)有約束力

『正確答案』ABC

r答案解析』公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并應(yīng)依法登記，選項(xiàng)A正確。股東共同制定公

司章程，股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章，選項(xiàng)B正確。設(shè)立公司必須依法制定公司章程，

選項(xiàng)C正確。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

【（2018年）?多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會(huì)在對(duì)某些事項(xiàng)決議時(shí)投反對(duì)票的股

東，可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，退出公司。該事項(xiàng)有（）。

A.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的

B.公司連續(xù)3年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該3年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)

條件的

C.公司合并、分立的

D.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的

「正確答案』ACD

『答案解析』《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)

求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)

盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（3）

公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章

程使公司存續(xù)的。

【（2016年）?多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)所議下列事項(xiàng)中，

必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)的有（）。

A.增加公司注冊(cè)資本

B.修改公司章程

C.發(fā)行公司債券

D.與其他公司合并

「正確答案』ABD

『答案解析』股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分

立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

“案例分析法”必備法條：

1.對(duì)于股東不按照規(guī)定繳納出資的，《公司法》規(guī)定，除該股東應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)

當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

2.股東抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出資本息。協(xié)助抽逃出資的其他股東、

董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

3.根據(jù)《公司法》司法解釋（三）的規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記

的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)

人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更

手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；出資人主

張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。出資人已經(jīng)就前述財(cái)

產(chǎn)出資，辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付，并在實(shí)際

交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

4.股東出資應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)

營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

5.有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所

定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

6.出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場(chǎng)變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶

值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。但是,

當(dāng)事人另有約定的除外。

7.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會(huì)會(huì)議

作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式

的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

8.有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益,

以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)《合同法》第五

十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

9.名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支

持。實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股

東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

10.公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償

的部分在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗

辯的，人民法院不予支持。名義股東根據(jù)上述規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民?/p>

院應(yīng)予支持。

11.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面

通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股

東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

12.股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董

事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代

為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的

董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致

使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載

于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

【（2018年）?單選題】鄭某、吳某、蔡某共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司。鄭某在章程規(guī)定的

時(shí)間內(nèi)繳納了認(rèn)繳出資額的一半；吳某以房產(chǎn)出資，但未按章程規(guī)定辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；蔡

某如期足額繳納出資。下列關(guān)于鄭某承擔(dān)責(zé)任的表述中，正確的是（）。

A.鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，但無(wú)需向吳某、蔡某承擔(dān)違約責(zé)任

B.鄭某可將出資抽回，退出公司，但應(yīng)向吳某、蔡某承擔(dān)違約責(zé)任

C.鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，并向蔡某承擔(dān)違約責(zé)任

D.鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，并向吳某、蔡某承擔(dān)違約責(zé)任

『正確答案』C

r答案解析』對(duì)于股東不按照規(guī)定繳納出資的，《公司法》規(guī)定，除該股東應(yīng)當(dāng)向公司足額繳

納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。在本題中，只有蔡某如期足額繳納

出資，所以，鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，并向蔡某承擔(dān)違約責(zé)任。

【（2017年）?單選題】張某、王某、李某、趙某出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司（下稱甲公司），

出資比例分別為5%、15%、36%和44%,公司章程對(duì)股東會(huì)召開(kāi)及表決的事項(xiàng)無(wú)特別規(guī)定。下列關(guān)于

甲公司股東會(huì)召開(kāi)和表決的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.張某、王某和李某行使表決權(quán)贊成即可通過(guò)修改公司章程的決議

B.張某有權(quán)提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議

C.王某和李某行使表決權(quán)贊成即可通過(guò)解散公司的決議

D.首次股東會(huì)會(huì)議的召開(kāi)由趙某召集和主持

『正確答案』D

［答案解析』股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、

分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)；選項(xiàng)AC錯(cuò)誤。

代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)

臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議；選項(xiàng)B錯(cuò)誤。首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,

選項(xiàng)D正確。

【（2017年）?判斷題】張某、王某、李某三人共同出資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司，公司章程對(duì)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒(méi)有特別規(guī)定。李某擬將其擁有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給趙某，張某和王某均不愿購(gòu)買，則李某

可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙某。（）

『正確答案』V

F答案解析』股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)

讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同

意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，

視為同意轉(zhuǎn)讓。

【（2016年）?單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，符合公司董事、監(jiān)事、高級(jí)

管理人員任職資格的是（）。

A.張某，曾為甲大學(xué)教授，現(xiàn)已退休

B.王某，曾為乙企業(yè)董事長(zhǎng)，因其決策失誤導(dǎo)致乙企業(yè)破產(chǎn)清算，自乙企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日

起未逾3年

C.李某，曾為丙公司董事，因貸款炒股，個(gè)人負(fù)有到期債務(wù)1000萬(wàn)元尚未償還

D.趙某，曾擔(dān)任丁國(guó)有企業(yè)總會(huì)計(jì)師，因貪污罪被判處有期徒刑，執(zhí)行期滿未逾5年

『正確答案』A

［答案解析』有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（1）無(wú)民事行

為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市

場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五

年（選項(xiàng)D不當(dāng)選）；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企

業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年（選項(xiàng)B不當(dāng)選）；

（4）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，

自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償（選

項(xiàng)C不當(dāng)選）。

【（2017年）?單選題】甲有限責(zé)任公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。該公司經(jīng)理王某違反法

律規(guī)定，拖延向股東張某分配利潤(rùn)，張某擬通過(guò)訴訟維護(hù)自己的權(quán)利。下列關(guān)于張某訴訟權(quán)利的表

述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.張某有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)起訴王某

B.張某有權(quán)書面請(qǐng)求董事會(huì)起訴王某

C.張某有權(quán)直接向人民法院起訴王某

D.張某有權(quán)書面請(qǐng)求股東會(huì)起訴王某

「正確答案』C

r答案解析』董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，

股東可以向人民法院提起訴訟。

“數(shù)字、時(shí)間型”必備法條：

1.國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于5人，其中，職工代表的比例不得低于1/3,具體

比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公

司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。

2.股份有限公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)每年度至

少召開(kāi)2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的

股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

3.上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東

大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

4.盈余公積金是從公司稅后利潤(rùn)中提取的公積金，分為法定公積金和任意公積金兩種。法定公

積金按照公司稅后利潤(rùn)的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)可以不再

提取。資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少

于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

5.股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。代表

1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議

的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

6.對(duì)發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的限制。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立

之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之

日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

7.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的

股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本

公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有

的本公司股份。

精選考題

［（2017年卷H）?單選題】下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)組成的表述中，不符合公司法律制

度規(guī)定的是（）。

A.監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

B.監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人

C.公司董事不得兼任監(jiān)事

D.監(jiān)事會(huì)成員中職工代表的比例不得低于1/3

「正確答案』A

『答案解析』監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。

【（2018年）?單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方

式是（）。

A.董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事的一致同意選舉產(chǎn)生，副董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事的2/3以上選舉

產(chǎn)生

B.董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生，副董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)

生

C.董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均由董事會(huì)全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均由董事會(huì)全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生

『正確答案』C

F答案解析』股份有限公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

［（2013年）?單選題】下列關(guān)于股份有限公司公積金的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是

（）。

A.法定公積金按照公司稅后利潤(rùn)的10%提取

B.法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)，可以不再提取

C.資本公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損

D.公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款，應(yīng)列為資本公積金

「正確答案』C

r答案解析』根據(jù)規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。因此選項(xiàng)AB正確。公司

的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金

不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤。股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)

行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本

公積金。因此選項(xiàng)D正確。

［（2016年）?單選題】某股份有限公司于2013年8月在上海證券交易所上市，公司章程對(duì)

股份轉(zhuǎn)讓的限制未作特別規(guī)定，該公司有關(guān)人員的下列股份轉(zhuǎn)讓行為中，符合公司法律制度規(guī)定的

是（）。

A.發(fā)起人王某于2014年4月轉(zhuǎn)讓了其所持本公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份總數(shù)的25%

B.董事鄭某于2014年9月將其所持本公司全部股份800股一次性轉(zhuǎn)讓

C.董事張某共持有本公司股份10000股，2014年9月通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓了其中的2600股

D.總經(jīng)理李某于2015年1月離職，2015年3月轉(zhuǎn)讓了其所持甲公司股份總數(shù)的25%

『正確答案』B

［答案解析』公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一

年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；因此選項(xiàng)A不符合規(guī)定。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓

的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1

年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因此選項(xiàng)C不符合規(guī)定.上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司

股份。因此選項(xiàng)D不符合規(guī)定。上市公司董、監(jiān)、高所持股份不超過(guò)1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)

讓，不受25%比例的限制。因此選項(xiàng)B符合規(guī)定。

［（2018年卷I）?簡(jiǎn)答題】張某擬與王某、趙某共同投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱甲公司），

因張某不愿以自己名義投資，遂與李某約定，李某為名義股東，張某實(shí)際出資并享有投資收益。后

李某按照約定，認(rèn)繳出資100萬(wàn)元，設(shè)立了甲公司。李某被記載于甲公司股東名冊(cè)，并在公司登記

機(jī)關(guān)登記。王某、趙某認(rèn)繳的出資全部繳足，李某認(rèn)繳的出資張某僅實(shí)際繳納60萬(wàn)元。

甲公司經(jīng)營(yíng)期間，李某未經(jīng)張某同意將其在甲公司的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，并造成了損失。張某得知

后，要求李某賠償損失，遭到拒絕。

為防止李某繼續(xù)損害自己的利益，張某要求甲公司將其變更為股東并記載于股東名冊(cè)，遭到王

某、趙某反對(duì)，雙方發(fā)生爭(zhēng)議。

在變更股東的爭(zhēng)議未解決前，甲公司因資不抵債，破產(chǎn)清算。債權(quán)人鄭某以李某未完全履行出

資義務(wù)為由，要求李某承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，李某以其僅為名義股東為由抗辯。

要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問(wèn)題。

（1）李某是否有權(quán)拒絕張某的賠償請(qǐng)求？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

【正確答案』李某無(wú)權(quán)拒絕張某的賠償請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、

質(zhì)押或者以其他方式處分，造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，

人民法院應(yīng)予支持。本案中，李某未經(jīng)張某同意將其在甲公司的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，給張某造成了

實(shí)際損失，張某有權(quán)請(qǐng)求李某承擔(dān)賠償責(zé)任。

（2）張某未經(jīng)王某、趙某同意能否變更為甲公司股東？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

F正確答案』張某未經(jīng)王某、趙某同意不能變更為甲公司股東。根據(jù)規(guī)定，如果實(shí)際出資人未

經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公

司章程并將辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。本案例中，張某要求甲公司將其變

更為股東并記載于股東名冊(cè)，遭到王某、趙某反對(duì)，沒(méi)有得到其他股東半數(shù)以上同意，因此張

某不能變更為甲公司股東。

（3）李某是否有權(quán)拒絕承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

r正確答案』李某無(wú)權(quán)拒絕承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，如果公司債權(quán)人以登記于公司登記

機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)

補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際股東為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。故

李某的抗辯理由不成立。

【（2017年卷I）?綜合題】2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陳某共同投資設(shè)立丁有

限責(zé)任公司（下稱丁公司），丁公司章程規(guī)定：（1）公司注冊(cè)資本500萬(wàn)元。（2）甲公司以房屋

作價(jià)120萬(wàn)元出資；乙公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)100萬(wàn)元出資；陳某以貨幣100萬(wàn)元出資；丙公司出資

180萬(wàn)元，首期以原材料作價(jià)100萬(wàn)元出資，余額以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，2015年12月前繳足。（3）公

司設(shè)股東會(huì)，1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事。（4）股東按照1:1:1:1行使表決權(quán)。公司章程對(duì)出資及表

決事項(xiàng)未作其他特別規(guī)定。

公司設(shè)立后，甲公司、乙公司和陳某按照公司章程的規(guī)定實(shí)際繳納了出資，并辦理了相關(guān)手續(xù)。

丙公司按公司章程規(guī)定繳納首期出資后，于