股份公司收購流程及條款2024版規(guī)范樣本

股份公司收購流程及條款2024版規(guī)范樣本本合同目錄一覽1.收購雙方及目標公司1.1收購方信息1.2被收購方信息1.3目標公司信息2.收購價格及支付方式2.1收購價格2.2支付方式2.3支付時間表3.收購條款3.1收購股權比例3.2收購后的管理架構3.3收購后的業(yè)務運營3.4收購后的財務安排4.收購的前提條件4.1法律合規(guī)性4.2審批程序4.3財務審計4.4盡職調查5.收購后的承諾與保證5.1收購方的承諾5.2被收購方的承諾5.3目標公司的承諾6.收購失敗的處理6.1原因及處理方式6.2責任分配6.3合同終止7.違約責任7.1收購方的違約責任7.2被收購方的違約責任7.3目標公司的違約責任8.爭議解決方式8.1協(xié)商解決8.2調解解決8.3仲裁解決8.4法律訴訟9.合同的生效、變更與終止9.1合同生效條件9.2合同的變更9.3合同的終止10.保密條款10.1保密信息范圍10.2保密義務及期限10.3違反保密條款的后果11.適用法律與管轄11.1合同適用的法律11.2爭議解決的管轄地12.其他條款12.1第三方受益人12.2合同的份數(shù)12.3合同的翻譯13.附錄13.1收購協(xié)議附件13.2相關法律文件13.3財務報表及審計報告14.簽署頁14.1收購方簽署頁14.2被收購方簽署頁14.3目標公司簽署頁第一部分：合同如下：第一條收購雙方及目標公司1.1收購方信息1.2被收購方信息1.3目標公司信息第二條收購價格及支付方式2.1收購價格甲乙雙方確認，甲方收購乙方持有的丙方股權，收購價格為人民幣________元整（大寫：_______________________元整），其中包括甲方支付給乙方丙方股權價值________元整（大寫：_______________________元整）和甲方支付給丙方商譽價值________元整（大寫：_______________________元整）。2.2支付方式甲方應通過銀行轉賬方式，將收購價格支付給乙方和丙方。2.3支付時間表甲方應自本合同簽訂之日起____個工作日內，向乙方支付收購價格的____%，即人民幣________元整（大寫：_______________________元整）；自本合同簽訂之日起____個工作日內，向丙方支付收購價格的____%，即人民幣________元整（大寫：_______________________元整）。第三條收購條款3.1收購股權比例甲方收購乙方持有的丙方股權，股權比例為丙方總股本的____%。3.2收購后的管理架構收購完成后，丙方的董事會成員中，甲方提名____名董事，乙方提名____名董事，丙方原有董事保留____名。3.3收購后的業(yè)務運營收購完成后，丙方的業(yè)務運營將繼續(xù)遵循現(xiàn)有的經(jīng)營策略和業(yè)務計劃，甲方承諾不干預丙方的日常經(jīng)營活動。3.4收購后的財務安排收購完成后，丙方的財務報表應按照中國會計準則編制，并由甲方、乙方指定的會計師事務所進行審計。第四條收購的前提條件4.1法律合規(guī)性本合同的簽訂和履行應遵守中華人民共和國法律法規(guī)，并取得相關政府部門的批準。4.2審批程序本合同簽訂前，甲方、乙方、丙方應完成內部決策程序，并取得各自董事會和股東大會的批準。4.3財務審計本合同簽訂前，甲方應要求乙方提供丙方的最近一年財務審計報告，以確認丙方的財務狀況。4.4盡職調查甲方應自行或委托專業(yè)機構對丙方進行盡職調查，以確認丙方的法律、財務、業(yè)務等方面的狀況。第五條收購后的承諾與保證5.1收購方的承諾甲方承諾，在收購完成后，將依法行使股東權利，不干預丙方的正常經(jīng)營活動。5.2被收購方的承諾乙方承諾，在收購完成后，將繼續(xù)履行其在丙方的股東義務，并配合甲方完成股權轉讓手續(xù)。5.3目標公司的承諾丙方承諾，在收購完成后，將繼續(xù)遵循現(xiàn)有的經(jīng)營策略和業(yè)務計劃，并保證業(yè)務運營的連續(xù)性。第六條收購失敗的處理6.1原因及處理方式如因甲方、乙方、丙方任何一方的原因導致收購失敗，應按照本合同的違約責任條款承擔相應的責任。6.2責任分配收購失敗的責任分配應根據(jù)違約方的違約程度和違約責任確定。6.3合同終止如收購失敗，本合同自始無效，甲乙雙方應按照合同約定辦理終止手續(xù)。第八條違約責任7.1收購方的違約責任如甲方未能按照本合同約定支付收購價格，或未能履行其收購后的義務，應向乙方和丙方支付違約金，違約金為本合同第二條所述收購價格的__%。7.2被收購方的違約責任如乙方未能按照本合同約定履行其義務，如提供虛假財務信息或隱瞞重要事實，應向甲方和丙方支付違約金，違約金為本合同第二條所述收購價格的__%。7.3目標公司的違約責任如丙方未能按照本合同約定履行其義務，如提供虛假財務信息或隱瞞重要事實，應向甲方和乙方支付違約金，違約金為本合同第二條所述收購價格的__%。第九條爭議解決方式8.1協(xié)商解決本合同履行過程中發(fā)生的爭議，甲乙雙方應通過友好協(xié)商解決。8.2調解解決如協(xié)商不成，雙方同意向所在地有管轄權的人民調解委員會申請調解。8.3仲裁解決如調解不成，任何一方均可向本合同簽訂地有管轄權的中級人民法院提交仲裁申請。8.4法律訴訟如仲裁不成，任何一方均可向本合同簽訂地有管轄權的中級人民法院提起訴訟。第十條合同的生效、變更與終止9.1合同生效條件本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，并自收購完成之日起終止。9.2合同的變更本合同的變更應由甲乙雙方協(xié)商一致，并以書面形式簽訂。9.3合同的終止本合同在收購完成后自動終止。第十一條保密條款10.1保密信息范圍甲乙雙方和丙方應對在履行本合同過程中獲得的對方商業(yè)秘密和機密信息予以保密。10.2保密義務及期限保密義務自本合同簽訂之日起生效，至收購完成之日起終止。10.3違反保密條款的后果如任何一方違反保密義務，應向守約方支付違約金，違約金為泄露信息所造成損失的__%。第十二條適用法律與管轄11.1合同適用的法律本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。11.2爭議解決的管轄地本合同爭議的管轄地為本合同簽訂地有管轄權的中級人民法院。第十三條其他條款12.1第三方受益人本合同任何一方如因他方違約而遭受損失，第三方向守約方承諾履行違約責任。12.2合同的份數(shù)本合同一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，丙方保留一份，三份合同具有同等法律效力。12.3合同的翻譯第十四條簽署頁13.1收購方簽署頁（此頁由甲方簽署）13.2被收購方簽署頁（此頁由乙方簽署）13.3目標公司簽署頁（此頁由丙方簽署）第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：甲方營業(yè)執(zhí)照復印件說明：作為本合同的附件，用于證明甲方的合法經(jīng)營地位和身份。2.附件二：乙方營業(yè)執(zhí)照復印件說明：作為本合同的附件，用于證明乙方的合法經(jīng)營地位和身份。3.附件三：丙方營業(yè)執(zhí)照復印件說明：作為本合同的附件，用于證明丙方的合法經(jīng)營地位和身份。4.附件四：甲方最近一年財務審計報告說明：作為本合同的附件，用于證明甲方的財務狀況和實力。5.附件五：乙方持有的丙方股權證明文件說明：作為本合同的附件，用于證明乙方持有丙方股權的法律地位。6.附件六：丙方最近一年財務審計報告說明：作為本合同的附件，用于了解丙方的財務狀況和業(yè)務運營情況。7.附件七：甲方、乙方、丙方之間的股權轉讓協(xié)議說明：作為本合同的附件，詳細列明股權轉讓的具體條款和條件。8.附件八：甲方、乙方、丙方的董事會和股東大會決議書說明：作為本合同的附件，證明各方已經(jīng)完成內部決策程序。9.附件九：盡職調查報告說明：作為本合同的附件，詳細列明對丙方的盡職調查結果。10.附件十：合同履行過程中的其他相關文件說明：作為本合同的附件，包括但不限于收購完成后management的任命書、業(yè)務運營計劃、財務報表等。說明二：違約行為及責任認定：1.甲方未能按照本合同約定支付收購價格的違約行為，應向乙方和丙方支付違約金，違約金為本合同第二條所述收購價格的10%。示例說明：如甲方在規(guī)定時間內未能支付收購價格，則構成違約行為，需向乙方和丙方支付違約金。2.乙方未能按照本合同約定提供丙方股權的違約行為，應向甲方和丙方支付違約金，違約金為本合同第二條所述收購價格的10%。示例說明：如乙方在規(guī)定時間內未能提供丙方股權，則構成違約行為，需向甲方和丙方支付違約金。3.丙方未能按照本合同約定提供真實、完整的財務信息的違約行為，應向甲方和乙方支付違約金，違約金為本合同第二條所述收購價格的5%。示例說明：如丙方在規(guī)定時間內未能提供真實、完整的財務信息，則構成違約行為，需向甲方和乙方支付違約金。4.甲方違反本合同關于不干預丙方正常經(jīng)營活動的承諾，應向丙方支付違約金，違約金為甲方違約行為所導致?lián)p失的10%。示例說明：如甲方干預了丙方的正常經(jīng)營活動，則構成違約行為，需向丙方支付違約金。5.其他違約行為及責任認定，按照本合同相關條款和條件執(zhí)行。說明三：法律名詞及解釋：1.股份公司：指依據(jù)中國法律設立的公司組織形式，股東以其所持有的股份為限對公司承擔責任。應用：本合同中的甲方、乙方、丙方均為股份公司。2.收購：指一方取得另一方一定比例的股權，以達到控制或影響對方公司的目的。應用：本合同涉及甲方對乙方持有的丙方股權進行收購。3.股權轉讓：指股權的買賣或贈與，使股權所有者發(fā)生變更。應用：本合同涉及甲方對乙方持有的丙方股權進行轉讓。4.董事會：公司的最高決策機構，負責公司的經(jīng)營管理。應用：本合同中提及董事會成員的提名和保留。5.股東大會：公司的最高權力機構，行使對公司重大事項的決策權。應用：本合同