2024年股權(quán)收購保密協(xié)議

2024年股權(quán)收購保密協(xié)議合同目錄第一章：引言1.1合同目的1.2定義與解釋1.3合同的構(gòu)成第二章：保密協(xié)議的基本原則2.1保密義務(wù)2.2保密信息的范圍2.3保密期限第三章：保密信息的披露3.1披露限制3.2披露的條件3.3披露后的保密義務(wù)第四章：保密信息的使用4.1使用限制4.2使用目的4.3使用后的保密義務(wù)第五章：保密信息的保管5.1保管責任5.2保管期限5.3保管措施第六章：保密信息的返還與銷毀6.1返還條件6.2銷毀責任6.3返還與銷毀的證明第七章：違約責任7.1違約情形7.2違約賠償7.3違約責任的免除第八章：合同的變更與解除8.1合同變更的條件8.2合同解除的條件8.3合同變更與解除的程序第九章：爭議解決9.1爭議解決方式9.2爭議解決的管轄9.3爭議解決的費用第十章：法律適用與管轄10.1法律適用10.2管轄法院10.3法律解釋第十一章：合同的生效11.1生效條件11.2生效時間11.3生效通知第十二章：合同的附件12.1附件的構(gòu)成12.2附件的效力12.3附件的更新第十三章：其他條款13.1通知與送達13.2不可抗力13.3合同的解釋權(quán)第十四章：合同的簽署14.1簽署方14.2簽署時間14.3簽署地點第一章：引言1.1合同目的本合同旨在明確雙方在股權(quán)收購過程中的保密義務(wù)和權(quán)利，確保雙方在交易過程中的商業(yè)秘密和敏感信息得到妥善保護。1.2定義與解釋在本合同中，除非另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：1.2.1“保密信息”指一方在股權(quán)收購過程中向另一方披露的，且被明確標識為保密的所有信息，包括但不限于商業(yè)秘密、技術(shù)資料、財務(wù)數(shù)據(jù)等。1.2.2“披露方”指在股權(quán)收購過程中披露保密信息的一方。1.2.3“接收方”指在股權(quán)收購過程中接收保密信息的一方。1.3合同的構(gòu)成本合同由本引言、保密協(xié)議的基本原則、保密信息的披露、保密信息的使用、保密信息的保管、保密信息的返還與銷毀、違約責任、合同的變更與解除、爭議解決、法律適用與管轄、合同的生效、合同的附件、其他條款以及合同的簽署等章節(jié)組成。第二章：保密協(xié)議的基本原則2.1保密義務(wù)接收方應(yīng)采取一切合理措施，對披露方提供的保密信息進行保密，未經(jīng)披露方書面同意，不得向任何第三方披露、泄露或允許他人使用。2.2保密信息的范圍保密信息包括但不限于披露方的商業(yè)計劃、客戶名單、技術(shù)方案、財務(wù)報告、市場策略等。2.3保密期限保密期限自本合同生效之日起至股權(quán)收購完成或雙方另有書面約定的期限止。第三章：保密信息的披露3.1披露限制披露方有權(quán)決定哪些信息需要保密，并應(yīng)向接收方明確標識保密信息。3.2披露的條件接收方僅在股權(quán)收購過程中需要使用保密信息時，方可要求披露方披露相關(guān)信息。3.3披露后的保密義務(wù)接收方在接收保密信息后，應(yīng)立即采取必要的保密措施，并確保其員工或代理人遵守本合同的保密條款。第四章：保密信息的使用4.1使用限制接收方僅可在股權(quán)收購過程中使用保密信息，且不得用于任何其他目的。4.2使用目的保密信息的使用應(yīng)僅限于評估股權(quán)收購的可能性、可行性以及進行必要的盡職調(diào)查。4.3使用后的保密義務(wù)即使在股權(quán)收購完成后，接收方仍應(yīng)繼續(xù)遵守本合同的保密條款，除非保密信息已成為公開信息或披露方書面同意解除保密義務(wù)。第五章：保密信息的保管5.1保管責任接收方應(yīng)指定專人負責保密信息的保管，并確保其安全。5.2保管期限保密信息的保管期限應(yīng)與保密期限一致。5.3保管措施接收方應(yīng)采取包括但不限于物理安全措施、電子安全措施等必要措施，以防止保密信息的丟失、損壞或未經(jīng)授權(quán)的訪問。第六章：保密信息的返還與銷毀6.1返還條件在股權(quán)收購完成后或雙方另有書面約定的情況下，接收方應(yīng)將保密信息返還給披露方。6.2銷毀責任如保密信息無法返還，接收方應(yīng)在披露方的監(jiān)督下銷毀所有保密信息的副本。6.3返還與銷毀的證明接收方應(yīng)在返還或銷毀保密信息后，向披露方提供相應(yīng)的證明文件。第七章：違約責任7.1違約情形如接收方違反本合同的保密條款，披露方有權(quán)要求接收方立即停止違約行為，并采取補救措施。7.2違約賠償接收方應(yīng)賠償因其違約行為給披露方造成的一切損失，包括但不限于直接損失、間接損失、商譽損失等。7.3違約責任的免除如違約行為是由于不可抗力造成的，違約方應(yīng)及時通知對方，并提供相應(yīng)的證明，雙方應(yīng)協(xié)商解決違約責任問題。第八章：合同的變更與解除8.1合同變更的條件本合同一經(jīng)雙方簽署，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容。如一方提出變更請求，應(yīng)提前書面通知另一方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后方可變更。8.2合同解除的條件如一方嚴重違反合同條款，另一方有權(quán)書面通知對方解除合同。解除合同的通知一經(jīng)發(fā)出，合同即告終止。8.3合同變更與解除的程序任何合同的變更或解除均應(yīng)以書面形式進行，且經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。第九章：爭議解決9.1爭議解決方式雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議。如協(xié)商不成，任何一方均可將爭議提交至合同簽訂地的人民法院進行訴訟解決。9.2爭議解決的管轄本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交至合同簽訂地的人民法院進行訴訟解決。9.3爭議解決的費用爭議解決過程中產(chǎn)生的費用，除法院判決外，應(yīng)由敗訴方承擔。第十章：法律適用與管轄10.1法律適用本合同的訂立、解釋、履行、變更、解除和爭議解決等均適用中華人民共和國法律。10.2管轄法院本合同項下發(fā)生的任何爭議，均應(yīng)提交至合同簽訂地的人民法院進行訴訟解決。10.3法律解釋本合同的解釋權(quán)歸雙方共同所有，任何對合同條款的解釋均應(yīng)以書面形式進行，并經(jīng)雙方協(xié)商一致。第十一章：合同的生效11.1生效條件本合同自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。11.2生效時間本合同的生效時間為雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日。11.3生效通知合同生效后，雙方應(yīng)相互書面通知對方。第十二章：合同的附件12.1附件的構(gòu)成本合同的附件包括但不限于保密信息清單、雙方授權(quán)代表的身份證明文件等。12.2附件的效力本合同的附件是本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。12.3附件的更新如附件內(nèi)容需要更新，應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式確認。第十三章：其他條款13.1通知與送達本合同項下的所有通知應(yīng)以書面形式進行，并應(yīng)送達至對方在本合同中指定的地址或傳真號碼。13.2不可抗力如因不可抗力導致一方無法履行或延遲履行合同義務(wù)，該方應(yīng)及時通知對方，并提供相應(yīng)的證明，雙方應(yīng)協(xié)商解決由此產(chǎn)生的問題。13.3合同的解釋權(quán)本合同的解釋權(quán)歸雙方共同所有，任何對合同條款的解釋均應(yīng)以書面形式進行，并經(jīng)雙方協(xié)商一致。第十四章：合同的簽署14.1簽署方本合同由以下雙方簽署：甲方：________乙方：_______14.2簽署時間本合同的簽署時間為：____年__月__日14.3簽署地點本合同的簽署地點為：________（以下無正文）多方為主導時的，附件條款及說明在多方主導的合同中，附件條款及說明是合同的重要組成部分，它們提供了對合同主體內(nèi)容的補充和詳細說明。以下是多方為主導時的附件條款及說明的詳細內(nèi)容：附件一：保密信息清單1.1保密信息清單應(yīng)詳細列出所有被視為保密信息的項目，包括但不限于技術(shù)資料、商業(yè)計劃、客戶信息、財務(wù)報告等。1.2保密信息清單應(yīng)由各方共同確認，并在合同簽訂前完成。1.3保密信息清單的更新應(yīng)由各方協(xié)商一致，并以書面形式進行。附件二：各方授權(quán)代表的身份證明文件2.1各方應(yīng)提供其授權(quán)代表的身份證明文件，包括但不限于身份證明、授權(quán)書等。2.2授權(quán)代表的身份證明文件應(yīng)確保其真實性和有效性。2.3授權(quán)代表的身份證明文件應(yīng)在合同簽訂時提供，并在必要時更新。附件三：各方的聯(lián)系方式3.1各方應(yīng)提供其有效的聯(lián)系方式，包括地址、電話、傳真、電子郵件等。3.2聯(lián)系方式的變更應(yīng)及時通知其他各方，并以書面形式確認。3.3聯(lián)系方式的準確性和有效性是合同順利執(zhí)行的前提。附件四：技術(shù)資料和知識產(chǎn)權(quán)清單4.1技術(shù)資料和知識產(chǎn)權(quán)清單應(yīng)詳細列出所有與合同相關(guān)的技術(shù)資料和知識產(chǎn)權(quán)。4.2技術(shù)資料和知識產(chǎn)權(quán)清單應(yīng)包括但不限于專利、商標、版權(quán)、商業(yè)秘密等。4.3技術(shù)資料和知識產(chǎn)權(quán)清單的更新應(yīng)由各方協(xié)商一致，并以書面形式進行。附件五：股權(quán)收購的詳細條款5.1股權(quán)收購的詳細條款應(yīng)包括股權(quán)的轉(zhuǎn)讓比例、轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、支付時間等。5.2股權(quán)收購的詳細條款應(yīng)由各方協(xié)商一致，并以書面形式確認。5.3股權(quán)收購的詳細條款的變更應(yīng)遵循合同的變更與解除條款。附件六：盡職調(diào)查報告6.1盡職調(diào)查報告應(yīng)包括對目標公司的財務(wù)狀況、法律狀況、業(yè)務(wù)狀況等的全面調(diào)查。6.2盡職調(diào)查報告應(yīng)由專業(yè)的第三方機構(gòu)出具，并確保其客觀性和準確性。6.3盡職調(diào)查報告的更新應(yīng)根據(jù)實際情況和合同的需要進行。附件七：爭議解決機制7.1爭議解決機制應(yīng)包括爭議解決的方式、程序、費用承擔等。7.2爭議解決機制應(yīng)由各方協(xié)商一致，并以書面形式確認。7.3爭議解決機制的變更應(yīng)遵循合同的變更與解除條款。附件八：合同的生效條件和時間8.1合同的生效條件應(yīng)包括但不限于各方的簽字蓋章、必要的政府審批等。8.2合同的生效時間應(yīng)明確指出，并確保所有生效條件得到滿足。8.3合同的生效條件和時間的變更應(yīng)遵循合同的變更與解除條款。附件九：合同的終止和解除9.1合同的終止和解除條款應(yīng)包括合同終止的條件、程序、后果等。9.2合同的終止和解除應(yīng)由各方協(xié)商一致，并以書面形式確認。9.3合同的終止和解除條款的變更應(yīng)遵循合同的變更與解除條款。附件十：不可抗力條款10.1不可抗力條款應(yīng)明確不可抗力的定義、影響、通知義務(wù)、免責條件等。10.2不可抗力條款的執(zhí)行應(yīng)確保各方的合法權(quán)益得到保護。10.3不可抗力條款的變更應(yīng)遵循合同的變更與解除條款。附件十一：合同的解釋和適用法律11.1合同的解釋應(yīng)確保各方的權(quán)益得到平等保護，并遵循合同的基本原則。11.2合同的適用法律應(yīng)明確指出，并確保與合同的執(zhí)行地法律相一致。11.3合同的解釋和適用法律的變更應(yīng)遵循合同的變更與解除條款。附件十二：其他重要條款12.1其他重要條款應(yīng)包括但不限于合同的修改、補充、續(xù)簽等。12.2其他重要條款的執(zhí)行應(yīng)確保合同的完整性和有效性。12.3其他重要條款的變更應(yīng)遵循合同的變更與解除條款。以上附件條款及說明是多方為主導時合同的重要組成部分，它們?yōu)楹贤膱?zhí)行提供了詳細的指導和依據(jù)。各方應(yīng)嚴格遵守附件條款及說明的規(guī)定，確保合同的順利執(zhí)行和各方權(quán)益的保護。附件及其他補充說明一、附件列表：本合同包含以下附件，附件是本合同不可分割的一部分，與合同正文具有同等的法律效力：保密信息清單各方授權(quán)代表的身份證明文件各方的聯(lián)系方式技術(shù)資料和知識產(chǎn)權(quán)清單股權(quán)收購的詳細條款盡職調(diào)查報告爭議解決機制合同的生效條件和時間合同的終止和解除不可抗力條款合同的解釋和適用法律其他重要條款二、違約行為及認定：違約行為包括但不限于違反保密義務(wù)、未按合同規(guī)定使用保密信息、未經(jīng)授權(quán)披露保密信息、未按合同規(guī)定保管保密信息、未按合同規(guī)定返還或銷毀保密信息等。違約行為的認定應(yīng)基于事實和證據(jù)，由合同各方協(xié)商確定或依法由有關(guān)司法機關(guān)裁定。三、法律名詞及解釋：“保密信息”：指合同各方在合作過程中相互披露的，且被明確標識為保密的所有信息。“披露方”：指在合作過程中披露保密信息的一方。“接收方”：指在合作過程中接收保密信息的一方。“不可抗力”：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等?！氨M職調(diào)查”：指在股權(quán)收購過程中，收購方對目標公司進行的全面調(diào)查，以評估其財務(wù)狀況、法律狀況、業(yè)務(wù)狀況等。四、規(guī)定合同的爭議解決機制，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等程序：協(xié)商：合同各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決因合同引起的或與合同有關(guān)的任何爭議。調(diào)解：如協(xié)商不成，各方可請求第三方進行調(diào)解。仲裁：各方同意將未能通過協(xié)商或調(diào)解解決的爭議提交至合同簽訂地的仲裁委員會進行仲裁。訴訟：如仲裁不成，各方可將爭議提交至合同簽訂地的人民法院進行訴訟。五、明確合同的生效條件、變更與解除程序及合同終止后的相關(guān)事宜生效條件：合同自各方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。變更與解除程序：合