1.31重大資產(chǎn)重組綜合業(yè)務(wù)約定書（適用于境內(nèi)上市業(yè)務(wù)）

本約定書不具有強(qiáng)制性，僅作為一種指引，項目組可結(jié)合審計準(zhǔn)則和相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，根據(jù)具體要求和業(yè)務(wù)的情況作出修改。就擬議的審計業(yè)務(wù)約定書是否適用，項目組可咨詢技術(shù)部，必要時可尋求法律建議。本約定書模版適用于對進(jìn)行重大業(yè)務(wù)重組的實體進(jìn)行審計的業(yè)務(wù)。本約定書模板中藍(lán)色字體內(nèi)容的含義：藍(lán)色斜體為應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況修改的內(nèi)容；藍(lán)色正體字為示例性或可選擇性內(nèi)容。藍(lán)色字體中，未經(jīng)特別說明的，“/”前后的內(nèi)容表示為可選項，“[]”表示應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況作出的表述，“【】”中的內(nèi)容為審計準(zhǔn)則、應(yīng)用指南的相關(guān)要求，或者相關(guān)編制提示。使用后必須刪除【】和不需要的部分。本約定書模版中的藍(lán)色字體內(nèi)容，應(yīng)結(jié)合實際情況進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，使用后必須將保留的文字改為黑色。刪除或增加項目，務(wù)必要注意調(diào)整、核對相關(guān)項目編號（含交叉索引）。

重大資產(chǎn)重組綜合業(yè)務(wù)約定書業(yè)務(wù)約定書編號：甲方：ABC股份有限公司【收購方】乙方：XYZ（集團(tuán)）有限公司【被收購方】丙方：中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）甲方、乙方、丙方本著平等互惠的原則，在充分溝通、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，按照中華人民共和國的有關(guān)法律法規(guī)，就雙方合作的有關(guān)事項達(dá)成以下約定：一、定義除非文意另有所指，以下定義僅限于對本約定書所使用名詞的解釋。1.1“甲方”：指ABC股份有限公司。1.2“乙方”：指XYZ（集團(tuán)）有限公司1.3“丙方”：指中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。1.4“雙方”：指甲方和丙方，或乙方和丙方（根據(jù)不同的上下文而定）。1.5“一方”：指丙方或甲方或乙方。1.6“約定書”：指本約定書文本及其與本約定書不可分割的若干附件與補(bǔ)充文件。1.7“執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則”：指中華人民共和國財政部于2010年11月1日以財會【2010】21號文頒發(fā)的《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》及其應(yīng)用指南，以及后續(xù)發(fā)布和修訂的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及其應(yīng)用指南等。1.8“中國企業(yè)會計準(zhǔn)則”：指中華人民共和國財政部于2006年2月15日以財會【2006】3號文頒發(fā)的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其應(yīng)用指南，以及后續(xù)發(fā)布和修訂的會計準(zhǔn)則及其解釋等規(guī)范性文件。1.9“《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》”：指中國證券監(jiān)督管理委員會于2014年12月24日以“證監(jiān)會公告[2014]53號”發(fā)布，且后續(xù)不時修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》。本約定書中提及的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》均指截至相關(guān)業(yè)務(wù)報告出具日止的該準(zhǔn)則最新修訂版本。1.10“擬購入資產(chǎn)”：指甲方通過向特定對象發(fā)行股份的方式購買的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)（含購入的長期股權(quán)投資）。【此處應(yīng)詳細(xì)表述擬購入資產(chǎn)的構(gòu)成?！?.11“中國證監(jiān)會”：指中國證券監(jiān)督管理委員會。1.12“中注協(xié)”：指中國注冊會計師協(xié)會。1.13“地方注協(xié)”：指中國各省市的注冊會計師協(xié)會。二、服務(wù)內(nèi)容和服務(wù)目標(biāo)2.1服務(wù)內(nèi)容甲方擬向乙方發(fā)行股份購買擬購入資產(chǎn)方式實施重大資產(chǎn)重組。為此，甲方和乙方委托丙方提供以下專業(yè)服務(wù)：按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定，對乙方以擬購入資產(chǎn)為（模擬）會計主體、依據(jù)中國企業(yè)會計準(zhǔn)則編制的擬購入資產(chǎn)截至20X6年12月31日、20X7年12月31日的（模擬）合并資產(chǎn)負(fù)債表，20X6年度和20X7年度的（模擬）合并利潤表以及（模擬）財務(wù)報表附注進(jìn)行審計。其中，20X7年12月31日（或其他基準(zhǔn)日）為本次重大資產(chǎn)重組的基準(zhǔn)日，以下簡稱“重組基準(zhǔn)日”。按照《中國注冊會計師審閱準(zhǔn)則第2101號——財務(wù)報表審閱》的規(guī)定，對甲方基于重大資產(chǎn)重組已于20X7年12月31日（或其他基準(zhǔn)日）完成的假設(shè)，依據(jù)中國企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定編制的甲方截至20X7年12月31日的備考合并資產(chǎn)負(fù)債表，20X7年度的備考合并利潤表以及備考財務(wù)報表附注進(jìn)行審閱。按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3111號——預(yù)測性財務(wù)信息的審核》的規(guī)定，對乙方以擬購入資產(chǎn)為（模擬）會計主體編制的擬購入資產(chǎn)20X8年度盈利預(yù)測結(jié)果進(jìn)行審核。按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3111號——預(yù)測性財務(wù)信息的審核》的規(guī)定，對甲方基于重大資產(chǎn)重組已于20X7年12月31日（或其他基準(zhǔn)日）完成的假設(shè)編制的甲方20X8年度備考盈利預(yù)測結(jié)果進(jìn)行審核。按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定，對乙方以交割基準(zhǔn)日為截止日、以擬購入資產(chǎn)為（模擬）會計主體、依據(jù)中國企業(yè)會計準(zhǔn)則編制的擬購入資產(chǎn)截止交割基準(zhǔn)日的（模擬）合并資產(chǎn)負(fù)債表、自重組基準(zhǔn)日次日起至交割基準(zhǔn)日止的期間的（模擬）合并利潤表以及（模擬）財務(wù)報表附注進(jìn)行審計。（以下簡稱“過渡期審計”）按照《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1602號——驗資》的規(guī)定，對甲方為重大資產(chǎn)重組（及募集配套資金）之目的發(fā)行股份的情況進(jìn)行驗證。對甲方、乙方聘請的其他中介結(jié)構(gòu)出具的、與重大資產(chǎn)重組有關(guān)的財務(wù)申報材料進(jìn)行審閱，并就甲方申報重大資產(chǎn)重組期間與財務(wù)相關(guān)的事項向相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行說明。2.2服務(wù)目標(biāo)丙方通過執(zhí)行審計工作，對乙方基于重組基準(zhǔn)日、以擬購入資產(chǎn)為（模擬）會計主體編制的擬購入資產(chǎn)（模擬）財務(wù)報表出具審計報告，并就下列方面發(fā)表審計意見：①（模擬）財務(wù)報表是否按照其附注所指明的編制基礎(chǔ)編制；②（模擬）財務(wù)報表是否在所有重大方面公允反映擬購入資產(chǎn)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。丙方審計工作的目標(biāo)是對財務(wù)報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的重大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準(zhǔn)則執(zhí)行的審計在某一重大錯報存在時總能發(fā)現(xiàn)。錯報可能由于舞弊或錯誤導(dǎo)致，如果合理預(yù)期錯報單獨或匯總起來可能影響財務(wù)報表使用者依據(jù)財務(wù)報表作出的經(jīng)濟(jì)決策，則通常認(rèn)為錯報是重大的。本段內(nèi)容適用于本約定書項下的各項審計業(yè)務(wù)，即第2.1條中的第（1）、（5）項服務(wù)內(nèi)容。對甲方編制的重大資產(chǎn)重組備考財務(wù)報表出具審閱報告，并就下列方面提出審閱結(jié)論：是否注意到任何事項使丙方相信該備考財務(wù)報表沒有按照其附注中指明的編制基礎(chǔ)和基本假設(shè)編制。對乙方編制擬購入資產(chǎn)盈利預(yù)測報告發(fā)表審核意見，并出具擬購入資產(chǎn)盈利預(yù)測審核報告。對甲方編制的備考盈利預(yù)測報告發(fā)表審核意見，并出具備考盈利預(yù)測審核報告。在過渡期審計中，對乙方編制的擬購入資產(chǎn)過渡期（模擬）財務(wù)報表出具審計報告，并就下列方面發(fā)表審計意見：①（模擬）財務(wù)報表是否按照其附注中指明的編制基礎(chǔ)編制；②（模擬）財務(wù)報表是否在所有重大方面公允反映擬購入資產(chǎn)于過渡期內(nèi)的經(jīng)營成果和過渡期末的財務(wù)狀況。對甲方為購買資產(chǎn)（和募集配套資金）發(fā)行股份所導(dǎo)致的注冊資本和股本變更情況出具驗資報告。對中國證監(jiān)會關(guān)于甲方重大資產(chǎn)重組申報材料的反饋意見涉及的相關(guān)事項進(jìn)行核實，并出具核查意見或?qū)ｍ椪f明。三、雙方的責(zé)任（一）甲方、乙方的責(zé)任根據(jù)《中華人民共和國會計法》及《企業(yè)財務(wù)會計報告條例》，甲方及甲方負(fù)責(zé)人、乙方及乙方負(fù)責(zé)人有責(zé)任保證與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的會計資料的真實性和完整性。因此，甲方和乙方管理層有責(zé)任妥善保存和提供會計記錄（包括但不限于會計憑證、會計賬簿及其他會計資料），這些記錄必須真實、完整地反映甲方或擬購入資產(chǎn)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。按照（模擬）財務(wù)報表附注所指明的編制基礎(chǔ)編制擬購入資產(chǎn)（模擬）財務(wù)報表是乙方管理層的責(zé)任，按照備考財務(wù)報表附注所指明的編制基礎(chǔ)和基本假設(shè)以及中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求編制備考財務(wù)報表是甲方管理層的責(zé)任。此類責(zé)任包括：（l）按照各該財務(wù)報表附注中所指明的編制基礎(chǔ)編制（模擬）財務(wù)報表或備考財務(wù)報表；（2）設(shè)計、執(zhí)行和維護(hù)必要的內(nèi)部控制，以使（模擬）財務(wù)報表或備考財務(wù)報表不存在由于舞弊或錯誤而導(dǎo)致的重大錯報。按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)定，建立健全內(nèi)部控制制度并保持其有效性，同時對20×1年12月31日與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制有效性作出認(rèn)定，并對上述認(rèn)定負(fù)責(zé)，【提示：對于不需要出具內(nèi)部控制鑒證報告的公司，請注意刪除此句關(guān)于管理層內(nèi)部控制自我評價的措辭】是甲方、乙方董事會的責(zé)任。在編制財務(wù)報表時，甲方、乙方管理層負(fù)責(zé)評估相關(guān)會計主體的持續(xù)經(jīng)營能力，必需時披露與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的事項，并運用持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，除非管理層計劃清算、終止運營或別無其他現(xiàn)實的選擇。財務(wù)報表編制責(zé)任方的治理層負(fù)責(zé)監(jiān)督相應(yīng)的財務(wù)報告過程。編制擬購入資產(chǎn)盈利預(yù)測是乙方管理層的責(zé)任，編制備考盈利預(yù)測是甲方管理層的責(zé)任。甲方、乙方管理層應(yīng)確保：（1）盈利預(yù)測是依據(jù)截至編制該信息日所能獲得的所有信息，對其涵蓋期間內(nèi)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量所作的最佳估計假設(shè)編制；（2）盈利預(yù)測是建立在該信息的涵蓋期間內(nèi)管理層對預(yù)期未來發(fā)生的事項和采取的行動的基礎(chǔ)之上；（3）盈利預(yù)測所依據(jù)的重要假設(shè)、編制時選用的重要會計政策和其他可能對盈利預(yù)測產(chǎn)生重大影響的事實已作出充分披露。甲方、乙方有責(zé)任保證向丙方提供真實、合法、完整的財務(wù)及其相關(guān)資料。甲方、乙方管理層負(fù)責(zé)確保及時為丙方的審計、審核、審閱、驗資工作提供丙方要求的全部財務(wù)資料和其他有關(guān)資料，并保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，并將所有可能對審計、審核、驗資工作形成的結(jié)論產(chǎn)生影響的事項如實告知丙方。甲方、乙方有責(zé)任確保丙方不受限制的接觸任何與審計、審核、審閱、驗資工作有關(guān)的記錄、文件和所需的其他信息。甲方、乙方管理層同意告知丙方在審計、審閱報告日至財務(wù)報表報出日之間注意到的可能影響財務(wù)報表的事實，以及在盈利預(yù)測審核報告日至盈利預(yù)測報告報出日之間注意到的可能影響盈利預(yù)測的事實。[下段適用于集團(tuán)財務(wù)報表審計業(yè)務(wù)，使用時需按每位客戶／約定項目的特定情況而修改，如果加入此段，應(yīng)相應(yīng)修改下面其他條款編號。]為滿足丙方發(fā)表審計、審核、審閱和其他鑒證意見的需要，甲方和乙方須確保：丙方和為組成部分財務(wù)信息執(zhí)行相關(guān)工作的組成部分注冊會計師之間的溝通不受任何限制。丙方及時獲悉組成部分注冊會計師與組成部分治理層和管理層之間的重要溝通（包括就值得關(guān)注的內(nèi)部控制缺陷進(jìn)行的溝通）。丙方及時獲悉組成部分治理層和管理層與監(jiān)管機(jī)構(gòu)就財務(wù)信息有關(guān)的事項進(jìn)行的重要溝通。在丙方認(rèn)為必要時，允許丙方接觸組成部分的信息、組成部分管理層或組成部分注冊會計師（包括組成部分注冊會計師的審計工作底稿），并允許丙方對組成部分的財務(wù)信息執(zhí)行相關(guān)工作。甲方、乙方管理層有責(zé)任向丙方作出與審計、審核、審閱工作有關(guān)的聲明予以書面確認(rèn)。該管理層聲明書包括(但并不限于)以下內(nèi)容：甲方的備考財務(wù)報表和乙方的（模擬）財務(wù)報表、擬購入資產(chǎn)盈利預(yù)測和備考盈利預(yù)測及其他相關(guān)申報材料已基于合理的假設(shè)按照其附注（或編制說明）中所指明的編制基礎(chǔ)編制；對甲方、乙方資產(chǎn)的安全、完整負(fù)全部責(zé)任；向丙方提供所有與審計、審核工作相關(guān)的財務(wù)及其他相關(guān)資料和告知所有相關(guān)事項，并保證其真實性、合法性和完整性；無違反法規(guī)行為或舞弊行為；保證按約定書約定的用途使用審計、審核報告。針對驗資業(yè)務(wù)，甲方應(yīng)當(dāng)確保全體股東（出資人）按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資；提供真實、合法、完整的驗資資料；保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整。甲方有責(zé)任向丙方作出與審驗工作有關(guān)的聲明予以書面確認(rèn)。該聲明書包括(但并不限于)以下內(nèi)容：全體股東已按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資，并保證不抽逃出資，甲方對全體股東出資資產(chǎn)的安全、完整負(fù)全部責(zé)任；甲方已提供全部驗資資料，并已將截至驗資報告日止的所有對審驗結(jié)論產(chǎn)生重要影響的事項如實告知注冊會計師，無違法、舞弊行為；股東用以出資的非貨幣財產(chǎn)已按照國家規(guī)定進(jìn)行評估，其價值是合理的，且已經(jīng)全體股東確認(rèn)；甲方股東在出資前對其出資的非貨幣財產(chǎn)擁有所有權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛，未設(shè)定擔(dān)保，已經(jīng)辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；甲方承諾將在公司成立后依法建立會計賬簿，并按照注冊會計師的審驗結(jié)論對有關(guān)事項作出適當(dāng)會計處理；甲方保證按本約定書規(guī)定的用途使用驗資報告。甲方、乙方有責(zé)任為丙方派出的有關(guān)工作人員提供必要的工作條件和協(xié)助，主要事項將由丙方于外勤工作開始前提供清單。丙方的審計、審核、審閱、驗資工作不能減輕甲方、乙方及甲方、乙方管理層的責(zé)任。（二）丙方的責(zé)任丙方按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則（以下簡稱審計準(zhǔn)則）的規(guī)定執(zhí)行審計工作。審計準(zhǔn)則要求注冊會計師遵守中國注冊會計師職業(yè)道德守則，在執(zhí)行審計的過程中，丙方需要運用職業(yè)判斷，保持職業(yè)懷疑。丙方識別和評估由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的財務(wù)報表重大錯報風(fēng)險，設(shè)計和實施審計程序以應(yīng)對這些風(fēng)險，并獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，作為發(fā)表審計意見的基礎(chǔ)。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內(nèi)部控制之上，未能發(fā)現(xiàn)由于舞弊導(dǎo)致的重大錯報的風(fēng)險高于未能發(fā)現(xiàn)由于錯誤導(dǎo)致的重大錯報的風(fēng)險。丙方了解與審計相關(guān)的內(nèi)部控制，以設(shè)計恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦?，但目的并非對?nèi)部控制的有效性發(fā)表意見?！救绻詴嫀熃Y(jié)合財務(wù)報表審計對內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見，應(yīng)當(dāng)刪除“但目的并非對內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見”的措辭?！勘皆u價甲方、乙方管理層選用會計政策的恰當(dāng)性和作出會計估計及相關(guān)披露的合理性。丙方對甲方、乙方管理層對相關(guān)會計主體使用持續(xù)經(jīng)營假設(shè)的恰當(dāng)性得出結(jié)論。同時，根據(jù)獲取的審計證據(jù)，就可能導(dǎo)致對甲方持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結(jié)論。如果丙方得出結(jié)論認(rèn)為存在重大不確定性，應(yīng)當(dāng)在審計報告中提請報表使用者注意財務(wù)報表中的相關(guān)披露；如果披露不充分，丙方應(yīng)當(dāng)發(fā)表非無保留意見。丙方的結(jié)論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導(dǎo)致相關(guān)會計主體不能持續(xù)經(jīng)營。丙方評價財務(wù)報表的總體列報、結(jié)構(gòu)和內(nèi)容，并評價財務(wù)報表是否公允反映相關(guān)交易和事項。[下段適用于集團(tuán)財務(wù)報表審計業(yè)務(wù)，使用時需按每位客戶／約定項目的特定情況而修改，如果加入此段，應(yīng)相應(yīng)修改本約定書第一頁關(guān)于業(yè)務(wù)范圍的表述，并調(diào)整下面其他條款編號。]對不由丙方執(zhí)行相關(guān)工作的組成部分財務(wù)信息，丙方不單獨出具審計報告；有關(guān)的責(zé)任由對該組成部分執(zhí)行相關(guān)工作的組成部分注冊會計師及其所在的會計師事務(wù)所承擔(dān)。丙方從與甲方、乙方治理層溝通過的事項中，確定對財務(wù)報表審計最為重要的事項（關(guān)鍵審計事項），并在審計報告中描述這些事項（如適用）。這些事項的應(yīng)對以對財務(wù)報表整體進(jìn)行審計并形成審計意見為背景，丙方不對這些事項單獨發(fā)表意見。在審計過程中，丙方若發(fā)現(xiàn)甲方和乙方存在丙方認(rèn)為值得關(guān)注的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)以書面形式向甲方和乙方治理層或管理層通報。但丙方通報的各種事項，并不代表已全面說明所有可能存在的缺陷或已提出所有可行的改進(jìn)建議。甲方和乙方在實施丙方提出的改進(jìn)建議前應(yīng)全面評估其影響。未經(jīng)丙方書面許可，甲方和乙方不得向任何第三方提供丙方出具的溝通文件，除非法律法規(guī)另有要求。丙方的責(zé)任是在執(zhí)行審計、審核工作的基礎(chǔ)上對（模擬）財務(wù)報表和過渡期財務(wù)報表發(fā)表審計意見，對擬購入資產(chǎn)盈利預(yù)測和備考盈利預(yù)測發(fā)表有限保證的審核意見。丙方按照相關(guān)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行審計、審核工作。執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則要求注冊會計師遵守職業(yè)道德守則，計劃和執(zhí)行審計、審核工作，以對模擬財務(wù)報表、備考財務(wù)報表是否不存在重大錯報獲取合理保證，以及對擬購入資產(chǎn)盈利預(yù)測和備考盈利預(yù)測的下列方面作出評價：（1）編制盈利預(yù)測時所依據(jù)的假設(shè)；（2）盈利預(yù)測是否在假設(shè)的基礎(chǔ)上編制；（3）盈利預(yù)測是否已恰當(dāng)列報。在備考財務(wù)報表審閱業(yè)務(wù)中，丙方的責(zé)任是在實施審閱工作的基礎(chǔ)上對備考財務(wù)報表提出審閱結(jié)論。丙方按照《中國注冊會計師審閱準(zhǔn)則第2101號——財務(wù)報表審閱》（以下簡稱審閱準(zhǔn)則）的規(guī)定進(jìn)行審閱。審閱準(zhǔn)則要求注冊會計師遵守職業(yè)道德規(guī)范，計劃和實施審閱工作，以對所審閱的備考財務(wù)報表不存在重大錯報提供有限保證，并以消極方式提出結(jié)論。審閱工作涉及實施審閱程序，以獲取有關(guān)備考財務(wù)報表金額和披露的審閱證據(jù)。所實施的審閱程序以詢問和分析程序為主，具體取決于丙方的判斷。由于財務(wù)報表審閱并非審計，與審計相比保證程度較低，丙方?jīng)]有按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定實施審計，因而將不發(fā)表審計意見，不能滿足法律法規(guī)或第三方對審計的要求，也不能依賴審閱揭示錯誤、舞弊和違反法規(guī)行為。在驗資業(yè)務(wù)中，丙方的責(zé)任是在實施審驗程序的基礎(chǔ)上出具驗資報告。丙方按照《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1602號——驗資》（以下簡稱驗資準(zhǔn)則）的規(guī)定進(jìn)行驗資。驗資準(zhǔn)則要求注冊會計師遵守職業(yè)道德規(guī)范，計劃和實施驗資工作，以對甲方注冊資本及股本的變更情況進(jìn)行審驗，并出具驗資報告。丙方的審計、審核工作涉及實施審計、審核程序，以獲取有關(guān)模擬財務(wù)報表、過渡期財務(wù)報表的金額和披露的相關(guān)證據(jù)，以及獲取有關(guān)編制盈利預(yù)測所依據(jù)的假設(shè)是否合理、是否依據(jù)假設(shè)編制盈利預(yù)測和盈利預(yù)測結(jié)果是否恰當(dāng)披露的相關(guān)證據(jù)。選擇的工作程序取決于丙方的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的模擬財務(wù)報表、過渡期財務(wù)報表、擬購入資產(chǎn)盈利預(yù)測和備考盈利預(yù)測重大錯報風(fēng)險的評估。在進(jìn)行風(fēng)險評估時，丙方考慮與上述申報材料編制相關(guān)的內(nèi)部控制，以設(shè)計恰當(dāng)?shù)膶徲?、審核程序，但目的并非對?nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。審計、審核工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當(dāng)性和作出會計估計的合理性，以及評價申報材料的總體列報。丙方有責(zé)任在審計報告中指明所發(fā)現(xiàn)的甲方或乙方在某重大方面沒有遵循附注中所指明的編制基礎(chǔ)編制（模擬）財務(wù)報表或備考財務(wù)報表且未按丙方的建議進(jìn)行調(diào)整的事項。丙方有責(zé)任在審閱報告中指明所發(fā)現(xiàn)的甲方在重大方面沒有按照附注中所指明的編制基礎(chǔ)和基本假設(shè)編制備考財務(wù)報表且未按丙方的建議進(jìn)行調(diào)整的事項。丙方有責(zé)任在審核報告中指明所發(fā)現(xiàn)的、且甲方或乙方未按丙方的建議進(jìn)行調(diào)整的下列事項：（1）盈利預(yù)測依據(jù)的假設(shè)沒有為其提供合理基礎(chǔ)；（2）盈利預(yù)測并未在假設(shè)的基礎(chǔ)上恰當(dāng)編制；（3）盈利預(yù)測的列報不符合其編制基礎(chǔ)的規(guī)定。由于預(yù)期事項通常并非如預(yù)期那樣發(fā)生，并且變動可能重大，實際結(jié)果可能與盈利預(yù)測存在差異。丙方在出具的審核報告中應(yīng)對此作出必要的警示。就審計、審核、審閱、驗資責(zé)任方面，丙方不應(yīng)被視為已經(jīng)知悉甲方或乙方向非承擔(dān)審計、審核、審閱、驗資工作的丙方其他員工提供的信息。在出具審計、審核、審閱、驗資報告后，丙方已沒有進(jìn)一步責(zé)任考慮或查詢可能影響財務(wù)報表或盈利預(yù)測報告的期后事項。然而丙方希望甲方或乙方將在報告日后發(fā)生的或發(fā)現(xiàn)的有可能影響相關(guān)申報財務(wù)資料的重大事項或事實通知丙方。丙方根據(jù)甲方、乙方的口頭或書面通知合理預(yù)計完成相應(yīng)的工作所需要的時間。該時間安排以甲方、乙方已為丙方的工作提供了所有丙方認(rèn)為必要的配合和協(xié)助，確保丙方可以取得為形成專業(yè)意見和出具業(yè)務(wù)報告所需的充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，且不存在重大專業(yè)意見分歧為前提。丙方會隨時向甲方、乙方報告工作進(jìn)程。如果出現(xiàn)導(dǎo)致需要更多的工作時間的情況，丙方將告知甲方、乙方，各方應(yīng)根據(jù)本約定書第15.4條和第15.5條的規(guī)定，另行協(xié)商確定業(yè)務(wù)報告出具的時間要求。四、工作局限性丙方開展的審計、審核、審閱和驗資工作存在固有限制，比如模擬或備考財務(wù)報表審計工作的基礎(chǔ)是甲方、乙方及第三方提供的信息和資料是真實和完整的，因此丙方的審計、審核、審閱和驗資工作不能對審計、審核、審閱或驗資報告獲取絕對保證。由于存在固有限制，即使丙方已適當(dāng)?shù)匕凑請?zhí)業(yè)準(zhǔn)則計劃和執(zhí)行審計、審核、審閱和驗資工作，仍然不可避免地存在甲方或乙方的申報財務(wù)資料的某些重大錯報未被發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險。丙方開展的審計、審核、審閱和驗資工作未能發(fā)現(xiàn)舞弊或違反法規(guī)行為導(dǎo)致的申報財務(wù)資料重大錯報的風(fēng)險高于審計、審核工作未能發(fā)現(xiàn)錯誤導(dǎo)致的錯報的風(fēng)險。這是因為違反法規(guī)或舞弊行為可能涉及經(jīng)過策劃的隱瞞行為，例如串通舞弊、偽造文件、故意漏記交易、高級管理層凌駕于控制之上或故意向丙方作出不實陳述。如果丙方認(rèn)為可能存在違反法規(guī)或舞弊行為，丙方將與甲方、乙方的管理層或治理層進(jìn)行溝通。保障資產(chǎn)安全及防止和發(fā)現(xiàn)舞弊、錯誤和違反法規(guī)行為，是甲方、乙方治理層和管理層的責(zé)任。丙方將計劃審計、審核、審閱和驗資工作，以獲取甲方、乙方的申報財務(wù)資料不存在重大錯報的合理保證或有限保證，無論該錯報是由于舞弊、錯誤還是違反法規(guī)行為導(dǎo)致。然而，丙方的審計、審核、審閱和驗資工作不應(yīng)被依賴用以發(fā)現(xiàn)可能存在的舞弊、錯誤或違反法規(guī)行為。在審計、審核、審閱和驗資過程中，丙方若發(fā)現(xiàn)甲方、乙方內(nèi)部控制存在丙方認(rèn)為值得關(guān)注的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)以書面形式向甲方或乙方治理層或管理層通報。但丙方通報的各種事項，并不代表已全面說明所有可能存在的缺陷或已提出所有可行的改善建議。甲方或乙方在實施丙方提出的改善建議前應(yīng)全面評估其影響。未經(jīng)丙方書面許可，甲方或乙方不得向任何第三方提供丙方出具的溝通文件。丙方開展的審計、審核、審閱和驗資工作系丙方依據(jù)甲方或乙方所提供的資料，按照中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定所得出的職業(yè)判斷。由于丙方不能確保丙方依據(jù)對甲方或乙方所提供資料進(jìn)行的理解與甲方、乙方的真實意圖完全一致，因此，直接而不加選擇的采用丙方提出的建議存在無法實現(xiàn)甲方或乙方預(yù)期目標(biāo)的風(fēng)險。丙方出具的審計、審核、審閱和驗資報告不應(yīng)被視為對甲方或乙方的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量情況或盈利預(yù)測結(jié)果等的合法性和公允性提供的絕對保證。驗資報告不應(yīng)被視為對甲方驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。五、業(yè)務(wù)報告和業(yè)務(wù)報告的使用丙方按照中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則規(guī)定的格式和類型出具審計、審核、審閱、驗資報告。在甲方、乙方已為丙方的工作提供了所有丙方認(rèn)為必要的配合和協(xié)助，確保丙方可以取得為形成專業(yè)意見和出具業(yè)務(wù)報告所需的充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，且不存在重大專業(yè)意見分歧的前提下，丙方應(yīng)于20×8年×月×日前出具模擬財務(wù)報表審計報告、備考財務(wù)報表審閱報告、擬購入資產(chǎn)盈利預(yù)測審核報告、備考盈利預(yù)測審核報告，在20×8年×月×日前出具交割審計報告以及發(fā)行股份的變更驗資報告。丙方出具的相關(guān)業(yè)務(wù)報告的數(shù)量根據(jù)甲方重大資產(chǎn)重組申報的要求具體確定。甲方、乙方在提交或?qū)ν夤紝徲嫛徍?、審閱、驗資報告時，不得修改丙方出具的審計、審核、審閱、驗資報告及其后附的已審計（模擬）財務(wù)報表、已審閱備考財務(wù)報表、已審核的擬購入資產(chǎn)盈利預(yù)測、已審核的備考盈利預(yù)測及其他相關(guān)申報材料。當(dāng)甲方或乙方認(rèn)為有必要修改丙方出具的業(yè)務(wù)報告后附的財務(wù)信息和所作的說明時，應(yīng)當(dāng)事先通知丙方，丙方將考慮有關(guān)的修改對業(yè)務(wù)報告的影響，必要時，將重新出具相關(guān)業(yè)務(wù)報告。除非特別約定，丙方的審計、審核、審閱、驗資工作不為任何第三方而計劃或?qū)嵤?。因此，丙方的審計、審核、審閱、驗資報告將不會特別提及第三方可能關(guān)注的事項，且第三方也可能會就某些事項有不同評估。丙方的審計、審核、審閱、驗資報告亦僅為約定書所述的目的而出具，甲方或乙方不應(yīng)為約定書所明確約定的目的以外的其他目的而依賴或使用丙方的審計、審核、審閱、驗資報告。丙方不對甲方、乙方或其他第三方因不當(dāng)使用審計、審核、審閱、驗資報告而導(dǎo)致的后果承擔(dān)責(zé)任。六、工作底稿的所有權(quán)及有關(guān)信息的獲取6.1丙方在審計、審核、審閱、驗資過程中編制的與本約定書約定業(yè)務(wù)有關(guān)的工作底稿和檔案（包括電子文件及檔案）的所有權(quán)屬于丙方。6.2工作底稿包含丙方與審計、審核、審閱、驗資服務(wù)相關(guān)的機(jī)密專有技術(shù)、方法和商業(yè)秘密。除非根據(jù)中國法律、中國有關(guān)政府部門、中國司法或監(jiān)管機(jī)關(guān)、中注協(xié)或地方注協(xié)的要求或經(jīng)丙方事先書面同意，丙方不提供相關(guān)工作底稿信息。6.3如果中國國家或地方政府、司法或監(jiān)管機(jī)關(guān)，包括但并不限于財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會，或中注協(xié)或地方注協(xié)，要求丙方（1）在任何法律程序、問詢、檢查或調(diào)查中，或（2）在中國財政部會計行業(yè)管理網(wǎng)、中國證券監(jiān)督管理委員會證券服務(wù)機(jī)構(gòu)監(jiān)管系統(tǒng)和中注協(xié)行業(yè)管理系統(tǒng)報備與丙方為其服務(wù)或客戶相關(guān)的信息的情況下，提供丙方工作底稿中的信息，甲方、乙方同意并授權(quán)丙方為遵照上述要求提供丙方工作底稿所含的甲方或乙方機(jī)密信息。6.4鑒于丙方根據(jù)上述6.3條款，允許檢查者查閱丙方的工作底稿和提供丙方工作底稿所含的甲方或乙方機(jī)密信息，甲方、乙方同意并不因此而取得任何權(quán)利，丙方及其合伙人和員工也不對甲方、乙方承擔(dān)任何由此可能產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任或義務(wù)。6.5如果丙方按甲方或乙方要求，或按中國政府規(guī)定、傳喚或其他法律程序的要求，就此項業(yè)務(wù)，提供丙方的工作底稿或傳喚丙方員工作為證人，只要丙方不是作為該程序中的一方當(dāng)事人，甲方或乙方應(yīng)按照中國法律規(guī)定報銷丙方因此所發(fā)生的合理費用和律師費用。七、互聯(lián)網(wǎng)通訊7.1在開展審計、審核工作過程中，丙方可能有時以電子方式與甲方、乙方進(jìn)行交流。但是正如甲方、乙方所知，電子信息的傳輸并不能保證安全無誤，信息可能會中斷、損壞、丟失、銷毀、延誤或不全，或因其他原因而被損害或無法安全使用。因此，雖然丙方會在以電子方式傳輸信息之前采取合理措施檢查當(dāng)時最常出現(xiàn)的電腦病毒，但丙方不會向甲方或乙方承擔(dān)有關(guān)電子信息傳輸?shù)娜魏呜?zé)任。八、保密性8.1就本約定書約定的審計、審核業(yè)務(wù)，雙方將遵循并承諾其已遵循相關(guān)法域內(nèi)所有適用的數(shù)據(jù)和隱私權(quán)保護(hù)法律法規(guī)(若有)。8.2除下列情況外，丙方應(yīng)當(dāng)對執(zhí)行業(yè)務(wù)過程中知悉的甲方、乙方信息予以保密：（1）法律法規(guī)允許披露，并取得相關(guān)方的授權(quán)；（2）根據(jù)法律法規(guī)的要求，為法律訴訟、仲裁準(zhǔn)備文件或提供證據(jù)，以及向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告發(fā)現(xiàn)的違法行為；（3）在法律法規(guī)允許的情況下，在法律訴訟、仲裁中維護(hù)自己的合法權(quán)益；（4）接受注冊會計師協(xié)會或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查，答復(fù)其詢問和調(diào)查；(5)向注冊會計師協(xié)會或監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行報備；（6）法律法規(guī)、執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和職業(yè)道德規(guī)范規(guī)定的其他情形。8.3甲方、乙方同意，在中國法律允許的范圍內(nèi)，丙方可以為以下所述目的使用和披露甲方、乙方的機(jī)密信息和個人數(shù)據(jù)：（1）為提供約定書所述服務(wù)之目的，或為因提供審計、審核、審閱、驗資服務(wù)所附帶產(chǎn)生的其他目的包括質(zhì)量及風(fēng)險管理復(fù)核；（2）對丙方有關(guān)甲方或乙方人員具體聯(lián)系方式的記錄和數(shù)據(jù)庫進(jìn)行更新以便聯(lián)系與審計或約定書相關(guān)的人員；（3）為合法的業(yè)務(wù)目的，包括客戶關(guān)系管理、客戶管理、內(nèi)部財務(wù)報告以及信息技術(shù)支持；（4）在法律法規(guī)允許的情況下，在法律訴訟、仲裁中維護(hù)自己的合法權(quán)益；（5）根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，為法律訴訟、仲裁準(zhǔn)備文件或提供證據(jù)，以及向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告發(fā)現(xiàn)的違法行為。丙方將確保履行相應(yīng)的保密義務(wù)并確保采取所有適當(dāng)?shù)募夹g(shù)及組織管理保密措施，以防止未經(jīng)授權(quán)或非法地披露或處理該等信息和數(shù)據(jù)。九、利益沖突9.1由于丙方為很多客戶提供多種服務(wù)，因此丙方向其他公司和機(jī)構(gòu)提供服務(wù)時，甲方或乙方可能會認(rèn)為其中存在利益沖突。雖然丙方已有既定程序識別這些利益沖突情況，但丙方無法肯定能識別所有可能存在或可能發(fā)生的利益沖突，其中部分原因是丙方無法預(yù)料在哪些情況下甲方或乙方會認(rèn)為其中有利益沖突情況。如果甲方或乙方知道或發(fā)現(xiàn)任何影響此項業(yè)務(wù)的利益沖突情況，甲方或乙方應(yīng)告知丙方。如出現(xiàn)上述情況且丙方認(rèn)為在實施適當(dāng)程序后甲方或乙方的利益可以得到保障，丙方會與甲方或乙方討論并商定丙方將采取的措施，以維護(hù)保密性并確保丙方向甲方、乙方提供的建議和意見是完全獨立的。丙方不會為第三方的利益使用甲方或乙方的保密信息，正如丙方也不會為甲方或乙方的利益使用第三方的保密信息。十、收費標(biāo)準(zhǔn)和條款10.1作為丙方制定計劃的結(jié)果，甲方、乙方和丙方一致同意根據(jù)以下條款及約定的費用，完成預(yù)定的審計服務(wù)目標(biāo)。10.2為了實現(xiàn)甲方、乙方和丙方共同的目的，甲方、乙方應(yīng)及時提供丙方要求的全部資料和其他有關(guān)資料。甲方、乙方也須根據(jù)雙方達(dá)成的共識提供實際情況下必要和合理的工作場所和甲方、乙方員工的協(xié)助。如果由于任何原因，甲方、乙方無法提供以上資料和協(xié)助，或者丙方工作中發(fā)現(xiàn)資料不一致或其他異常情況，丙方將為所需要提供的額外服務(wù)而與甲方、乙方協(xié)商調(diào)整收費。以上調(diào)整將以“補(bǔ)充業(yè)務(wù)約定書”的形式進(jìn)行約定。10.3如果由于無法預(yù)見的原因，致使丙方從事約定書所涉及的審計服務(wù)實際時間較約定書簽訂時預(yù)計的時間有明顯的增加或減少時，甲方、乙方和丙方應(yīng)通過協(xié)商，相應(yīng)調(diào)整約定書所述的服務(wù)費用，并以“補(bǔ)充業(yè)務(wù)約定書”的形式進(jìn)行約定。10.4如因甲方或乙方原因，導(dǎo)致丙方需要以其他基準(zhǔn)日補(bǔ)充出具本約定書“2.2服務(wù)目標(biāo)”涉及的業(yè)務(wù)報告，甲方、乙方和丙方應(yīng)通過協(xié)商，相應(yīng)調(diào)整約定書所述的服務(wù)費用，并以“補(bǔ)充業(yè)務(wù)約定書”的形式進(jìn)行約定。10.5丙方按照本約定書約定的審計服務(wù)內(nèi)容為甲方、乙方出具的審計、審核、審閱、驗資報告以中文作為報告文本。若甲方或乙方要求丙方提供除中文以外的其他國家文字版本，甲方、乙方和丙方應(yīng)通過協(xié)商，相應(yīng)調(diào)整約定書所述的服務(wù)費用，并以“補(bǔ)充業(yè)務(wù)約定書”的形式進(jìn)行約定。10.6除了上述特殊情況可能導(dǎo)致收費的調(diào)整，丙方的收費詳見“十一、收費”之規(guī)定。十一、收費11.1本約定書約定涉及的審計、審核、審閱、驗資服務(wù)的收費是以丙方各級別工作人員在本次工作中所耗費的時間為基礎(chǔ)計算的。丙方預(yù)計本次審計服務(wù)的費用總額為人民幣××萬元，其中××萬元由甲方支付，××萬元由乙方支付。甲方和乙方就各自未支付的業(yè)務(wù)費，向丙方承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。11.2甲方和乙方應(yīng)在本約定書簽訂之日起日內(nèi)本支付約定書11.1款約定的服務(wù)收費的50%，在丙方出具“2.2服務(wù)目標(biāo)”第（1）項至第（4）項涉及的業(yè)務(wù)報告之日起日內(nèi)支付約定書11.1款約定的審計服務(wù)收費的30%，在丙方出具“2.2服務(wù)目標(biāo)”第（5）項和第（6）項涉及的業(yè)務(wù)報告之日起日內(nèi)支付約定書11.1款約定的審計服務(wù)收費的20%。11.3甲方和乙方的付款應(yīng)匯入下述的丙方的收款賬號：戶名：中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）XX分所賬號：【提示：請根據(jù)本所財務(wù)管理的規(guī)定在此處記載指定賬號】開戶行：招商銀行XX支行【提示：請根據(jù)本所財務(wù)管理的規(guī)定在此處記載指定開戶行名稱】11.4如果由于無法預(yù)見的原因，致使丙方人員抵達(dá)甲方和乙方的工作現(xiàn)場后，本約定書所涉及的審計、審核、審閱和驗資服務(wù)終止，甲方和乙方不得要求退還預(yù)付的服務(wù)費用；如上述情況發(fā)生于丙方人員完成現(xiàn)場審計、審核工作，并離開甲方或乙方的工作現(xiàn)場之后，甲方和／或乙方應(yīng)另行向丙方支付人民幣××元的補(bǔ)償費，該補(bǔ)償費應(yīng)于甲方和乙方收到丙方的收款通知之日起××日內(nèi)支付。11.5丙方員工因開展審計、審核、審閱和驗資服務(wù)需要而發(fā)生的差旅費、住宿費和通訊費、郵費、復(fù)印和打印費等由甲方/或乙方支付并承擔(dān)。十二、丙方員工及其它實體12.1在提供服務(wù)過程中，丙方可能會視需要酌情利用其它實體的資源，該其它實體(不論是否是公司形式)是指與丙方有關(guān)聯(lián)的實體（如經(jīng)濟(jì)實體、網(wǎng)絡(luò)資源等）以及它們的合伙人和員工的資源，但提供本服務(wù)仍然僅屬于丙方的責(zé)任。12.2甲方、乙方同意不會因本服務(wù)而對其它實體或其人員提出任何索賠(不論是根據(jù)合同關(guān)系、侵權(quán)(包括過失)或其它)。任何其它實體的合伙人或員工就本服務(wù)而與甲方、乙方聯(lián)系的行為僅代表丙方而為，丙方將為他們的前述行為向甲方、乙方負(fù)責(zé)。12.3甲方、乙方不會對丙方任何員工提出由本服務(wù)所產(chǎn)生或與本服務(wù)相關(guān)的任何針對個人的索賠(不論是根據(jù)合同關(guān)系、侵權(quán)(包括過失)或其它)，但這并沒有限制或排除丙方因其員工的行為或遺漏而應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。本條款在中國法律允許的范圍內(nèi)適用。12.4第12.2至12.3條款的規(guī)定是為丙方員工、其它實體及其合伙人和員工(統(tǒng)稱為“受益人”)的利益而明確規(guī)定的。甲方、乙方同意，各受益人均有權(quán)引用第12.1至12.4條款，如同他們是本業(yè)務(wù)約定書的簽署方。每一個同意協(xié)助提供本服務(wù)的其它實體均依據(jù)第12.1至12.4條款所提供的保障而為，丙方正式代表其接納該條款所提供的保障。十三、責(zé)任限制及補(bǔ)償13.1如果由于甲方、乙方的董事、員工或代理人的舞弊行為、不實陳述或故意違約而導(dǎo)致的任何損失、損害、費用或支出，丙方將不承擔(dān)任何法律責(zé)任。13.2丙方、其合伙人或員工向甲方、乙方承擔(dān)的全部責(zé)任以約定書所約定的專業(yè)服務(wù)費金額為限，無論這些損失是因侵權(quán)、違約或其他原因所引起。此限制不