股權(quán)確認(rèn)糾紛案例

股權(quán)確認(rèn)糾紛案

裁判摘要

在有限責(zé)任公司中，實(shí)際出資人與名義出資人之間所簽訂的合同，若約定由實(shí)際出資人提供資金并享有相應(yīng)的投資權(quán)益，同時(shí)以名義出資人作為公司的名義股東，該合同在不存在合同法第52條所規(guī)定的情形下，應(yīng)認(rèn)定為合法有效。實(shí)際出資人依據(jù)合同約定，有權(quán)要求確認(rèn)其投資權(quán)益的歸屬。若實(shí)際出資人欲變更股東名冊(cè)登記，必須滿(mǎn)足《中華人民共和國(guó)公司法》第72條的相關(guān)規(guī)定。

在審理實(shí)際出資人與名義出資人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件時(shí)，人民法院采取了在公司辦公場(chǎng)所張貼通知并郵寄通知給其他股東的方式，以征求其他股東的書(shū)面回復(fù)意見(jiàn)。若公司其他股東中超過(guò)半數(shù)表示同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑒t應(yīng)認(rèn)定該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條的規(guī)定，名義出資人有義務(wù)依照約定為實(shí)際出資人辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)。原告：A，男，X歲，住X市X區(qū)X路。被告：B，男，X歲，住X省X縣X鎮(zhèn)。原告A因與被告B發(fā)生股權(quán)確認(rèn)糾紛，向XX市XX區(qū)人民法院提起訴訟。

原告A訴稱(chēng)：甲工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲公司）原本為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，于2007年3月轉(zhuǎn)型為民營(yíng)股份制企業(yè)。2007年3月14日，原告與被告B簽訂了合伙出資協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容包括：1.被告出資人民幣（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“元”）877.501萬(wàn)元，原告出資360.499萬(wàn)元，共同持有甲公司61.75%的股權(quán)；2.被告持有43.77%的股權(quán)，原告持有17.98%的股權(quán)；3.原告的股權(quán)由被告代為持有和行使。原告依照協(xié)議全額支付了投資款項(xiàng)給被告，被告亦以出資形式繳納給了甲公司，并出具了確認(rèn)書(shū)以確認(rèn)此事。2007年3月28日，原告與被告簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，約定被告代持股權(quán)的期限為2007年3月28日至2010年3月27日；代持期限屆滿(mǎn)后30日內(nèi)，被告應(yīng)依照協(xié)議將原告的股權(quán)變更至原告名下，并依法完成相關(guān)手續(xù)。若無(wú)法完成登記手續(xù)，被告應(yīng)以市場(chǎng)價(jià)收購(gòu)上述股份。2008年11月25日，被告出具承諾書(shū)，承諾于2009年2月底前將股權(quán)變更登記至原告名下。然而，截至原告提起訴訟之日，被告仍未依法辦理上述股權(quán)變更登記事宜。因此，原告請(qǐng)求法院判決確認(rèn)其為甲公司股東，持股比例為17.98%，并要求被告履行相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)；或者判決被告向原告支付等值于該股權(quán)金額（暫計(jì)）400萬(wàn)元；訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。原告A提交了如下證據(jù)：1.合作出資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，用以證實(shí)原告A與被告B共同投資甲公司，并由被告B持有該公司股權(quán)的事實(shí)。2.確認(rèn)書(shū)與驗(yàn)資報(bào)告，用以證實(shí)被告B已收到原告A支付的360.499萬(wàn)元，并將全部出資款項(xiàng)繳入甲公司賬戶(hù)。3.信函與承諾書(shū)，用以證實(shí)被告B承諾于2009年2月底前將所持甲公司股權(quán)變更至原告A名下。4.付款憑證與電匯憑證，用以證實(shí)原告A已向XX亞帆鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司支付350萬(wàn)元出資款項(xiàng)，該公司隨后將該款項(xiàng)轉(zhuǎn)入南京中船甲機(jī)器有限公司。5.八份確認(rèn)書(shū)，用以證實(shí)甲公司八位股東一致同意將股權(quán)變更登記至原告A名下。被告B辯稱(chēng)：原告A僅向被告支付了200萬(wàn)元，尚有160余萬(wàn)元未實(shí)際出資，故應(yīng)予以扣除。原告要求確認(rèn)甲公司股權(quán)并進(jìn)行變更登記的行為違反了法律規(guī)定及侵害了其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，被告B愿意按照市場(chǎng)價(jià)值償還原告的出資款項(xiàng)。被告B提交了相關(guān)函件，用以證明甲公司三名股東拒絕原告A成為甲公司股東。

XX市XX區(qū)人民法院依法組織了質(zhì)證。被告B對(duì)原告A的證據(jù)1-4真實(shí)性無(wú)異議，證據(jù)5無(wú)法確認(rèn)，認(rèn)為僅收到原告出資200萬(wàn)元。原告對(duì)被告的證據(jù)真實(shí)性無(wú)異議。法院認(rèn)為，原、被告提供的證據(jù)真實(shí)合法，與本案的事實(shí)存在關(guān)聯(lián)，予以確認(rèn)。XX市XX區(qū)人民法院一審查明：2007年3月14日，原告A、被告B簽訂合作出資協(xié)議約定，原、被告共同出資1238萬(wàn)元，以被告名義受讓甲公司61．75％股權(quán)，其中被告出資877．501萬(wàn)元，占43．77％；原告出資360．499萬(wàn)元，占17．98％。原告同意所有出資(或股權(quán))登記在被告名下，股東權(quán)利由被告代為行使。原告應(yīng)于2007年3月15日前將出資款360．499萬(wàn)元匯入被告指定賬戶(hù)。2007年3月28日，原告A與被告B簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，其中被告確認(rèn)原告已依照約定向被告支付了360.499萬(wàn)元，并實(shí)際持有甲公司17.98%的股權(quán)。雙方同意，代為持股的期限定為三年，即從2007年3月28日起至2010年3月27日止。代為持股期限屆滿(mǎn)后30日內(nèi)，被告應(yīng)將股權(quán)變更登記至原告名下，并依法辦理相關(guān)手續(xù)。若因甲公司其他股東提出異議或其他原因?qū)е鹿蓹?quán)變更登記無(wú)法完成，被告應(yīng)以市價(jià)購(gòu)買(mǎi)原告的股權(quán)，或?qū)⑵浯鸀槌钟械脑婀蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，并將轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)返還給原告。此處所指的“市價(jià)”是指雙方根據(jù)市場(chǎng)情況協(xié)商確定的原告股權(quán)價(jià)格，或由具有評(píng)估資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)依法評(píng)估的股權(quán)價(jià)格。合作出資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議還對(duì)其他條款作出了規(guī)定。2007年3月15日、16日，原告A將350萬(wàn)元出資款付給XX亞帆鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司，該公司于次日又將款轉(zhuǎn)入南京中船甲機(jī)器有限公司；2007年4月15日，被告B出具確認(rèn)書(shū)，確認(rèn)收到原告A的360．499萬(wàn)元出資款。2007年3月23日，江蘇縱橫會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具驗(yàn)資報(bào)告稱(chēng)，甲公司申請(qǐng)登記的注冊(cè)資本2005萬(wàn)元，全體股東于2007年3月21日前一次繳足，其中被告B委托南京中船甲機(jī)器有限公司向甲公司開(kāi)設(shè)的臨時(shí)存款賬戶(hù)繳存1238萬(wàn)元。2008年11月25日，被告B出具承諾書(shū)，承諾于2009年2月底前將原告A實(shí)際持有甲公司17．98％的股權(quán)變更登記至原告名下。2009年5月15日，甲公司核準(zhǔn)登記，甲公司股東為被告B、馬衛(wèi)忠、曹兆軍(原為陳立春，后經(jīng)工商變更登記)等十四位自然人和南京中船甲機(jī)器有限公司。

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：原告A要求確認(rèn)甲公司股權(quán)并變更登記的主張應(yīng)否支持。

XX市XX區(qū)人民法院一審認(rèn)為：原告A與被告B之間所簽訂的合作出資協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議以及被告所出具的確認(rèn)書(shū)和承諾書(shū)，均為雙方真實(shí)意愿的體現(xiàn)，不存在合同法第五十二條規(guī)定的情形，因此，原告與被告之間的合作出資協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議等均具有法律效力。依據(jù)雙方的約定，被告代原告持有甲公司股權(quán)的期限至2009年2月底，目前該期限已過(guò)，原告有權(quán)根據(jù)協(xié)議主張其權(quán)利，故應(yīng)確認(rèn)爭(zhēng)議股權(quán)歸原告所有。在本案中，盡管爭(zhēng)議股權(quán)應(yīng)歸屬原告A，原告A并不自動(dòng)取得甲公司股東的身份。被告B在代持股權(quán)期限結(jié)束后，為原告A辦理股權(quán)變更登記，這一行為類(lèi)似于股東將股權(quán)轉(zhuǎn)給非股東的情形。依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）第七十二條第二款及第三款的規(guī)定，股東若欲將其股權(quán)轉(zhuǎn)給非股東，必須得到其他股東過(guò)半數(shù)的同意。股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)書(shū)面通知其他股東以征求同意，若其他股東自收到書(shū)面通知之日起三十日內(nèi)未作出答復(fù)，則視為同意轉(zhuǎn)讓。若其他股東中超過(guò)半數(shù)反對(duì)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑒t反對(duì)的股東應(yīng)購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)；若不購(gòu)買(mǎi)，則同樣視為同意轉(zhuǎn)讓。因此，被告B為原告A辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，必須得到甲公司其他股東過(guò)半數(shù)的同意。審理中，法院在甲公司張貼通知，并向甲公司部分股東發(fā)出通知，說(shuō)明根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定，如甲公司股東對(duì)原告A、被告B之間的股權(quán)變更登記有異議，應(yīng)按規(guī)定收購(gòu)爭(zhēng)議的股權(quán)，并于2009年12月31日前回復(fù)。嗣后，馬衛(wèi)忠等八位股東(過(guò)半數(shù))同意股權(quán)變更登記。因此，A、B之間股權(quán)變更登記的條件已經(jīng)成就，原告要求被告履行相應(yīng)股權(quán)變更登記手續(xù)的訴訟請(qǐng)求，符合事實(shí)與法律依據(jù)，應(yīng)予支持。關(guān)于被告B對(duì)于未收到原告A所稱(chēng)的160余萬(wàn)元出資的抗辯，原告提供了銀行轉(zhuǎn)賬憑證及被告簽署的確認(rèn)書(shū)作為證據(jù)，而被告未能提供任何反證?；诖耍瑧?yīng)認(rèn)定被告確實(shí)收到了原告的全部出資款項(xiàng)。因此，被告的抗辯既無(wú)事實(shí)基礎(chǔ)亦缺乏法律支持，故不予采納。