IPO企業(yè)資金流水審核要點及核查思路

擬IPO企業(yè)資金流水審核要點及核查思路李杰

小兵研究IPO輔導(dǎo)過程中總會提到要對發(fā)行人相關(guān)人員的個人銀行卡流水核查，個人銀行卡核查與企業(yè)銀行流水核查有什么不一樣？資金流水與發(fā)行人的經(jīng)營成果廣泛相關(guān)，相比企業(yè)賬戶個人銀行卡核查存在諸多難處：(1)個人銀行賬戶更加隱私，難以完整獲取賬戶信息；(2)收支細碎、內(nèi)容及背景復(fù)雜，少有個人留存資金收支原始憑據(jù)；(3)個人賬戶更加方便用于發(fā)行人體外結(jié)算、規(guī)避或偷逃稅款、商業(yè)賄賂、輸送利益甚至財務(wù)造假，所以對發(fā)行人有關(guān)人員的個人銀行卡流水核查顯得重要。

一、法律法規(guī)要求1、《中華人民共和國公司法》第一百四十八條：董事、高級管理人員不得有下列行為：(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。第一百七十一條：公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。2、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》第四十八條規(guī)定：企業(yè)事業(yè)單位可以自主選擇一家商業(yè)銀行的營業(yè)場所開立一個辦理日常轉(zhuǎn)賬結(jié)算和現(xiàn)金收付的基本賬戶，不得開立兩個以上基本賬戶。任何單位和個人不得將單位的資金以個人名義開立賬戶存儲。3、《中華人民共和國現(xiàn)金管理暫行條例》第三條：開戶單位之間的經(jīng)濟往來，除按本條例規(guī)定的范圍可以使用現(xiàn)金外，應(yīng)當通過開戶銀行進行轉(zhuǎn)賬結(jié)算。4、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2020年修訂）第二十二條：發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

二、IPO審核監(jiān)管要求1、首發(fā)問答要求《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》（2020年修訂），第54條（早期的首發(fā)問題并未對個人資金流水核查做出明確要求）單獨就中介機構(gòu)對對發(fā)行人相關(guān)銀行賬戶資金流水進行核查應(yīng)關(guān)注的方面做了詳盡的說明，其中涉及個人卡部分摘錄如下：核查的范圍：“…資金流水核查范圍除發(fā)行人銀行賬戶資金流水以外，結(jié)合發(fā)行人實際情況，還可能包括控股股東、實控人、發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水，以及與上述銀行賬戶發(fā)生異常往來的發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及員工開立或控制的銀行賬戶資金流水…”重點關(guān)注的情形，一共有10條，總結(jié)下來為所有異常及非常規(guī)的流水、無合理解釋的流水、大額的流水、與特定對象流水（如個人與發(fā)行人之間、個人與發(fā)行人之客戶及供應(yīng)商之間等）都需要逐一核實。最終，問答中要求中介機構(gòu)結(jié)合資金流水核查情況就發(fā)行人內(nèi)部控制是否健全有效、是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔(dān)成本費用的情形發(fā)表明確核查意見。2、窗口指導(dǎo)意見交易所督導(dǎo)對個人銀行賬戶流水打印的要求：(1)個人所有涉及的銀行借記卡都必須打印流水，并簽署銀行卡賬戶完整性的承諾；(2)無論有沒有下列銀行的銀行卡賬戶，個人都必須去中國銀行、中國建設(shè)銀行、中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、交通銀行、招商銀行、浦發(fā)銀行、浙商銀行柜臺現(xiàn)場咨詢開戶情況及打印銀行資金流水；并請銀行工作人員讓電腦界面給拍照及在銀行門口拍照上傳。(3)銀行卡流水信息中至少應(yīng)當包括時間、交易對手方完整名稱(帶*號的無效)、對方交易賬號、交易摘要。若不涉及這些信息，打印結(jié)果無效；(4)打印時間范圍：報告期第一天至打印當天；(5)需要打印人員的范圍：1)

董事(獨立董事除外)、監(jiān)事、高級管理人員，實控人及其配偶、成年子女。2)

主要財務(wù)人員、出納、核心技術(shù)人員?！倍綄?dǎo)意見進一步明確了中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)的強度，對核查工作有一定的指導(dǎo)作用。但實務(wù)中，也會遇到諸多問題，如銀行柜臺不配合取證、銀行格式化對賬單不滿足核查要求，但這些都有相應(yīng)的替代程序，如中介機構(gòu)陪同拉取、對賬單與網(wǎng)銀記錄、支付寶記錄等配合印證等，方法總比困難多，指導(dǎo)意見的宗旨是督促中介機構(gòu)勤勉履行職責(zé)。

三、個人卡核查實操案例1、如報告期內(nèi)存在個人卡體外收支的情況，應(yīng)當如實、詳盡披露使用個人卡為發(fā)行人收支款項的原因、范圍以及還原體外收支對發(fā)行人財務(wù)報表的影響(一般來說申報期內(nèi)存在個人卡收支會構(gòu)成會計差錯、導(dǎo)致發(fā)行人原始報表與申報報表存在差異)。如，之江生物在其《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》披露：“之江生物子公司杭州博康出納個人卡農(nóng)業(yè)銀行6228480320416808****賬戶實際視同公司賬戶使用并管理，該賬戶中部分零星進項和費用未及時核算，2017年度調(diào)減管理費用66,195.00元，2017年末調(diào)增貨幣資金182,014.28元；2018年度調(diào)增管理費用83,666.55元，調(diào)減資產(chǎn)減值損失9,240.00元,2018年末調(diào)減應(yīng)收賬款46,200.00元，調(diào)減應(yīng)收賬款壞賬準備9,240.00元,調(diào)減遞延所得稅資產(chǎn)1,386.00元，調(diào)增貨幣資金144,547.73元”。2、對個人卡流水的核查程度進行明確界定，如明確異常事項的內(nèi)容、確定大額、重要流水的金額，從近期擬IPO公司披露的信息來看，多數(shù)中介機構(gòu)選擇對金額超過5或10萬元的流水進行逐一核查。一般來說，認定大額或重要項目金額需要結(jié)合發(fā)行人的行業(yè)特征、經(jīng)營模式及規(guī)模、內(nèi)控規(guī)范程度等綜合確認，如：抽查標準為單筆交易金額達人民幣10萬元及以上，參考依據(jù)為：該標準達到報告期內(nèi)公司平均營業(yè)收入的千分之一左右，相關(guān)交易可能對公司財務(wù)報表產(chǎn)生較大影響；認定金額的一般不高于《中國人民銀行關(guān)于非銀行支付機構(gòu)開展大額交易報告工作有關(guān)要求的通知》將大額轉(zhuǎn)賬交易界定為：“自然人客戶支付賬戶與其他賬戶發(fā)生當日單筆或者累計交易額人民幣50萬元以上(含50萬元)、外幣等值10萬美元以上(含10萬美元)的境內(nèi)款項劃轉(zhuǎn)”。(久美股份，二輪反饋回復(fù))如華劍智能二輪反饋回復(fù)就闡述了如何確認大額標準：結(jié)合發(fā)行人所在地經(jīng)濟發(fā)展情況及消費水平、相關(guān)人員的收入狀況以及相關(guān)關(guān)聯(lián)法人的經(jīng)營情況，對自然人核查的大額流水標準確定為單筆交易5萬元以上，對法人核查的大額流水標準確定為單筆交易10萬元以上(如為外幣的，則為單筆交易2萬美元以上)。3、歷史上存在發(fā)行人通過個人卡支付公司費用(員工工資、支付貨款等)針對通過個人卡獲得薪酬未及時繳納的個人所得稅，發(fā)行人已將應(yīng)補繳的個人所得稅及滯納金履行了代扣代繳義務(wù)，應(yīng)補繳的個人所得稅及滯納金最終由相關(guān)個人承擔(dān)。針對無票費用，通過第三方代開發(fā)票而產(chǎn)生的進項稅額及應(yīng)補充繳納的企業(yè)所得稅均已轉(zhuǎn)出或補充繳納。發(fā)行人還應(yīng)當取得國家稅務(wù)局地方稅務(wù)機關(guān)出具的《涉稅違法行為審核證明》、《涉稅信息查詢結(jié)果告知書》和《無欠稅證明》。如林華醫(yī)療（暫緩表決）披露：公司存在實控人為公司代墊員工2016年度獎金之情形，其代墊的獎金主要為公司部分員工的年終獎金，系由實控人發(fā)放給員工，代墊獎金金額為1,569.88萬元。發(fā)行人2017年末關(guān)聯(lián)方其他應(yīng)付款862.64萬元，為追溯調(diào)整代墊員工人員獎金事項相關(guān)的發(fā)行人向?qū)嵖厝说钠渌麘?yīng)付款。2018年上半年，發(fā)行人向?qū)嵖厝藲w還完畢代墊獎金。同時，實控人代墊的員工獎金已全額代扣代繳了個人所得稅，如存在代墊員工獎金個人所得稅繳納不足的情形，實控人也承擔(dān)應(yīng)補繳的個人所得稅及由此導(dǎo)致的罰款等一切損失和法律責(zé)任。4、實控人個人銀行流水存在異常多數(shù)情況下，實控人個人銀行流水會存在一些不太能說清楚的事項，一般來說需要當事人提供佐證來對異常的資金往來進行解釋，這些解釋至少應(yīng)當符合常規(guī)的商業(yè)邏輯、交易套路，否則就需要花費大量精力去解釋為什么不符合常規(guī)。如創(chuàng)業(yè)板注冊制被否第一單網(wǎng)進科技：發(fā)行人未能充分、準確披露相關(guān)股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其資金往來和納稅情況、認定實控人的理由。2006年6月黃**將其持有的網(wǎng)進有限30.00%股權(quán)以40.80萬美元的價格轉(zhuǎn)讓給張**，2016年4月張**將發(fā)行人30.00%（329.615424萬股）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潘**（2016年4月以前網(wǎng)進科技的實控人為黃**，持有發(fā)行人70%的股權(quán)）。2016年4月起，經(jīng)過多次轉(zhuǎn)讓和增資，潘**成為新的實控人，張**退出了網(wǎng)進科技的股東列表。為了證實相關(guān)股權(quán)交易的真實性，發(fā)行人補充披露了黃**與潘**、張**之間存在資金轉(zhuǎn)賬情況：從新老實控人股權(quán)交易的情況來看，通常認為的銀行流向應(yīng)該是從潘**轉(zhuǎn)向黃**和張**。但從結(jié)果來看，潘**少有資金轉(zhuǎn)出，發(fā)行人解釋為：潘**團隊在黃**前期的房地產(chǎn)項目開發(fā)過程中承擔(dān)外部顧問，且黃**與潘**團隊口頭約定以房地產(chǎn)項目銷售總收入的千分之四作為確定分享房產(chǎn)收益支付給潘**團隊，黃**將實際未支付給潘**的房產(chǎn)收益抵消了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以及用此房產(chǎn)收益代潘**支付給其他股權(quán)出讓方。雖然發(fā)行人也提供關(guān)了相關(guān)房地產(chǎn)公司對潘**團隊作為外部顧問情況的證明文件，但種種與常規(guī)相悖的情況，如股權(quán)受讓方未直接向出讓方支付資金、相關(guān)房產(chǎn)收益長時間未結(jié)算、重大收益未訂立合同，導(dǎo)致審核中心、上市委對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜、實際控制人認定事宜產(chǎn)生了疑慮。這就屬于前述提到的個人銀行流水存在異常且無法合理解釋，需要中介機構(gòu)通過核查坐實資金流水背后的故事。四、總結(jié)1、對于關(guān)聯(lián)自然人流水，一般先由發(fā)行人的相關(guān)人員向中介機構(gòu)提供相關(guān)賬戶流水賬戶信息及對賬單。在核查過程中，如果發(fā)現(xiàn)相關(guān)個人與其持有的其他賬戶有資金往來，且該賬戶未在已提供范圍內(nèi)，則要求補充提供（比如核查過程發(fā)現(xiàn)個人銀行賬戶與第三方平臺支付寶、財付通及各類錢包等賬戶有大額、大量的資金往來，也需要提供相應(yīng)的平臺資金流水）。此外，中介機構(gòu)一般要求相關(guān)個人出具承諾已提供余額和發(fā)生額在一定水平之上（如5萬元）以上的流水。中介機構(gòu)應(yīng)當陪同相關(guān)人員前往中國工商銀行，中國農(nóng)業(yè)銀行，中國銀行，中國建設(shè)銀行，交通銀行，中國郵政儲蓄銀行，招商銀行，光大銀行，北京銀行，中信銀行，民生銀行，興業(yè)銀行共計12家銀行查詢個人賬戶清單，并做好拉取、查詢過程的留痕。2、對交易額在一定金額（如5萬元）以上的交易記錄進行核查，了解并核查相關(guān)交易背景及合理性，此時務(wù)必保證拉取的對賬單對手方信息齊全、完整，必要時應(yīng)當依據(jù)對賬單進一步查找有關(guān)交易的原始支付單據(jù)（如支付寶等第三方平臺對應(yīng)數(shù)據(jù)、網(wǎng)銀記錄以及其他支付水單）。3、重點核查交易對手方為發(fā)行人及其子公司、其他關(guān)聯(lián)公司的交易流水，了解交易背景及合理性；重點關(guān)注交易對手方中是否存在發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方(包括供應(yīng)商實控人以及根據(jù)公開信息查詢獲取的供應(yīng)商股東、董監(jiān)高等)的情況(這是性質(zhì)問題，不論金額大小)。4、對于實控人的大額資金往來，中介機構(gòu)逐筆核對了每一條流水紀錄，對于其中向某一個人多次合計超過一定金額（如50萬元）的支出進行了進一步核查，如向交易對手訪談，查閱相關(guān)合同、協(xié)議或資金往來確認函等。最終確認發(fā)行人不存在體外資金循環(huán)、替發(fā)行人代墊成本的情形，不會對發(fā)行人真實性、成本完整性產(chǎn)生影響。5、資金流水核查還應(yīng)當結(jié)合發(fā)行人的業(yè)態(tài)、上下游情況綜合判斷，比如游戲行業(yè)、醫(yī)藥行業(yè)或者存在大量境外業(yè)務(wù)的公司，應(yīng)擴大個人資金流水的范圍，對待細小的收支應(yīng)當