2022年中級會計師《經濟法》學習筆記（第三章）

第三章其他主體法律制度

個人獨資企業(yè)法律制度:

性質1.不具有法人資格，不能獨立承擔民事責任。是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。

★★★2.可以設立分支機構，其民事責任由設立該分支機構的個人獨資企業(yè)承擔。先企業(yè)后個人。

注意：分公司不具有法人資格，民事責任由總公司承擔。

設立條1.對投資人的(1)只能是自然人,不包括法人e注意：一人有限奇仟公司的股東可以是自然人,也可以是法人c

件限制(2)只能是中國人，不包括港，澳，臺同胞(他們獨資設立的企業(yè)為外資企業(yè))

★★★(3)不能犯國家公務員，XX政機關領導干部，法官，檢察官，警官，商業(yè)銀行工作人員等。因為個人獨資企業(yè)

的投資人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

2.對企業(yè)名稱名稱可以叫“廠，店，部，中心，工作室等"，不能出現(xiàn)“有限，有限責任，公司“字樣。因為中國的公司，不管

的限制是有限責任公司，還是股份公司，股東承擔的都是有限貢任。

3.個人獨資企(1)可以用貨幣，實物，土地使用權，知識產權或者是其他財產權出資，但不能以勞務出資。

業(yè)的出資方(2)可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資。在審請企業(yè)設立時，應注明以哪個出資。明確以家

式庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業(yè)債務承擔無限責任。明確以個人財產出資的，

僅以個人財產對企業(yè)責任承擔無限責任。未注明的，視為以“個人財產”出資。

注意：1.不能用家庭其他成員的財產作為個人出資。

2.個人獨資企業(yè)沒有“企業(yè)章程’的法定要求，也沒有“最低注冊資本"的法定要求，但應當有投資人申報的出資。有限

責任公司最低注冊資本3萬，一人公司最低10萬，股份最低500萬。

事務管1.內部限制投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用他人負債企業(yè)的事務管理。

理(投資人對(1)不得對抗善意第三人。

★★★受托人職權(2)在企業(yè)內部應當承擔民事賠償責任。

的限制)注意關鍵詞：看第三人是善意還是惡意。

2.法定限制(1)不得擅自以企業(yè)財產提供擔保。

(法律對受(2)未經投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務。

托人職權的(3)未經投資人同意，不向同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。

限制)(4)未經投資人同意，不得擅自將企業(yè)商標或者其他知識產權轉讓給他人使用。

注意關鍵詞：看投資人同意否。

解散和1.解散事由(1)投資人決定解散

清算(2)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承。(有繼承人來繼承的可以不解散)

★★★(3)被依法撤消營業(yè)執(zhí)照

(4)法律規(guī)定的其他情形。

2.清算人可以自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

注意：1.不包括受托人，投資人的繼承人。

2.債權人不能直按消算，只能申請人民法院指定消算人。

3.債權申報期債權人應當在接到通知之日起“30日內”，未接到通知的債權人應當在公告之日起“60日內”，向投資人申報債

限權。

這是個人獨資企業(yè)的規(guī)定。

注意：區(qū)別公司法是30日和45日

4.財產的清償(1)所欠職工工資和社會保險費用

順序(2)所欠稅款

⑶其他債務

注意：個人財產缺乏清償?shù)?，投資人應當以個人的其他財產予以清償。

5.個人獨資企業(yè)解散后，債權人在“5年內*未向債務人提出償債要求的，該責任消滅.注意：從解散之日開始算。

民事★★違反《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰金，罰款，其財產缺乏以同時支付的，或者被判處沒收財產

賠償?shù)?，應當首先承擔民事賠償責任。

責任

的優(yōu)

先執(zhí)

行

合伙企業(yè)法律制度:

合伙企業(yè)普通合普通的特征是“所有":

伙企業(yè)所有的合伙人1不管是出資形式，不管自己是否執(zhí)行企業(yè)事務）對所有的企業(yè)債務（不管是一般的企業(yè)債

務還是某一個合伙人因成心或者重大過失引起的企業(yè)債務）均承擔無限連帶責任。

注意“無限”：只要是非法人，不管是個人獨資企業(yè)還是合伙企業(yè)，投資人對企業(yè)債務都承擔無限貢任。

先企業(yè)后個人。

注意“連帶”：走對外，普通合伙人對企業(yè)債務承擔連帶責任，站在債權人角度，愛找誰，就找誰，愛要

多少就要多少。只有二個以上的合伙人，才有連帶責任。1個投資人談不上連帶責任。

特殊的特征是：“先看債務再找人〃：

（1）某一個合伙人因成心或者重大過失引起的企業(yè)債務，由該合伙人承擔無限責任，其他合伙人只承擔

有限責任。即誰折騰的由誰承擔。

（2）一般的企業(yè)債務，“所有的合伙人"承擔無限連帶責任。

有限合特征是“先找人再確定責任"：

伙企業(yè)（1）只要是普通合伙人，應當對所有的企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

（2）只要是有限合伙人，對所有的企業(yè)債務只承擔有限責任。以認繳的出資額為限，以其在合伙企業(yè)中的財產份額

為限只承擔有限貨任。

普通L設立條合伙人合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織，應當具有完全民事行為能力。即個人，法人都行。

合伙件注意：

企業(yè)1.個人獨資企業(yè)的投資人只能是自然人，不能是法人。

★★2國.有獨資公司，國有企業(yè)，上市公司以及公益性的事業(yè)單位，社會團體不得成為普通合伙人，但可以

★成為有限合伙人。因為普通合伙人對債務承擔無限連帶責任。

出資（1）可以用貨幣，實物，知識產權，土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資（其評估

方法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中我明）。

注意：只有普通合伙人可以勞務出資，有限合伙人不行。

（2）以實物，知識產權，土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可由全體合伙人協(xié)商

確定，也可以由法定評估機構評估一

注意：有限責任公司以這些東西出資，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

企業(yè)名稱（1）普通合伙企業(yè)應當在名稱中標明“普通合伙”字樣。

（2）特殊的普通合伙企業(yè)應當在名稱中標明“特殊普通合伙”字樣。

（3）有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

注意：合伙企業(yè)中的名稱中必須有“合伙”字樣。

2.合伙企性質合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

業(yè)財*財產份額的轉（1）對內：合伙人之間轉讓部份或全部財產份額的，應當通知（不用同意）其他合伙人。

讓（2）除合伙協(xié)議另有約定外，向合伙人以外的人轉讓部份或全部財產份額的，須經其他合伙人一致同

意（通知不行）。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購置權。

注意：對外轉讓財產份額時，先看合伙協(xié)議是否有約定，未約定的，才須經其他合伙人一致同意。

財產份額的出必須經其他合伙人一致同意，未經其他合伙人一致同意的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，

質由行為人依法承擔賠償責任。

3.合伙企重大事項合伙企業(yè)委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行企業(yè)的事務的，先看合伙協(xié)議，有約定的按約定，沒約定的按

業(yè)的事務法定。合伙企業(yè)的以下事項應當經全體合伙人一致同意：

執(zhí)行①改變合伙企業(yè)的名稱。

②改變合伙企業(yè)的經營范圍，主要經營場所的地點。

③處分合伙企業(yè)的不動產。

④轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利。

⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保。如債務人不還錢，會影響到合伙企業(yè)的財產。

⑥聘任企伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。

合伙人的權利（1）各合伙人無論其出資多少，都有權平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務的權利。跟出資大小沒有關系，因

為都要承擔無限連帶責任。注意：公司法，不管是有限責任公司，還是股份，召開股東會或股東

大會，根本上是按出資比例行使表決權。

（2）不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。

（3）合伙人有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。

（4）受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全沐合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可

以決定撤銷該委托。

合伙人的義務（1）普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。-法律規(guī)定，相競爭的決

對不行。

⑵普通合伙人能否同本企業(yè)進行交易合伙協(xié)議另有約定或經全體合伙人一致同意的情況下可以。注

意：合伙人違反上述二條規(guī)定的，所得的收入歸合伙企業(yè)所有，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，

依法承擔賠償費任。

合伙事務執(zhí)行合伙人對合伙企業(yè)事項作出決議，按合伙協(xié)議約定的表決方法辦理。未約定或約定不明確的，實行合伙

的決議方法人一人一票并經全體合伙人過半數(shù)通過的表決方法。如《合伙企業(yè)法》對合伙企業(yè)的表決方法另有規(guī)定

的，從其規(guī)定。

4.合伙企（1）合伙企業(yè)的利潤分配，虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理。合伙企業(yè)是契約式企業(yè)，要先看有沒約定。

業(yè)的損益（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，按下面順序：

分配先按協(xié)議一協(xié)商一實繳出資比例分配，分擔（因為可以分期繳，有實繳和認繳之分）一平均分配，分擔。

（3）合伙協(xié)議不能約定將全部利洞分配給部份合伙人或者由部份合伙人承擔全部虧損。

注意：《公司法》規(guī)定，即有限責任公司和股份公司的規(guī)定：

（1）分紅權：先看約定一不行就按出資比例

（2）對外轉讓：在同等的條件下有優(yōu)先權：先按約定一協(xié)商一轉讓時的各自出資比例

5.非合伙0除合伙協(xié)議另有約定外，經全體合伙人一致同意（部份同意不行，通知也不行），可以聘任合伙人以外的人擔任

人參與經合伙企業(yè)的經營管理人員。

營管理0聘任的經營管理人員屬于“非合伙人”，不需要對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

0聘任的經營管理人員應當在合伙企業(yè)授權范圍內履行職務。超越職權范圍的，或者因成心或重大過失給合伙企業(yè)造

成損失的，依法承擔賠償責任。注意：不得對抗善意第三人。

6.合伙企合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，即內部限制，不得對抗善意第三人。

業(yè)與第三注意：不管是個人獨資企業(yè)，合伙企業(yè)，《合同法》法人的內部限制，都不能對抗善意第三人。

人的關系（1）合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。買賣合同有效。

（2）普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。未經其他合伙人一致同意，該行為

礴給善意第三人造成的損失，由行為人依法承擔賠償責任。

7.合伙企（1）清償順序：先企業(yè)后個人：先以企業(yè)的全部財產進行清償，不夠再找合伙人。

業(yè)的債務（2）合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承擔無限連帶責任。

清償（企注意：合伙人內部之間的約定分擔比例對債權人沒有約束力。債權人愛找誰就找誰。

業(yè)債務清（3）合伙人由于承擔無限連帶貢任，清償數(shù)額超過規(guī)定的虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。

償）注意：①合伙人對外承擔連帶員任，對內承擔按份責任。

②合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償。

8.合伙人。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，債權人不得以其債權"抵銷”對合伙企業(yè)的債務。也不得“代位”行使合伙

的債務清人在合伙企業(yè)中的權利。關鋌詞：不能抵銷，不能代位。

償（個人0合伙人的自有財產缺乏清償與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”中用于清

債務清償。債權人也可以依法“請求人民法院強制執(zhí)行"該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

償）0人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購置權。其他合伙人不購置，

又不同意轉讓給他人的。依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或辦理削減該合伙人相對應財產份

額的結算。--其他合伙人不購置又不同意，就讓該合伙人退伙

注意：《公司法》中，如某一個股東欠錢，法院強制執(zhí)行，就要通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購

買權，如其他股東在20天之內，不行使優(yōu)先權，視為同意。

9.入伙0新合伙人入伙，合伙協(xié)議有約定的按約定，沒約定的，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面協(xié)議。

0關于權利，先看協(xié)議，有約定的按約定，沒約定的，與原合伙人享有同等的權利，承擔同等責任。

0關于責任，新入伙的普通合伙人，不管是之前的還是之后的，都要承擔無限連帶責任。

10.退伙

（1）自愿退協(xié)議退伙①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)：區(qū)別：

伙②經全體合伙人一致同意：看在訂立合伙協(xié)議時有

（自己不想③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由沒約定合伙期限。如有約

玩了）④其他合伙人嚴市違反合伙協(xié)議約定的義務。定，是協(xié)議退伙。沒約定，

通知退伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人退伙不給合伙企業(yè)事務是通知退伙。

造成影響的，應提前30日通知其他企合伙人。

（2）法定退當然退伙：被動的①合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡

伙（自己想②個人喪失償債能力，因為普通合伙人需要承擔無限連帶責任的。

玩，合伙企③合伙人的法人或者其他組織依法被撤消營業(yè)執(zhí)照，責令關閉，撤銷，或者被宣告

業(yè)法不讓玩破產-一法人沒了。

了）④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有資格而喪失該資格。如想成立會計師

事務所，合伙人必須具備注冊會計師的資格，如出具虛假的審計報告被撤消了注冊

會計師的注冊資格，當然退伙。

⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。-出資沒了.

普通合伙人與有限合伙人當然退伙的區(qū)別：

普通合伙人有限合伙人

合伙人死亡退退

全部財產份額被人民法退退

院強制執(zhí)行

喪失償債能力退不退

喪失民事行為能力（指的（1）經其他合伙人一致同意，可

是當時在企業(yè)設立時，具以依法轉為有限合伙人，普通合伙不退

備完全民事行為能力，中企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。

間變無行為能力或限制）<2）不同意的，退伙。

備注：有限合伙人，類似于上市公司的小股東，就跟著出點資，分點紅，不執(zhí)行企業(yè)

事務，不承擔連帶責任。

除名退伙：主動，①未履行出資義務一有錢成心不出

成心的犯錯誤②因成心或重大過失給合伙企業(yè)造成損失一一般過失不算

③執(zhí)行合伙事務時有不正當行為：A.如貪污企業(yè)財產。B.普通合伙人自營或者

同他人合營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務。

④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

注意，關于生效的時間：

當然退伙：由法定事由實際發(fā)生時生效，如4.1號死亡，4.1號開始。

除名退伙：應書面通知，接到除名通知（不是作出）之日時開始生效。如被除名

人對除名決議有異議的，自接到通知之日起在30日內向法院起訴。

（3）財產繼如某一個普通合伙人死亡，那繼承人怎么辦：

承①直接退錢繼承人不愿意成為合伙人或不能成為合伙人的，退錢。

②可以成為A,繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一致

合伙人同意，可以取得普通合伙人資格。一先看約定，沒約定的要一致同意

B,繼承人無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可

以成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)轉為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一到同

意的，退錢給該維承人。

注意：

（1）有限合伙人不管是死亡，還是被依法宣告死亡或者法人及其他組織終止時，其維續(xù)人無論是

否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格。因為只承擔有限的責任。

（2）普通合伙人的繼承人為無民事彳丁為能力或者限制民事行為能力人的，不口J能取得普通合伙人

資格。因為要承擔無限連帶貢任。

（4）退伙結普通合伙企業(yè)所有的退伙人（不管是通知退伙還是除名退伙），都應當對退伙前（退伙后發(fā)生的債

算務與其無關）的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶賁任。

注意：合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照“退伙時”的合伙企業(yè)財產狀況（即凈資產）

應進行結算，退還退伙人的財產份額。

特殊適用于會計師事務所，律師事務所。其特殊主要表達在“債務承擔的責任".誰折騰的誰承擔，沒折騰的，承擔有限責任。的

普

通合特定債務對外因成心或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任（1人造成的）或者無限連帶責任（1

伙企人以上造成的），其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。

業(yè)對內因成心或者重大過關造成的債務以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后，還應按照合伙協(xié)議的約定對合伙企

★★業(yè)造成的損失承擔賠償責任。

普追債務不是因成心或重大過失造成的,由全體合伙人承擔無限連帶責任。

有限

普通合伙人所有人對合伙企業(yè)的所有債務承擔無限連帶責任

組成

有限合伙人所有人均以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)的所有債務只承擔有限責任。

1,設立條件①人數(shù)：2—50人（普通合伙企業(yè)沒有上限）

有限合伙企業(yè)應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

當有限合伙企業(yè)只剩有限合伙人的，應當解散。

有限合伙企業(yè)只剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。

②國有獨資公司，國有企業(yè)，上市公司以及公益性的事業(yè)單位，社會團體可以成為有限合伙人，但不

能成為普通合伙人，因為要承擔無限連帶責任的。

⑶名稱中應當標明“有限合伙"字樣

④不能以勞務出資。

2.事務執(zhí)行（1）有限合伙企業(yè)由“普通合伙人"執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合

伙企業(yè)。

（2）以下行為，不視為執(zhí)行合伙事務（注意多項選擇）

①參與決定普通合伙人入伙，退伙。

②對企業(yè)的經營管理提出建議。

③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所

④獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告

⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿第財務資料

⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。

⑦執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，催促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟

⑧依法為本企業(yè)提供擔保。

（3）第三人有理山相信該有限合伙人為普通合伙人與其交易的，造成的損失與普通合伙承擔同樣的責任。

有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給他人造成損失的，應承擔賠償責任。

注意：有限合伙企業(yè)，不管是有限合伙人折騰的還是誰折騰的，普通合伙人對外都承擔無限連帶責任，對

內再找折騰的人算賬去。

3.利潤分配先看合伙協(xié)議有沒約定，沒約定的按法定，不得將全部利潤分配給部份合伙人。

注意：有限合伙企業(yè)“可以.約定在一定期限內將全部利潤分配給部份合伙人，普通合伙企業(yè)絕對不能。

4.交易，競爭，出質，對外轉讓

交易競爭出質對外轉讓

有限合伙人可以（因為不執(zhí)行事可以，除非協(xié)議事先“明可以，除非協(xié)議事先“明可以按協(xié)議的約定向外人轉

務），除非協(xié)議事先“明確禁止"確禁止"讓，但應提前30日通知（而

確禁止“非經同意）其他合伙人

普通合伙人不能，除非協(xié)議事行“明絕對不行必須經其他合伙人一致除合伙協(xié)議另約定外，須經

確可以”或經全體合伙同意，未經一致司意的，其他合伙人一致同意

人一致同意行為無效，給善意第三人

造成的損失，承擔賠償責

任

個人獨資企業(yè)未經投資人同意，不行未經投資人同意，不行

的受托人

公司的董事，章程有規(guī)定的可以，股未經股東大會同意，不

監(jiān)事和高級管東會或股東大會同意的行

理人員可以，否那么不行。

5.個人的債務清償（1）有限合伙人的自有財產缺乏清償債務的，可以以分取的收益用于清償。

（2）債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償

提示：根本上同普通合伙人。有限合伙人不執(zhí)行事務，所以沒有代位，抵償一說。

6.入伙，退伙

入伙退伙

有限合伙人時入伙前的債務，以其認繳的出資對退火前發(fā)生的債務，以其退伙時從有限合

額（不是實繳）為限承擔責任伙企業(yè)中“取回的資產“承擔責任

普通合伙人對入伙前的債務，承擔無限連帶對退伙前發(fā)生的債務，承擔無限連帶責任

貢任

7.合伙人的性質轉（1）有限合伙人一普通合伙人的，有限合伙人對以前期間的債務承擔無限連帶責任。

變（2）普通合伙人一有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶賁任。

合伙1.解散事由（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營。

企業(yè)（2）合伙協(xié)議約定的解散事曰出現(xiàn)。如，要是1.1下大雪企業(yè)就解散。

的解（3）全體合伙人決定解散（這里指的是人數(shù)，《公司法》里的解散，特別決議是全部表決權的2/3以上通過）

散和（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。

清算（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或才無法實現(xiàn)。

（普（6）依法被撤消營業(yè)執(zhí)照，費令關閉或者被撤銷。

通，（7）法律，行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

有限，注意：有限合伙企業(yè)只剩有限合伙人的，應當解散。有限合伙人只剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。

特殊2.清算人（1）由全體合伙人擔任。

的都（2）經全體合伙人過半數(shù)（＞1/2）同意，自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托

一樣）第三人擔任清算人。

★★3：15II內未確定潔豫人的，“合伙人或者其他利害關系人”可以申請人民法院指定清算人

★3.債權申報期

限通知在報紙上公告?zhèn)鶛嗳松陥?/p>

合伙企業(yè)清算人自被確定之日起60日內自接到通知書之日起30日內,未接到通知的

10R內格合伙企業(yè)解融白公告十R耗45R內.向潔篁人由極信和

事項通知債權人

解散自清算成立之日起10S60日內自接到通知書之日起30日內，未接到通知的

內通知債權人自公告之日起45日內，向清算組中報債權

公司法合并，自作出決議之日起10日30日內債權人自接到通知之日起30日內，未接到通

減資內通知債權人知的自公告之日起45日內可以要求公司清償

債務或者提供相應的擔保

4,財產清償順清算贄用一職工工資，社會保險贄用和法定補償金一繳納所欠稅款一清償債務

序注意：個人獨資企業(yè)沒有清算費用，下面的順序一樣。

5.合伙企業(yè)注銷后，原“普通合伙人”對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。這二條與有限合

伙人無關

6.不能清償?shù)剑?）債權人向人民法院提出破產清算申請，也可以要求“普通合伙人"清償。

期的債務（2）合伙企業(yè)被宣告破產的，“普通合伙人"對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。

7.違反《合伙應當承擔民事賠償責任和繳納罰款，罰金，財產缺乏支付的，先承擔民事責任。

企業(yè)法》的規(guī)注意：不管是《公司法》，6個人獨資企業(yè)法》，《合伙企業(yè)法》，&證券法》都是首先承擔民事責任。

定

外商投資企業(yè)法律制度：

外商投投資工程鼓勵類對中國有利的：

資企業(yè)★★★1.屬于農業(yè)新技術，農業(yè)綜合開發(fā)和能源，交通，重要原材料工業(yè)的。

法律制2屬.于高新技術，先進適用技術，能夠改進產品性能，提高企業(yè)技術經濟效益或者生產國內生產能力

度概述缺乏的新設備，新材料的。

3適.應市場需求，能夠提高產品檔次，開拓新興市場或者增加產品國際競爭能力的人。

4屬.于新技術，新設備，能夠節(jié)約能源和原材料，綜合利用資源和再生資源以及防治環(huán)境污染的。

5能.夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢，并符合國家產業(yè)政策的。

注意：產品“全部直接出口”的允許類外商投資工程，視為鼓勵類投資工程。

限制類1.技術水平落后的。

2.不利于節(jié)約詼源和改善生態(tài)環(huán)境的。

3從.事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探，開采的。

4屬.于國家逐步開放的產業(yè)。

禁止類對中國不利的：

1.危害國家平安或者損害社會公眾利益的。

2對.環(huán)境造成污染損害，破壞自然資源或者損害人體健康的。

3.占用人量耕地，不利于保護，開發(fā)土地資源的。

4危.害軍事設施平安和使用效能的

5運.用我國特有工藝或者技術生產產品的。

允許類不屬于上述三種的，為允許類外商投資工程。

注意：產品出口額占其銷售總額70%以上的限制類工程，經批準可以視為允許類外商投資工程。

外國投資者并購要求（1）并購并取得控制權的，涉及重點行業(yè)，存在影響或者可能影響國家經濟平安因素或者導致?lián)碛?/p>

并購境內企著名商標或者中華老字號的境內企業(yè)實際控制權轉移的，當事人應當向商務部進行申報。

業(yè)（2）外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被購境內公司的債權債務。外國投資者

★★★資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔原有的債權債務。

注冊資本與

投資總額注冊資本投資總額

210萬美元以下的不得超過注冊資本的10/7倍

210-500美元之間的(2l0^X<500)不得超過注冊資本的2倍

500-1200美元之間的(500WXV1200)不得超過注冊資本的2.5倍

1200萬美元以上的（21200）不得超過注冊資本的3倍

出資期限Q關鍵詞是收購，不管是收購境內企業(yè)的資產，還是股權，如果一次付清的.從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之

日起3個月內1次付清。如果想分期.需要經過審批，而且前6個月不能低于收購價格的60%,

期限不能超過1年，因為合營企業(yè)是股權式企業(yè)，嚴格按照股權的比例分配損益，如前3年不

支付收購價格，就白分紅了。注意：按實際繳付（不是認繳）的出資比例分配收益。

0增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設立的境內股份的股東，應當在申請營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于

20%的新增注冊資本，其他的按照規(guī)定，如應在2年內繳完。

0設立外商投資企業(yè)，并通過協(xié)議購置境內企業(yè)資產并運營該資產的：

①對與該資產對價等額部份的出資，如果一次性付清的，從營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內付清。如果

想分期的，需要經過審批機關審批，從營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之口起6個月內支付全部價款的60%以上，

1年內付清，并按實際繳付（不是認繳）的出資比例分配收益。

②其余部份的出資，合同，章程規(guī)定一次繳清的，應在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清。規(guī)定分期繳

付的，第一期出資不得低于各自認繳出資的15%,并應在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清，

期限不得超過2年。

@外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于注冊資本25%的

（低于25%的，除有法律和行政另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，除法律，行政

法規(guī)另有規(guī)定外，應依照審批，登記程序進行審批，登記）：

①以“現(xiàn)金”出資的，應自營業(yè)執(zhí)照人頒發(fā)之日起3人月內繳清。

②以“實物，工業(yè)產權”出資的，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清。

反壟斷審查有以下情形之一的，

★（1）并購境內企業(yè)的，投資者應當就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告；

（2）境外并購的，并購方方當在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機構的同時，向商務部和

國家工商行政管理總局報送并購方案。

外國投資者并購境內企業(yè)境外并購

營業(yè)額>15億元215億

已經并購的企業(yè)數(shù)量〉10個〉15個

并購前的市場占有率>20%220%

并購后的市場占有率225%225%

擁有境內資產230億元

中外合中外合資經營企業(yè)，簡稱合營企業(yè)，是股權式企業(yè)，嚴格按照雙方的出資比例來分配損益。

資經營一，注冊資1.注冊資本為合營各方認繳（是成認繳納的資本，不是實繳）的出資額之和，而非實收資本。

企業(yè)本注意：在取得營業(yè)執(zhí)照的當天，實際出資額可以是0,分期出資就可以。

★★★2.外國合營者的投資比例一般不得于25%（要，25%）,抵于25%要審批，只是不享受有關的優(yōu)惠政策。

3.因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，需減少注冊資本的，須經審批機關“批準”