公司法重點(diǎn)知識(shí)點(diǎn)

公司法重點(diǎn)學(xué)問(wèn)點(diǎn)今A卷B卷有一個(gè)題目是公司法，如今把公司法重點(diǎn)內(nèi)容給出，好好復(fù)習(xí)。(重點(diǎn)關(guān)注：公司法出資，抽逃出資及補(bǔ)充賠償責(zé)任，股權(quán)質(zhì)押，表見(jiàn)代理，先訴抗辯權(quán)，公司處分財(cái)產(chǎn)合并表決)1、公司的三大特征：法人性、社團(tuán)性、營(yíng)利性及依法設(shè)立2、2005公司法修訂是該法第三次修改，也是幅度最大的一次。修改的內(nèi)容，主要包括：〔1〕、完善了公司設(shè)立喝公司資本制度方面的規(guī)定〔2〕、修改完善了公司法人治理構(gòu)造方面的規(guī)定〔3〕、進(jìn)一步強(qiáng)化了對(duì)勞動(dòng)者利益的疼惜喝職工對(duì)公司管理得參及，規(guī)定了1/3的職工監(jiān)事得最低比例和職工懂事的自愿設(shè)立〔4〕、健全了對(duì)股東尤其是中小股東利益的疼惜機(jī)制〔5〕、明確規(guī)定了公司法人格否認(rèn)制度〔6〕、明確規(guī)定中介機(jī)構(gòu)弄虛作假將擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任

3、國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立兩種形式：〔1〕、單獨(dú)發(fā)起設(shè)立〔2〕、國(guó)有企業(yè)改組設(shè)立4、公司設(shè)立的條件

人的條件：〔1〕、關(guān)于股東及發(fā)起人人數(shù)得要求〔2〕、發(fā)起人得資格要求物的條件：〔1〕、無(wú)論有限責(zé)任公司還是股份，均設(shè)定強(qiáng)迫性最低資本額〔2〕、對(duì)有限責(zé)任公司或相當(dāng)于有限責(zé)任公司得封閉式公司不設(shè)最低資本額限制，對(duì)開(kāi)發(fā)式公司則設(shè)有強(qiáng)迫性最低資本額限制〔3〕、無(wú)論封閉式公司還是開(kāi)放式公司，均無(wú)強(qiáng)迫性最低資本額限制行為條件：是指公司的設(shè)立行為必需符合法律要求，這主要包括章程的制定、公司名稱的選擇、組織機(jī)構(gòu)的確定、股份的發(fā)行等經(jīng)營(yíng)條件：是指公司設(shè)立時(shí)應(yīng)當(dāng)具備符合法律規(guī)定的固定消費(fèi)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所以及必要的消費(fèi)經(jīng)營(yíng)條件組織條件：是指公司作為組織體必需具備符合法律規(guī)定的名稱、組織機(jī)構(gòu)5、股份得發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)以下責(zé)任：〔1〕、公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)喝費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任〔2〕、公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人己繳納得股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任〔3〕、在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人得過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任6、公司居處的法律意義〔1〕、可以據(jù)以確定訴訟管轄地〔2〕、確定法律文書(shū)及其他文書(shū)送達(dá)的地點(diǎn)〔3〕、可以據(jù)以確定登記、稅收等管理機(jī)關(guān)〔4〕、便于公司開(kāi)展正常的消費(fèi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)〔5〕、在涉外經(jīng)濟(jì)及民事訴訟中確定適用何國(guó)法律7、公司登記主管機(jī)關(guān)的四種形式：〔1〕、法院是公司登記的主管機(jī)關(guān)〔2〕、法院和行政機(jī)關(guān)均為商事登記機(jī)關(guān)〔3〕、行政機(jī)關(guān)或特地設(shè)立的附屬行政機(jī)構(gòu)為公司登記機(jī)關(guān)〔4〕、特地注冊(cè)中心和商會(huì)為公司登記機(jī)關(guān)8、公司登記的效力〔1〕、消極效力〔2〕、主動(dòng)效力9、公司章程，是指公司必備的由公司股東或發(fā)起人共同制定并對(duì)公司、股東、公司經(jīng)營(yíng)管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部關(guān)系和經(jīng)營(yíng)行為的自治規(guī)則，它是以書(shū)面性質(zhì)固定下來(lái)的反映全體股東共同意思表示的根本法律文件10、公司章程的特征〔一〕公司章程的法定性1、法律地位的法定性2、內(nèi)容的法定性3、章程形式的法定性4、修改程序的法定性5、效力的法定性〔二〕公司章程的公開(kāi)性1、有利于股東知悉公司的根本狀況，從而行使經(jīng)營(yíng)監(jiān)視權(quán)2、有利于維護(hù)公司交易相對(duì)人的利益3、便于社會(huì)公眾理解公司內(nèi)部狀況，為其是否進(jìn)展投資供應(yīng)牢靠的決策參考〔三〕公司章程的自治性1、公司章程作為一種行為標(biāo)準(zhǔn)，不是由國(guó)家而是由公司依法自行制定的2、公司章程是一種法律以為的行為標(biāo)準(zhǔn)，由公司自行執(zhí)行，無(wú)需國(guó)家強(qiáng)迫力來(lái)保證明施3、公司章程作為公司內(nèi)部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的約束力〔四〕真實(shí)性：是指公司章程記載的內(nèi)容必需是客觀存在的、及實(shí)際相符的事實(shí)11、公司章程的時(shí)間效力公司章程的時(shí)間效力：是指公司章程的生效時(shí)間及失效時(shí)間公司章程的失效時(shí)間：即認(rèn)為公司終止則公司章程自動(dòng)失效.假設(shè)公司未能依法成立，則其失效時(shí)間應(yīng)為公司設(shè)立失敗之時(shí)。12、公司法人格否認(rèn)制度的概念及特征

公司法人格否認(rèn)：是指在公司依法成立后在特定事務(wù)中因有濫用公司法人格之事情時(shí)13、公司法人格否認(rèn)制度的適用情形主要分為以下四方面1、公司資本顯著缺乏2、利用公司獨(dú)立人格躲避合同義務(wù)3、濫用公司法人格躲避法律義務(wù)或騙取非法利益的行為4、公司及股東人格混淆14、股東權(quán)的概念和種類股東的權(quán)利，即股東權(quán)，又稱股權(quán)，分廣義和狹義兩種含義廣義的股東權(quán)：泛指股東得以向公司主見(jiàn)的各種權(quán)利狹義的股東權(quán)：特指股東基于股東資格而享有的、從公司獲得收益并參及公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利

股東權(quán)分為：.自益權(quán)及共益權(quán)股東的自益權(quán)：是指股東為從公司獲得財(cái)產(chǎn)利益而享有的一系列權(quán)利股東的共益權(quán)：是指股東為參及公司決策、經(jīng)營(yíng)、管理、監(jiān)視和限制而享有的一系列權(quán)利15、股東的義務(wù)〔1〕、遵守公司章程〔2〕、向公司繳納股款的義務(wù)〔3〕、對(duì)公司所負(fù)債務(wù)的義務(wù)〔4〕、不得抽回出資〔5〕、出資差額填補(bǔ)義務(wù)16、股東表決權(quán)的行使〔1〕、股東表決權(quán)行使的一般原則.股東行使表決權(quán)的一般原則可以概括為一股一票和資本多數(shù)權(quán)〔2〕、股東表決權(quán)行使的特殊規(guī)定：1對(duì)表決權(quán)量上的限制2、對(duì)表決權(quán)代理的限制3、公司依法自己持有之股份，其股東權(quán)處于停頓狀態(tài)，故無(wú)表決權(quán)4、互相投資公司行使表決權(quán)之限制5、表決權(quán)行使的躲避6、類別表決

〔3〕、股東表決權(quán)的行使方式1、本人投票制及托付投票制2、現(xiàn)場(chǎng)投票制及非現(xiàn)場(chǎng)投票制所謂累積投票制：是指公司股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，有表決權(quán)的每一股份擁有及所選出的董事或者監(jiān)事人數(shù)一樣的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中運(yùn)用公司法106條第一款規(guī)定：股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依法照公司章