解除買賣合同案例

篇一：房屋買賣合同解除權(quán)糾紛案例合同解除條件未成就，賣方無權(quán)解除房屋買賣合同作者：北京市正海律師事務所濤房屋買賣合同解除權(quán)糾紛案例【案情介紹】2009年4月，姜卓與張升簽訂了《北京市存量房屋買賣合同》，約定姜卓購買張升位于北京市朝陽區(qū)遠洋天地小區(qū)兩居室房屋一套。房屋總價款人民幣108萬元。同日，雙方簽訂《補充協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：姜卓以商業(yè)貸款方式購買此房，于簽署本協(xié)議當日給付張升定金2萬元，于房屋評估報告下發(fā)后3個工作日內(nèi)支付購房首付款人民幣33萬元，其余購房款73萬元，由姜卓所申請的貸款機構(gòu)支付。貸款期限不晚于2009年5月31日，即姜卓支應于2009年5月31日前，支付全部購房款。張升在2009年5月31日前將房屋交付姜卓。協(xié)議簽訂后，姜卓依約于2009年4月22日向張升支付了購房定金2萬元；于2009年5月11日向張升支付了購房首付款32萬元，同日，張升將房屋交付姜卓，姜卓對房屋進行了裝修。此后，貸款銀行以姜卓無北京市常住戶口為由，不予辦理商業(yè)貸款。姜卓為了履行剩余74萬元付款義務，決定另行籌措資金改由現(xiàn)金形式支付，并于2009年6月25日電話通知張升，張升表示同意。2009年7月13日，姜卓通知張升辦理收款、過戶事宜。但張升卻以姜卓延期付款已經(jīng)違約在先為由，提出解除合同。2009年8月28日，張升向姜卓發(fā)出《房屋買賣合同解除通知書》，以姜卓延期付款為由再次提出解除合同。鑒于雙方堅持己見，不能協(xié)商解決爭議，姜卓委托北京市正海律師事務所韓濤律師，依據(jù)房屋買賣合同中的仲裁條款將案件提交【仲裁庭意見】仲裁庭經(jīng)過審理，認為：1、姜卓因自身原因未能辦理貸款，未能按照合同約定于2009年5月31日前支付全部購房款，構(gòu)成違約，應當承擔違約責任。但是張升據(jù)此要求解除合同的請求無合同與法律依據(jù)。2、張升請求單方解除房屋買賣合同，不符合《合同法》第九十四條第三項有關合同解除的條件，不予支持?！静脹Q結(jié)果】1、雙方應當繼續(xù)履行房屋買賣合同。姜卓于仲裁裁決書送達之日起五日內(nèi)，向張升支付購房款74萬元，張升拒不接受的，姜卓應立即辦理提存公證。張升配合姜卓辦理房屋過戶登記手續(xù)。2、姜卓向張升支付違約金4800元。3、駁回雙方的其他仲裁請求與反請求?！痉煞治觥恳?、《合同法》對于合同解除的規(guī)定本案雙方爭議焦點為賣方行使法定單方解除權(quán)的條件是否成就。在此，我們簡要回顧一下合同法對于合同解除的相關規(guī)定：所謂“合同解除”，是在合同有效成立之后，因當事人一方的意思表示，或者雙方的協(xié)議，使基于合同發(fā)生的債權(quán)債務關系歸于消滅的行為?！逗贤ā穼τ诤贤獬?guī)定了約定解除與法定解除兩類：（一）約定解除，它包括兩種情況：1、合同約定了合同解除條款。如合同約定，違約方以支付一定數(shù)額的違約金作為合同解除的條件。2、在合同簽訂后，經(jīng)雙方協(xié)商解除合同。（二）法定單方解除權(quán)，即合同法第九十四條規(guī)定的幾種情況：1、因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；2、在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；3、當事人一方遲延履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；4、當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；5、法律規(guī)定的其他情形。二、張升行使法定解除權(quán)的條件與程序就本案而言，張升認為姜卓遲延履行付款義務，但是合同未約定在此情況下張升擁有合同解除權(quán)；故張升只能依據(jù)《合同法》第九十四條第一款第（三）項規(guī)定行使法定單方解除權(quán)。該條規(guī)定的單方解除權(quán)必須滿足以下條件：1、當事人一方具有遲延履行合同義務的行為；2、當事人一方遲延履行的是合同主要義務；3、經(jīng)另一方催告；4、遲延履行的一方在被催告后的合理期限內(nèi)仍未履行。當事人一方遲延履行其主要義務時，另一方在催告之后，并不立即享有解除合同的權(quán)利，而應當在催告之后，經(jīng)過一段合理的期限，以使遲延履行的一方有足夠的時間去履行其主要債務。在滿足上述行使解除權(quán)的條件后，張升還要依據(jù)《合同法》第96條規(guī)定通知對方，自通知到達對方時合同解除。本案中，鑒于張升在雙方變更付款方式后，并未明確向姜卓催要欠款抑或給姜卓合理的時間去履行付款義務，不符合《合同法》第九十四條第一款第（三）項規(guī)定的單方解除權(quán)的條件，故張升不享有合同解除權(quán)。三、姜卓收到張升解除合同的通知后，提出異議的期限。姜卓收到張升發(fā)出的解除合同通知后，如果不在三個月內(nèi)及時提起仲裁申請，有可能導致合同解除的法律后果，喪失勝訴權(quán)。依據(jù)《最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（二）》第二十四條規(guī)定，在一方依據(jù)合同或者合同法規(guī)定行使合同解除權(quán)，解除合同通知到達對方當事人后，對方當事人行使異議權(quán)的期限有兩種情況：（一）雙方約定解除合同的異議期限。如果一方當事人在約定的異議期限屆滿后才提出異議并向人民法院起訴的，人民法院不予支持。（二）當事人沒有約定異議期間。在解除合同或者債務抵銷通知到達之日起三個月以后才向人民法院起訴的，人民法院不予支持。通過上述簡要分析，我們不難看出合同法立法目的是維護交易的安全與穩(wěn)定，合同解除的條件十分嚴格，當事人不能隨意主張解除合同，否則構(gòu)成違約行為。篇二：合同解除權(quán)案例買賣合同解除權(quán)某等與上海強士投資管理股份有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴案上海市第二中級人民法院民事判決書(2010)滬二中民四(商)終字第532號上訴人(原審原告)徐某。委托代理人唐某。上訴人(原審原告)沈某某。委托代理人干建根，上海市雄風律師事務所律師。上述兩上訴人的共同委托代理人劉曉嵐，上海市凌云永然律師事務所律師。被上訴人(原審被告)上海強士投資管理股份有限公司。法定代表人吳甲，該公司總經(jīng)理。委托代理人蔡嵐，上海市申達律師事務所律師。被上訴人(原審被告)吳乙。委托代理人吳甲，上海強士投資管理股份有限公司總經(jīng)理。上訴人徐某、沈某某因與被上訴人上海強士投資管理股份有限公司(下稱強士公司)、吳乙股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服上海市青浦區(qū)人民法院(2009)青民二(商)初字第1849號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭,公開開庭審理了本案。上訴人徐某委托代理人唐某、上訴人沈某某委托代理人干建根、上述兩上訴人共同委托代理人劉曉嵐、被上訴人強士公司法定代表人吳甲及委托代理人蔡嵐、被上訴人吳乙及其原委托代理人李慶春到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。原審法院經(jīng)審理查明：一、2007年11月9日，徐某、沈某某與強士公司、吳乙簽訂《上海順康乳業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》一份，約定由徐某、沈某某將其持有的順康公司全部股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給強士公司、吳乙，轉(zhuǎn)讓價格為3,850萬元，其中強士公司受讓70%，吳乙受讓30%。合同第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付及轉(zhuǎn)讓步驟約定為：1、受讓方已于2007年10月19日向轉(zhuǎn)讓方指定的上海寶正拍賣有限公司(以下簡稱拍賣公司)支付了首期款800萬元；2、本合同簽署生效后8個工作日內(nèi)(即為11月21日)，轉(zhuǎn)讓方負責與受讓方共同到工商局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記，工商受理后8個工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方再支付1,800萬元；3、前述2,600萬元轉(zhuǎn)讓方應優(yōu)先用于清償順康公司債務，受讓方有權(quán)予以定向監(jiān)管，其中：(1)600萬元用于清償建行上海楊浦支行的貸款；(2)965萬元用于清償工行上海嘉定支行的貸款；(3)350萬元用于支付本院(2007)青民二(商)初字第155號執(zhí)行案件的欠款；(4)500萬元用于歸還上海天賜福投資管理有限公司(下稱天賜福公司)的其他債務；4、轉(zhuǎn)讓方收到前述2,600萬元后15個工作日內(nèi)解除順康公司資產(chǎn)抵押、查封，且完成稅務、銀行等所有變更手續(xù)；5、待所有手續(xù)完畢后8個工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付850萬元(即累計付款達3,450萬元)，轉(zhuǎn)讓方將公司所有印章、文件及材料，包括但不限于公章、合同專用章、財務專用章、法定代表人印章、營業(yè)執(zhí)照以及全部合同、批文、文件等一并交付給受讓方；6、轉(zhuǎn)讓方應于2009年4月底前，將公司所有業(yè)務處理完畢(包括將現(xiàn)有租賃關系全部解除并完成承租方、轉(zhuǎn)租方、使用方等清場)，待該等事務處理完畢后，受讓方將余款400萬元支付給轉(zhuǎn)讓方；7、自2008年1月1日起，順康公司的租金歸受讓方所有；第六條：合同雙方在本合同簽署時共同封存順康公司的公章、合同專用章、財務專用章等重要文件物品，封存至雙方認可的共管保險箱；第七條：拍賣公司為轉(zhuǎn)讓方的全部責任義務提供連帶責任保證，轉(zhuǎn)讓方指定該行代為收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；第八條：受讓方強士公司和吳乙按照70%和30%比例向轉(zhuǎn)讓方徐某、沈某某支付本合同約定的各期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；第九條違約責任：如任一受讓方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應向轉(zhuǎn)讓方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之五的違約金。逾期超過30日，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)單方解除本合同，并要求違約方支付相當于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款25%的違約金。二、合同簽訂后，強士公司于同年12月6日支付1,200萬元，同年12月25日支付400萬元(含當年10月19日支付的800萬元，合計支付2,400萬元)。至2008年3月，吳乙支付了200萬元，至2009年6月9日，吳乙又支付了233萬元。三、2007年11月23日，合同雙方向工商部門申請辦理順康公司股權(quán)變更登記手續(xù)，同月29日完成股東變更登記手續(xù)。2008年2月22日，順康公司完成稅務變更登記手續(xù)。四、徐某、沈某某認為強士公司、吳乙未按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，曾委托代理人在2009年1月至同年4月多次致函強士公司、吳乙要求其按照合同第五條第5項之約定付滿至3,450萬元，強士公司、吳乙認為自己已履約，系徐某、沈某某未履行對租金收益、廠房清場和對公章等物品封存共管義務，不同意徐某、沈某某的請求。至同年7月31日，徐某、沈某某致函強士公司、吳乙要求解除涉案合同。原審法院經(jīng)審理后認為：系爭雙方于2007年11月9日簽訂的《上海順康乳業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》系雙方當事人通過平等協(xié)商后簽訂，如實反映了雙方當事人的真實意思，應確認為合法、有效，對雙方當事人具有法律約束力。順康公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為3,850萬元，根據(jù)合同第五條第2項之規(guī)定，強士公司、吳乙應在工商受理后的8個工作日內(nèi)支付1,800萬元。連同徐某、沈某某已收取的800萬元，徐某、沈某某應優(yōu)先用于清償順康公司債務。根據(jù)庭審已查明的事實，合同雙方向工商部門申請辦理股東變更登記手續(xù)的日期為2007年11月23日，則強士公司、吳乙應在同年12月5日支付轉(zhuǎn)讓款1,800萬元。然強士公司、吳乙實際于12月6日支付1,200萬元，同年12月25日支付400萬元，至2008年3月才付清此款。雖然強士公司、吳乙已逾期，合同中也規(guī)定了徐某、沈某某可解除合同，但鑒于強士公司、吳乙遲延付款超過30日的金額200萬元只占到期應付款的較小部分，且此后強士公司、吳乙又支付了233萬元，故強士公司、吳乙的此逾期付款行為尚未對合同履行構(gòu)成威脅，徐某、沈某某不能僅此為由要求解除合同，否則不利于鼓勵交易，維護市場經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定。強士公司、吳乙付滿至2,600萬元后，徐某、沈某某未優(yōu)先清償天賜福公司債務、也未在約定的期間內(nèi)完成對順康公司的銀行開戶信息的變更登記、通知強士公司、吳乙封存公章等方面的義務，故徐某、沈某某無權(quán)要求強士公司、吳乙支付合同第五條第5項項下的850萬元轉(zhuǎn)讓款。至于強士公司、吳乙的逾期付款行為是否給徐某、沈某某造成經(jīng)濟損失，對此徐某、沈某某可向強士公司、吳乙另行主張。原審法院據(jù)此作出判決：駁回徐某、沈某某的所有訴訟請求。原審判決后，上訴人徐某、沈某某不服，向本院提起上訴稱：1、系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同第9條第2項明確約定：“……逾期超過30日，出讓方有權(quán)單方解除本合同，并要求違約方支付相當于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價25%的違約金……”，而被上訴人截止2008年3月7日才支付的200萬元已逾期3個多月，上訴人有權(quán)依據(jù)合同約定行使解除權(quán)。2、合同簽訂以后，上訴人依約完成了該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主要義務——按期辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)，股權(quán)順利變更至被上訴人名下。而被上訴人卻屢屢違約，未按時向上訴人支付相應股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，約定的第二期1,800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款延遲三個多月才付清，后期850萬元轉(zhuǎn)讓款在持續(xù)一年多的時間里僅陸續(xù)支付了233萬元，構(gòu)成了根本違約。3、被上訴人關于我方未履行公章共管、天賜福公司債務的清償及涉案場地清場義務的抗辯，并不能成為其不支付后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的理由，也不影響我方行使合同解除權(quán)。關于公章共管問題，在涉案合同簽訂至2009年5月長達兩年的時間里，被上訴人從未就公章共管問題提出任何異議，此后提出僅是為其無力繼續(xù)履約的行為尋找托辭。關于天賜福公司債務的清償問題，基于上訴人與天賜福公司就還款問題一直處在協(xié)商過程中，最終還款數(shù)額及方案在2010年3月方才確定，還款期限為2010年10月31日，目前根本未到還款期。且該筆債務在股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記之后即歸屬于上訴人，上訴人尚未清償天賜福公司債務的行為根本不影響涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履約，更不影響被上訴人的任何權(quán)益。關于清場問題，被上訴人未按期支付第二期1,800萬元轉(zhuǎn)讓款及第三期850萬元轉(zhuǎn)讓款，導致上訴人清場費用緊張，清場工作無法繼續(xù)開展。關于銀行開戶信息的變更登記手續(xù)，2008年11月我方亦依照約定配合被上訴人完成變更，被上訴人擁有對順康公司的實際控制權(quán)。4、被上訴人從2008年4月15日開始支付轉(zhuǎn)讓款850萬元，至2009年5月21日徹底停止支付的13個月里，分十一筆才支付233萬元，平均每筆不到20萬元，最小一筆為5萬元，其支付能力已基本喪失。故原審法院對違約事實、被上訴人的履約能力、履約意愿等事實的認定是錯誤的，請求二審法院：撤銷原審判決，發(fā)回重審或依法改判。被上訴人上海強士投資管理股份有限公司、吳乙答辯稱：上訴人無權(quán)單方解除合同，理由是：1、第二期1,800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中有80萬元系1月8日支付，120萬元系3月7日支付，合計200萬元遲延支付不能作為上訴人解除合同的理由。該筆款項在整個轉(zhuǎn)讓款中占10%都不到，由于客觀原因發(fā)生遲延的時間也是很短的，即使違反合同約定也是輕微違約，不應導致合同解除。同時，該筆款項應當依照約定償還天賜福公司的債務，但上訴人無償占用至今。況且，我方支付略有遲延之后，上訴人也是配合我方履行合同的，現(xiàn)上訴人以當時的這一瑕疵要求解除合同，理由不能成立。2、關于第三期850萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款遲延支付的問題，順康公司的債務是否得到清償對我方而言很重要，在合同約定的天賜福公司債務沒有得到清償之前，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓步驟，850萬元還沒有到付款時間，轉(zhuǎn)讓人應該按照合同約定履行完對天賜福公司債務的清償義務，然后才能請求我方履行850萬元的付款義務。同時，如果天賜福公司與順康公司500萬元的債務清償方案發(fā)生調(diào)整，亦要經(jīng)得我方同意。況且，上訴人也未依照合同約定完成系爭場地的清場義務。同時，自2008年1月1日起系爭場地的租金亦應歸我方，而我方至今未收到過。所以，上訴人違約在先，我方有權(quán)不再支付第三期850萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。3、合同約定在合同簽署時就應該共同封存公司的共管物品，但我方多次提出共管要求，上訴人都不配合。故請求二審法院駁回上訴人的上訴請求，維持原判。本院經(jīng)審理查明，原審查明事實屬實，本院予以確認。本院另查明以下事實：1、2008年11月順康公司銀行開戶信息完成變更登記。2、2008年7月上海市工商行政管理局完成對“上海順康乳業(yè)發(fā)展有限公司”名稱變更為“上海順康實業(yè)有限公司”的預先核準。2008年12月系爭股權(quán)所涉土地的權(quán)屬進行變更登記。3、徐某、沈某某曾于2008年1月對租賃系爭場地的上海子發(fā)工貿(mào)有限公司進行了清退工作，該公司于2009年3月發(fā)函要求徐某、沈某某及時支付清退補償款。4、2010年3月3日，天賜福公司致函順康公司原股東徐某、沈某某確認相互間債務的數(shù)額、還款方式，并明確最后還款期限為2010年10月31日。以上事實，有徐某、沈某某一審提供的《開戶許可證》、二審開庭前提交的工商部門核發(fā)的企業(yè)名稱變更預先核準通知書及青浦區(qū)房地產(chǎn)交易中心出具的繳款書、上海子發(fā)工貿(mào)有限公司2009年3月發(fā)給上訴人的函件、天賜福公司2010年3月發(fā)給上訴人的函件為證。2015年第1期案例分析及風險警示謹慎對待買賣合同中的驗收及違約條款2015年第1期法務與資產(chǎn)管理部2015年第1期案例分析為《謹慎對待買賣合同中驗收及違約條款》，共由五部分組成：一、案例背景二、案件爭議焦點三、法院裁判四、以案釋法1、為何交貨期為2012年8月30日，法院卻判決2014年8月30日為應付款之日？2、為何買方主張賣方逾期交貨違約金，法院不予處理？五、風險警示1、明確驗收期限，舉一反三示例；2、應約定適當?shù)挠馄诟犊钸`約金；3、處理案件時應注意各項權(quán)利行使時間；4、普通民商事案件中的常用期限歸納整理。一、案例背景2012年7月23日中船重工鵬力（南京）新能源科技有限公司（以下簡稱中船公司，賣方）與中電電氣（南京）太陽能研究院有限公司（以下簡稱中電公司，買方）簽訂一份買賣合同，合同主要條款約定：第一條：合同總金額424650元；第二條：賣方應在2012年8月5日前交付貨物至攀枝花學院項目現(xiàn)場；第三條：貨到驗收合格發(fā)票入賬后三個月付全款90%，質(zhì)保金10%在貨到驗收合格一年內(nèi)支付；第五條：若延遲交貨，一天罰款人民幣一萬元整。第七條：本產(chǎn)品將應用于買方生產(chǎn)的變壓器或其他電力設備產(chǎn)品，最終驗收地點在用戶現(xiàn)場，以用戶驗收合格為準。合同附則第五條：質(zhì)量保證期約定為驗收合格2年；合同附則第八條第一項：如賣方不能按期交貨，應向買方償付合同總額或當批訂單總額1%/天的違約金。賣方在接到買方所索賠通知后7日內(nèi)將違約金匯付買方或者由買方在賣方的應付款中直接核減；合同附則第八條第五項：買方逾期付款，應向賣方承擔逾期付款部分的同期銀行存款利息。合同簽訂后中船公司分別于2012年8月9日將光伏匯流箱49臺，于2012年8月30日直流配電柜2臺和交流配電柜17臺送至四川攀枝花市。自貨物交付后至本案起訴時中電公司一直未組織驗收。2012年10月9日中船公司開具金額總計424650元的發(fā)票，并交付中電公司。中電公司以沒有驗收未到付款期限為由遲遲未支付任何貨款，并要求追究中船公司逾期交貨的違約責任。2014年9月中船公司將其訴至法院，要求中電公司支付貨款及違約金。二、案件爭議焦點1、中電公司未組織驗收，付款條件是否成就？2、中船公司逾期交貨，是否直接在貨款中扣除違約金？三、法院裁判結(jié)果2014年9月9日，法院下發(fā)判決書，判決如下：1、自判決生效后十日內(nèi)中電公司應支付中船公司貨款382185元及違約金（違約金自2014年8月31日開始計算，按銀行同期同類存款基準利率標準計算至實際付清之日止）。2、中電公司