會(huì)計(jì)職稱(chēng)中級(jí)經(jīng)濟(jì)法沖刺串講-第二章 公司法律制度

第二章公司法律制度

考情分析

在最近3年的考試中，本章的平均分值為17分，屬于重點(diǎn)章節(jié)。各種題型均有考核，考生需重點(diǎn)關(guān)注《公

司法》的主觀題（2015年簡(jiǎn)答題；2016年簡(jiǎn)答題、綜合題；2017年簡(jiǎn)答題、綜合題；2018年簡(jiǎn)答題）。本章

復(fù)習(xí)難度較大，需要過(guò)數(shù)字關(guān)。重點(diǎn)掌握出資制度、股東權(quán)利、組織機(jī)構(gòu)及股票轉(zhuǎn)讓的限制等，特別是司法解

釋?zhuān)ㄈ?、（四）的?guī)定。

教材變化

2019年教材對(duì)“公司不得收購(gòu)本公司股份”的例外情形進(jìn)行了重大調(diào)整。

友情提示

本章考點(diǎn)并沒(méi)有按照教材順序來(lái)編寫(xiě)，而是采取同類(lèi)歸納方法來(lái)復(fù)習(xí)串講考點(diǎn)。

【考點(diǎn)11公司對(duì)外擔(dān)保的限制（P30）（★★）

必須經(jīng)股東會(huì)（股東大會(huì)）決議

①接受擔(dān)保的股東或受實(shí)際控制人支配的股東，

為股東或?qū)?/p>

不得參加表決

決議際控制人

②該表決由“出席會(huì)議”的“其他股東”所持“表

決權(quán)”的“過(guò)半數(shù)”01/2）通過(guò)

為他人董事會(huì)或股東會(huì)（股東大會(huì)）決議

除法律另有規(guī)定外,不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

責(zé)任

的出資人

【考點(diǎn)2】股東出資

（―）出資方式（P33；P37）（★★）

L貨幣出資；

2.非貨幣性財(cái)產(chǎn)出資

（1）可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)（也可以債權(quán)、股權(quán)）等。

（2）股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

【提示】股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入為設(shè)立有限責(zé)任公司而在銀行設(shè)立的賬戶(hù)；股東以非

貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，一般應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)辦理完財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

（二）未盡出資義務(wù)和抽逃出資的認(rèn)定（P37-40）（★★★）

未盡出資認(rèn)定抽逃出資形態(tài)

（1）將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶(hù)驗(yàn)資后

（1）違法所得貨幣出資：拍賣(mài)、變賣(mài)股權(quán)

又轉(zhuǎn)出

（2）未依法評(píng)估：先評(píng)估后認(rèn)定（市場(chǎng)貶（2）通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資

值風(fēng)險(xiǎn)除外）轉(zhuǎn)出

（3）未交付或未登記：限期補(bǔ)正（按實(shí)際（3）制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)

交付享有股東權(quán)利）進(jìn)行分配

（4）設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地：限期解除權(quán)利

（4）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出

負(fù)擔(dān)

【提示1】出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場(chǎng)變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，

公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持；但是當(dāng)事人另有約定

的除外。（主觀題必背條款）

【提示2】出資人就出資的財(cái)產(chǎn)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交

付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，就人民法院應(yīng)予支持。（主觀題必背條款）

（三）未盡出資義務(wù)和抽逃出資的責(zé)任（★★★）

1.關(guān)系人的責(zé)任

未盡出資義務(wù)抽逃出資

在出資本息范圍內(nèi)足

額繳納+向“已按期足

該股東額繳納出資”的股東承返還出資本息

擔(dān)違約責(zé)任(主觀題必

背條款)

協(xié)助的其他股東

發(fā)起人與被告股東承

發(fā)起人

擔(dān)“連帶”責(zé)任

連帶責(zé)任

“增資環(huán)節(jié)”+“未盡

協(xié)助的董事、高管

董事、高管勤勉、忠誠(chéng)義務(wù)”+“相

一連帶責(zé)任

應(yīng)責(zé)任”

實(shí)際控制協(xié)助的實(shí)際控制

—

人人一連帶責(zé)任

“有限責(zé)任公司”+“轉(zhuǎn)

讓股權(quán)”+“受讓人知

第三人—

道”+“連帶責(zé)任”(對(duì)

公司、對(duì)債權(quán)人)

公司債權(quán)人可請(qǐng)求未履行或者未全面履行

出資義務(wù)的股東，在未出資本息范圍內(nèi)，對(duì)

債權(quán)人

公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)“補(bǔ)充賠償”

責(zé)任(主觀題必背條款)

2.股東資格的解除

有限責(zé)任公司的股東“未履行”出資義務(wù)或者抽逃“全部”出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期

間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以“股東會(huì)決議”解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效

的，人民法院不予支持。

3.訴訟時(shí)效

(1)公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，”公司或者其他股東”請(qǐng)求其向公司全面履

行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

(2)“公司債權(quán)人”的債權(quán)未過(guò)訴訟時(shí)效期間，依照規(guī)定請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出

資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過(guò)訴訟時(shí)效期間為由進(jìn)行抗辯的，人民法院

不予支持。

【考點(diǎn)3】相關(guān)人員資格

(一)股東

1.名義股東與實(shí)際出資人(★★)(P45-46)

(1)股權(quán)代持協(xié)議效力

有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如

無(wú)其他導(dǎo)致合同無(wú)效的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

(2)投資收益歸屬

當(dāng)實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人有權(quán)以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名

義股東主張權(quán)利。名義股東不得以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利。

(3)實(shí)際出資人轉(zhuǎn)為名義股東

實(shí)際出資人未經(jīng)公司“其他股東半數(shù)以上”同意，請(qǐng)求公司變更股東并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法

院不予支持。(主觀題必背條款)

(4)名義股東處分股權(quán)

如果受讓人符合善意取得的條件，可以善意取得該股權(quán)。名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出

資人有權(quán)請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任。

(5)公司債權(quán)人

公司債權(quán)人請(qǐng)求名義股東對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，該股東以其

僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據(jù)上述規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，

向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。(主觀題必背條款)

(6)冒用他人名義出資

冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；公司、

其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求被冒名登記為股東的人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對(duì)公司債

務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

(二)董、監(jiān)、高(P64)(★★★)

1.有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、

高級(jí)管理人員：

(1)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力。

(2)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5

年；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年。

(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公

司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

(4)擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、

企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

(5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

2.董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

(1)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東(大)會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為

他人提供擔(dān)保；

(2)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東(大)會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

(3)未經(jīng)股東(大)會(huì)同意，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。

【提示】董事、高管違背上述忠誠(chéng)勤勉義務(wù)的，所得收入歸公司所有。給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)

任。(可以與股東代表訴訟相結(jié)合)

【相關(guān)鏈接】注意與第三章個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以及普通合伙人、有限合伙人的義務(wù)要求。

(=)獨(dú)立董事(P62)(★★★)

具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。但是下列人員不得擔(dān)任上市公司

獨(dú)立董事：

1.在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的“人員”及其“直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系”；

2.直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其“直系親

屬”；

3.在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員

及其“直系親屬”；

4.最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

5.為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員。

【考點(diǎn)4】股東權(quán)利

(一)知情權(quán)(P47)(★★★)

1.查詢(xún)內(nèi)容

股份有限公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、

監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

2.查詢(xún)會(huì)計(jì)賬簿要求

(1)有限責(zé)任公司股東可以要求“查閱”公司會(huì)計(jì)賬簿。

(2)股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。

(3)公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，

并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起15日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民

法院要求公司提供查閱。

3.知情權(quán)的司法解釋

(1)股東起訴權(quán)

股東依據(jù)公司法或者公司章程的規(guī)定，起訴請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予

以受理。

【提示】公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告

有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請(qǐng)求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除

外。

（2）“不正當(dāng)目的”認(rèn)定

有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有“不正當(dāng)目的”：

①股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東

另有約定的除外；

②股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；

③股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的3年內(nèi)，曾通過(guò)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司

合法利益的；

④股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

（3）知情權(quán)不得剝奪

公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法規(guī)定查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利，公司以

此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院不予支持。

（4）股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場(chǎng)的情況下，可以由會(huì)計(jì)師、律師等依

法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。

（二）分配利潤(rùn)權(quán)（P47-48）（★★）

1.分配利潤(rùn)規(guī)則

（1）有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。

（2）股份有限公司分配利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配但股份公司章程規(guī)定不按照持股比例分配的除

外。

（3）公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

2.股東請(qǐng)求分配利潤(rùn)

（1）股東請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。

（2）股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)，公司拒絕分配利

潤(rùn)且其關(guān)于無(wú)法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分

配利潤(rùn)。

（3）股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回

其訴訟請(qǐng)求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn),給其他股東造成損失的除外。

（三）股東訴訟權(quán)（P65）（★★★）

1.股東代表（公司）訴訟（主觀題必背條款）

侵權(quán)人程序起訴股東資格名義

①拒絕提起訴訟

①有限責(zé)任公司：任一

董事、高管監(jiān)事會(huì)一股東②自收到請(qǐng)求之

股東

日起30日內(nèi)未提

②股份有限公司：連續(xù)

監(jiān)事董事會(huì)一股東起訴訟

180日以上單獨(dú)或合

③情況緊急下股

公司以外的董事會(huì)或者監(jiān)計(jì)持有公司現(xiàn)以上股

東可以以自己的

他人事會(huì)f股東份的股東

名乂起訴

【提示1】股東依據(jù)公司法規(guī)定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。股東請(qǐng)求被告直接向其承擔(dān)民

事責(zé)任的，人民法院不予支持。

【提示2】股東依據(jù)公司法規(guī)定直接提起訴訟的案件，其訴訟請(qǐng)求部分或者全部得到人民法院支持的，公司

應(yīng)當(dāng)承擔(dān)股東因參加訴訟支付的合理費(fèi)用。

2.股東直接訴訟

公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害“股東”利益的，“股東”可以

（直接作為原告）依法向人民法院提起訴訟。

（四）有限責(zé)任公司股東的異議股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)（P51）（★★）

1.有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公

司存續(xù)的。

2.法定程序

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起“60日”內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議

決議通過(guò)之日起“90日”內(nèi)向人民法院提起訴訟。

【考點(diǎn)5］股份（權(quán)）的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓

（一）股票的發(fā)行原則及發(fā)行價(jià)格（P69）（★）

1.同股同權(quán)、同股同價(jià)：

（1）同一次發(fā)行中的同一種股份應(yīng)當(dāng)具有同等的權(quán)利，享有同等的利益。

（2）在同次股份發(fā)行中，相同種類(lèi)的股份，每股的發(fā)行條件和發(fā)行價(jià)格應(yīng)相同。

2.股票的發(fā)行價(jià)格

股票發(fā)行價(jià)格可以按照票面金額，也可超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。

（二）優(yōu)先股（P67）（★★★）

①“上市公司”可采用“公開(kāi)或非公開(kāi)”方式發(fā)行優(yōu)先股

發(fā)行主體

②“非上市公眾公司”可以“非公開(kāi)”發(fā)行優(yōu)先股

優(yōu)先股不得超過(guò)公司普通股股份總數(shù)的50%,且籌資金額不得超

發(fā)行數(shù)量

過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%（主觀題必背條款）

①利潤(rùn)分配優(yōu)先權(quán)

優(yōu)先權(quán)利

②剩余財(cái)產(chǎn)分配優(yōu)先權(quán)

①修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；②一次或者累計(jì)減少公

司注冊(cè)資本超過(guò)10%;③公司合并、分立、解散或者變更公司

形式；④發(fā)行優(yōu)先股

表決權(quán)行使

【解釋】上述事項(xiàng)的決議，除須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東所持表

決權(quán)的2/3以上通過(guò)之外，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東所持表

決權(quán)的2/3以上通過(guò)

公司“累計(jì)”3個(gè)會(huì)計(jì)年度或者“連續(xù)”2個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定

表決權(quán)恢復(fù)支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)，每股優(yōu)先股

股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)

（=）股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制（P70-71）（★★★）

1.發(fā)起人

（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（主觀題必背條款）

（2）公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

（1）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是因司

法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。（主觀題必背條款）

（2）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%。但

是因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。所持股份不超過(guò)1000股的，可以一次

性全部轉(zhuǎn)讓?zhuān)皇苻D(zhuǎn)讓比例限制。（主觀題必背條款）

（3）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。但是因司法強(qiáng)制執(zhí)行、

繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。（主觀題必背條款）

3.公司（2019年重大變化）

（1）公司不得收購(gòu)本公司股份。有下列情形之一的除外：

①減少公司注冊(cè)資本；

②與持有本公司股份的其他公司合并；

③將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

④股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份；

⑤將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

⑥上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

【提示1】公司因前款第①項(xiàng)、第②項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因前款第

③項(xiàng)、第⑤項(xiàng)、第⑥項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)2/3

以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

【提示2】公司依照本條第一款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第①項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注

銷(xiāo)；屬于第②項(xiàng)、第④項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)；屬于第③項(xiàng)、第⑤項(xiàng)、第⑥項(xiàng)情形的，公司

合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的10%,并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。(主觀題必

背條款)

【提示3】上市公司收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上

市公司因本條第一款第③項(xiàng)、第⑤項(xiàng)、第⑥項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)

行。

(2)股票質(zhì)押：公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二章公司法律制度

【考點(diǎn)5］股份(權(quán))的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓

(四)有限責(zé)任公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)(P49)(★★★)

1.有限責(zé)任公司股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，除公司章程另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意；股

東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意。(主觀題必背條款)

2.視為同意

(1)其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

(2)其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3.優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，

協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。(主觀題必背條款)

【解釋】《司法解釋四》關(guān)于“優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)”

(1)例外情形

有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)，其他股東主張依據(jù)公司法規(guī)定行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，人民法

院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

(2)①有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)

提出購(gòu)買(mǎi)請(qǐng)求。公司章程沒(méi)有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準(zhǔn)，通知確定的期間短于

30日或者未明確行使期間的，行使期間為30日。

②有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見(jiàn)，或者以欺詐、

惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，其他股東主張按照同等條件購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予

以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的同等條件之日起30內(nèi)沒(méi)有主張，或者自股權(quán)變更

登記之日起超過(guò)1年的除外。

(3)轉(zhuǎn)讓股東有權(quán)不同意轉(zhuǎn)讓

有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對(duì)其他股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的主張,

人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

4.人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)

人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先

購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)“20日”不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

【考點(diǎn)6】股東(大)會(huì)(★★★)(P41、P57-59)

有限責(zé)任公司股份有限公司

①?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

②選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的上市公司股東大會(huì)特別職權(quán)：

董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)①聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所

酬事項(xiàng)；②變更募集資金用途；

③審議批準(zhǔn)③股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

④特別議決事項(xiàng)（增加或者減少注冊(cè)資④發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)5%

職權(quán)

本；合并、分立、解散；變更公司形式；以上的股東的提案；

修改公司章程）⑤在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超

⑤發(fā)行公司債券過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)“總資產(chǎn)”

【提示】有限責(zé)任公司對(duì)上述事項(xiàng)以30%的事項(xiàng)；

書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召⑥審議“1357”擔(dān)保行為

開(kāi)股東會(huì)會(huì)議

國(guó)有獨(dú)資公司、一人有限責(zé)任公司不設(shè)

設(shè)立必須設(shè)立股東大會(huì)

股東會(huì)

（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定

人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3

時(shí)

（1）代表1/10以上表決權(quán)的股東（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本

（2）1/3以上的董事總額的1/3時(shí)

臨時(shí)會(huì)議

（3）監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以

事上股份（不計(jì)優(yōu)先股）的股東請(qǐng)求

時(shí)

（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)

（5）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)

（1）修改公司章程、增加或者減少

注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、

修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資

解散或者變更公司形式

本，以及公司合并、分立、解散或者變

（2）上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售

特別決議更公司形式

重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資

產(chǎn)總額30%的（主觀題必背條款）

經(jīng)“代表（全體股東）”2/3以上表決經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的

權(quán)的股東通過(guò)2/3以上通過(guò)（主觀題必背條款）

【提示1】有限責(zé)任公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定

或者全體股東另有約定的除外。

【提示2】單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東（股份有限公司），可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提

出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)

審議。股東大會(huì)不得對(duì)上述通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

【提示3】股東大會(huì)的會(huì)議記錄由“主持人和出席會(huì)議的董事”（而非股東）簽名。

【考點(diǎn)7】董事會(huì)（★★★）（P42、59）

董事會(huì)（有限）董事會(huì)（股份）

董事會(huì)有權(quán)直接決定的事項(xiàng)（4項(xiàng)）：（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和

投資方案；（2）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（3）決定聘任或

職權(quán)

者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（其他人事

權(quán)總經(jīng)理）（4）制定公司的基本管理制度（具體管理制度總經(jīng)理）

股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)

設(shè)立任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)必須設(shè)立董事會(huì)

立董事會(huì)

人數(shù)3人?13人5人?19人

兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)

以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有

it事會(huì)成員中可以有公司職

職工代表限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有一

工代表

公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董一

事會(huì)成員可以有職工代表

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆

任期

滿(mǎn)，連選可以連任

可以設(shè)副董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的

產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定可以設(shè)副董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)和

董事長(zhǎng)（副）國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有一副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董

資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中掛i事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

定

董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)

于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事

代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者

除《公司法》有監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議（主觀題

規(guī)定的之外，董必背條款）

事會(huì)的議事方式董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行（董

會(huì)議制度與和表決程序由公事因故不能出席的，可以“書(shū)面”委托“其他董

決議方式司章程規(guī)定。董事”代為出席）。董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體董

事會(huì)決議的表事的過(guò)半數(shù)通過(guò)

決，實(shí)行一人一董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、

西股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與

決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決

時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以

免除責(zé)任（主觀題必背條款）

【考點(diǎn)8］監(jiān)事會(huì)（P44、61）（★）

監(jiān)事會(huì)（有限）監(jiān)事會(huì)（股份）

①檢查公司財(cái)務(wù)；②對(duì)董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；③要

求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；④提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，

在董事會(huì)不履行法律規(guī)定的?召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集

職權(quán)

和主持股東大會(huì)會(huì)議；⑤向股東大會(huì)會(huì)議提出提案；⑥對(duì)董事、高

級(jí)管理人員提起訴訟；⑦監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決

議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議

股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任

設(shè)立公司，可以設(shè)一至兩名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)

事會(huì)

（1）有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員

不得少于3人股份有限公司監(jiān)事會(huì)的成

人數(shù)

（2）國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于員不得少于3人

5人

職工代表職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定

任期監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任

（1）監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以

監(jiān)事會(huì)主

半數(shù)選舉產(chǎn)生設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和

席

（2）國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)

產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定選舉產(chǎn)生

監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)

監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議

一次會(huì)議

會(huì)議制度監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議

監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司

章程規(guī)定

【考點(diǎn)9】公司決議效力(P44-45)(★★★)

決議不成立無(wú)效可撤銷(xiāo)

①公司未召開(kāi)會(huì)議的，但依據(jù)公

公司股東會(huì)或者①股東會(huì)或者股東大會(huì)、

司法或者公司章程規(guī)定可以不

股東大會(huì)、董事會(huì)董事會(huì)的會(huì)議召集程序、

召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)而直

的決議內(nèi)容違反表決方式違反法律、行政

接作出決定，并由全體股東在決

法律、行政法規(guī)法規(guī)

定文件上簽名、蓋章的除外

②會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決

的②股東會(huì)或者股東大會(huì)、

③出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所董事會(huì)的會(huì)議召集程序、

持表決權(quán)不符合公司法或者公表決方式違反公司章程

司章程規(guī)定的

④會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司③股東會(huì)或者股東大會(huì)、

法或者公司章程規(guī)定的通過(guò)比董事會(huì)決議內(nèi)容違反公

例的司章程

股東可以自決議作出之日起60日

原告請(qǐng)求確認(rèn)股東(大)會(huì)、董事會(huì)決議

內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。提起此類(lèi)

不成立、無(wú)效或撤銷(xiāo)決議的案件，應(yīng)當(dāng)列

訴訟的原告須在起訴時(shí)具有公司

“公司”為被告

股東資格

【提示1】會(huì)議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，且對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響，股東請(qǐng)求撤銷(xiāo)的，人民法院

不予支持。(主觀題必背條款)

【提示2】股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院判決確認(rèn)無(wú)效或者撤銷(xiāo)的，公司依據(jù)該決議與善意

相對(duì)人形成的民事法律關(guān)系不受影響。(主觀題必背條款)

【考點(diǎn)10]一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定(★★)(P51)

(1)一個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限

責(zé)任公司。

(2)一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資。

(3)一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，股東“應(yīng)當(dāng)”采用書(shū)面作出決議。

(4)一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

(5)一人有限責(zé)任公司的“股東不能證明"公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)

任。

【相關(guān)鏈接】公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，股

東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”。

【考點(diǎn)11】國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定(P52)(★★)

章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或由董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督

章程

管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

(1)國(guó)有獨(dú)資公司的合并、分立、增減注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、

股東

分配利潤(rùn)以及解散、申請(qǐng)破產(chǎn)、改制，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定

(不設(shè))

(P442)

(2)“重要”的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、申請(qǐng)破產(chǎn)、解散、改制

的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)

(1)董事會(huì)中必須包括職工代表，職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)

生；其他董事由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“委派”

(2)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指

定”

董事會(huì)

(3)國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)

國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司兼職

(4)經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼職經(jīng)理(國(guó)有

獨(dú)資公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會(huì)任命或解聘)

(1)監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3

(2)監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“委派”，但監(jiān)事會(huì)中的職

監(jiān)事會(huì)

工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生

(3)監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中“指定”

【考點(diǎn)12］股份有限公司設(shè)立期間的責(zé)任承擔(dān)(P56)(★)

1.設(shè)立失敗之債

發(fā)起人對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款

對(duì)外利息的連帶責(zé)任

責(zé)任債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求全體或者部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和

費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任

如果部分發(fā)起人承擔(dān)后，請(qǐng)求其他發(fā)起人分擔(dān)的(約

無(wú)責(zé)任人

定一出資比例一平均)

對(duì)內(nèi)

因部分發(fā)起人的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主

責(zé)任

有責(zé)任人張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，法院應(yīng)當(dāng)

根據(jù)過(guò)錯(cuò)確定責(zé)任范圍

2.侵權(quán)之債

發(fā)起人如因設(shè)立公司而對(duì)他人造成損害的：

(1)公司成立后受害人請(qǐng)求公司公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；

(2)公司未成立的，受害人有權(quán)請(qǐng)求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；

(3)公司或者無(wú)過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人追償。

【考點(diǎn)13］公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)(P73)(★)

1.公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東(大)會(huì)或者董事會(huì)決定。

2.股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司，供股東查閱；公開(kāi)發(fā)行

股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

3.利潤(rùn)分配順序

(1)彌補(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過(guò)稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限；

(2)繳納企業(yè)所得稅；

(3)彌補(bǔ)在稅前利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損；

(4)提取法定公積金；

(5)提取任意公積金；

(6)向股東分配利潤(rùn)。

【考點(diǎn)14］公積金(P74)(★)

類(lèi)型