2017注冊會計師考試《經(jīng)濟法》強化測試試題及答案

2017注冊會計師考試《經(jīng)濟法》強化測試試題及答案強化測試試題一：?一、單項選擇題?1.在中國甲GS與外國乙GS擬訂的設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議草案中，下列有關(guān)出資方式的約定，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。?A.甲GS通過乙GS提供財產(chǎn)擔(dān)保從銀行貸款作為出資?B.甲GS以已作抵押的廠房作為出資?C.乙GS以人民幣現(xiàn)金作為出資?D.乙GS以收購甲GS30%的資產(chǎn)作為出資?【答案】D?【解析】外方投資者以現(xiàn)金出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。中外投資者用作投資的實物，必須為自己所有、且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)，并應(yīng)當出具其擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明，任何一方都不得用以企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財產(chǎn)，以及用自己以外的他人財產(chǎn)作為自己的實物出資，也不得以企業(yè)或者投資他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。?2.中國甲GS擬與外國乙GS共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。丙企業(yè)的注冊資本為600萬美元，其中甲GS出資400萬美元，乙GS出資200萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2009年5月10日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門于2009年5月5日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。下列有關(guān)乙GS第一期繳付出資的表述中，正確的是()。?A.乙GS應(yīng)于2009年8月5日前至少繳付30萬美元?B.乙GS應(yīng)于2009年8月10日前至少繳付50萬美元?C.乙GS應(yīng)于2009年11月5日前至少繳付30萬美元?D.乙GS應(yīng)于2009年11月10日前至少繳付50萬美元?【答案】A?【解析】外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應(yīng)當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清;合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。?3.關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的問題，下列論述錯誤的是()。?A.外國投資者認購境內(nèi)GS增資，使該境內(nèi)GS變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的，為股權(quán)并購?B.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，導(dǎo)致中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)向商務(wù)部進行申報?C.一般情況下，境內(nèi)GS以其在境外合法設(shè)立的GS名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)GS的，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不得享受外商投資企業(yè)待遇?D.外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)GS所涉及的境內(nèi)外GS的股權(quán)，必須是在境外公開合法證券交易市場掛牌交易的?【答案】D?【解析】外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)GS所涉及的境內(nèi)外GS的股權(quán)，應(yīng)符合以下條?件：(1)股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;(2)無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利?限制;(3)境外GS的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;?(4)境外GS的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定。上述第(3)、(4)項不適用于特殊目的GS。?4.甲GS為中國國內(nèi)的非上市股份有限GS，日本的乙GS在中國投資成立了有限責(zé)任GS丙，若丙GS欲與甲GS合并，則下列說法正確的是()。?A.丙GS須在乙GS按照GS合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之后才可與甲GS合并?B.丙GS與甲GS合并后只能為股份有限GS?C.在合并后的GS中，乙GS所持股權(quán)比例一般不能少于合并后GS注冊資本的25%?D.若甲GS為從事煤炭開采的GS，則丙GS可以與甲GS合并?【答案】D?【解析】投資者已經(jīng)按照GS合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合作條件的，GS可以?與中國內(nèi)資企業(yè)合并。非上市的股份有限GS與有限責(zé)任GS合并后可以是股份有限GS，?也可以是有限責(zé)任GS。在合并后的GS中，外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后GS注冊資本的25%。?5.中外合作者在合作企業(yè)合同中約定外方先行收回投資的，合作企業(yè)期限屆滿時，合?作企業(yè)的()應(yīng)無償歸中方合作者所有。?A.全部固定資產(chǎn)B.外方投入的固定資產(chǎn)?C.全部資產(chǎn)D.外方投入的全部資產(chǎn)?【答案】A?【解析】法律規(guī)定，中外合作者在合作企業(yè)合同中約定外方先行收回投資的，合作企業(yè)期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)應(yīng)無償歸中方合作者所有。?二、多項選擇題?1.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的表述中，正確的是()。?A.合營各方發(fā)生糾紛可以按照約定在境外仲裁機構(gòu)申請仲裁?B.中外合資經(jīng)營企業(yè)合同適用中華人民共和國法律?C.合營企業(yè)所需原材料、燃料可在境外購買?D.從事資源勘查開發(fā)的合營企業(yè)應(yīng)當在合營合同中約定合營期限?【答案】ABCD?【解析】合營各方發(fā)生糾紛可以按照約定在境外仲裁機構(gòu)申請仲裁;中外合資經(jīng)營企業(yè)合同適用中華人民共和國法律;合營企業(yè)所需原材料、燃料可在境外購買;從事資源勘查開發(fā)的合營企業(yè)應(yīng)當在合營合同中約定合營期限。?2.根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，下列選項中，屬于限制類外商投資項目的有()。?A.能源、重要原材料工業(yè)項目?B.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目?C.從事國家規(guī)定實行保護性開采的特種礦種勘探的項目?D.運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目?【答案】BC?【解析】A項屬于鼓勵類;D項屬于禁止類。?3.根據(jù)外國投資者對上市GS戰(zhàn)略投資法律制度的規(guī)定，下列論述中，違反法律規(guī)定的有()。?A.投資可以分期進行，除法律另有規(guī)定外，首次投資完成后取得的股份比例不得低于該GS已發(fā)行股份的l0%?B.投資者取得的上市GSA股股份一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?C.投資者境外實有資產(chǎn)總額不得低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于3億美元?D.最近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的重大處罰?3.【答案】BC?【解析】投資者取得的上市GSA股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。合格投資者境外實有資產(chǎn)總額不得低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不得低于5億美元;或其母GS境外實有資產(chǎn)總額不得低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不得低于5億美元。?4.甲GS為按照《GS法》設(shè)立的有限責(zé)任GS，乙GS為按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》設(shè)立的有限責(zé)任GS，下列有關(guān)甲乙兩GS區(qū)別的表述中，正確的有()。?A.甲GS在取得營業(yè)執(zhí)照的當天實際到位出資不能為零，乙GS在取得營業(yè)執(zhí)照的當天實際到位出資可以為零?B.甲GS的最高權(quán)力機構(gòu)為股東會，而乙GS的最高權(quán)力機構(gòu)為董事會?C.甲GS董事長的產(chǎn)生方式由GS章程規(guī)定，而乙GS的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生?D.甲GS在GS章程中必須約定經(jīng)營期限，而乙GS一般情況下可以約定經(jīng)營期限也可以不約定經(jīng)營期限?【答案】ABC?GS法》并未規(guī)定GS在GS章程中必須約定經(jīng)營期限。?5.甲GS為中外合資經(jīng)營企業(yè)，乙GS是甲GS的外國合營者，其掌握一項先進的技術(shù)，甲GS欲引進該項技術(shù)，則下列說法錯誤的有()。?A.雙方應(yīng)當訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?B.只能由乙GS提供所需的機器設(shè)備、零部件和原材料?C.技術(shù)轉(zhuǎn)讓的期限為10年，期限屆滿后，甲不能繼續(xù)使用此技術(shù)?D.甲乙雙方訂立協(xié)議，乙要求甲GS產(chǎn)品每年的出口量達到一定程度?【答案】BC?【解析】合營企業(yè)引進技術(shù)，應(yīng)當與技術(shù)輸出方訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定：(1)技術(shù)使用費應(yīng)當公平合理;(2)除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格;(3)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過10年;(4)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項技術(shù);(5)訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進技術(shù)的條件應(yīng)當對等;(6)技術(shù)輸入方有權(quán)按自己認為合適的來源購買需要的機器設(shè)備、零部件和原材料;(7)不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。?6.根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)下述事項中，必須經(jīng)審批機關(guān)批準的有()。?A.注冊資本的增加、減少?B.財產(chǎn)的對外抵押、轉(zhuǎn)讓?C.外國投資者用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資?D.延長經(jīng)營期限?【答案】ABCD?【解析】法律規(guī)定，外資企業(yè)注冊資本的增加、減少，財產(chǎn)的對外抵押、轉(zhuǎn)讓，外國投資者用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資，延長經(jīng)營期限必須經(jīng)審批機關(guān)批準。?三、綜合題?2006年9月甲集團GS擬定了跨國經(jīng)營計劃，決定將下屬的全資子GS乙GS改組為?中外合資經(jīng)營企業(yè)，將全資子GS丙GS的權(quán)益在境外上市。為此，甲GS分別與境外A?GS簽訂了并購協(xié)議，并與境外BGS簽訂了換股協(xié)議書，要點如下：?(1)乙GS原注冊資本780萬元人民幣(折合100萬美元)，并購協(xié)議約定，甲GS轉(zhuǎn)讓20%的乙GS股權(quán)給AGS，AGS以現(xiàn)金支付股款。但AGS提出股款按中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定繳付：自外商投資企業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起三個月內(nèi)先付15%，余款一年內(nèi)繳清。AGS還提出，其第一次未足額繳納出資，由其以自己的名義向境外金融機構(gòu)貸款，但希望由甲GS提供擔(dān)保。?(2)乙GS在改組為外商投資企業(yè)前，增加注冊資本100萬美元。甲GS和AGS決定各自認購增資部分的50%。并在申請外商投資企業(yè)執(zhí)照時，應(yīng)繳付20%的新增注冊資本部分。?(3)BGS是在香港注冊、股權(quán)尚未上市的GS，甲GS擬通過BGS將丙GS的權(quán)益在境外上市，因而與BGS的控股股東達成了換股協(xié)議，換股比例1.5：1。甲GS將其90%的丙GS股權(quán)換成60%的BGS股權(quán)。即BGS以60%的GS股權(quán)作為支付手段，收購90%的丙GS股權(quán)。經(jīng)中國資產(chǎn)評估機構(gòu)評估：丙GS90%的股權(quán)價值低于BGS在香港發(fā)行股票價值的總值。?(4)丙GS準備向商務(wù)部申領(lǐng)批準證書時，法律顧問提出兩條意見：其一，丙GS與?BGS換股協(xié)議屬于外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)GS，丙GS應(yīng)當聘請并購顧問，出其并購報告，發(fā)表專業(yè)意見。其二，先取得商務(wù)部原則批函后，應(yīng)向國務(wù)院證監(jiān)委報送申請上市的文件，經(jīng)證監(jiān)會核準后，才能向商務(wù)部申領(lǐng)批準證書。?(5)BGS股票在香港獲準發(fā)行，上市交易后，股價不斷上揚。2006年底，丙GS通過證交所拋售了其擁有的2%BGS股票，取得股款存放在境外銀行賬戶，直至2007年7月仍未調(diào)回境內(nèi)。?要求：?1.根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，AGS支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的期限是不是符合法律規(guī)定?甲GS能不能為AGS的出資提供擔(dān)保?為什么??2.根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，甲GS和AGS認購新增注冊資本繳納出資的期限是不是符合法律規(guī)定?為什么??3.根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，甲GS與BGS控股股東之間的換股協(xié)議是否合法?為什么??4.根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，法律顧問提出的兩條意見對不對?為什么??5.根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，丙GS將BGS股票賣得款長期存放在境外銀行賬戶的做法是否符合法律規(guī)定?為什么??6.如果BGS符合戰(zhàn)略投資者條件，在對我國上市GS進行戰(zhàn)略投資時，應(yīng)當符合哪些要求??7.改組后的中外合資企業(yè)為引進技術(shù)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，最長期限一般為多久?其場地使用費的調(diào)整問題又該如何確定??【答案及解析】?1.(1)AGS支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的期限不合法。法律規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，一年內(nèi)付清全部對價。外商投資企業(yè)持股比例低于25%，以現(xiàn)金支付對價的，應(yīng)在3個月內(nèi)付清全部價款。(2)甲GS不能為AGS的出資提供擔(dān)保。因為法律規(guī)定，為外商投資企業(yè)注冊資本或外方投資部分的對外債務(wù)提供擔(dān)保的，擔(dān)保無效。?2.甲GS和AGS繳納新增注冊資本的期限合法。法律規(guī)定，外國投資者認購境內(nèi)GS增資，有限責(zé)任GS和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限GS的股東應(yīng)當在GS申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本。?3.甲GS與BGS控股股東之間的換股協(xié)議合法。本案屬設(shè)立特殊目的GS，特殊目的GS境外上市股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應(yīng)的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機構(gòu)評估的被并購境內(nèi)GS股權(quán)的價值，本案符合此規(guī)定。?4.法律顧問提出的兩條意見是對的。因為法律規(guī)定，外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)GS，境內(nèi)GS或其股東應(yīng)當聘請在?中國注冊的中介機構(gòu)擔(dān)任顧問，出具并購報告，發(fā)表專業(yè)意見。特殊目的GS境外上市時，應(yīng)當先向商務(wù)部遞交相關(guān)資料，并經(jīng)商務(wù)部初審?fù)馊〉迷瓌t批復(fù)函后，再向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送申請上市的文件，經(jīng)證監(jiān)會核準后，