某公司風(fēng)險(xiǎn)評估評估報(bào)告

某公司風(fēng)險(xiǎn)評估評估報(bào)告某公司風(fēng)險(xiǎn)評估評估報(bào)告某公司風(fēng)險(xiǎn)評估評估報(bào)告華潤公司法律風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告——風(fēng)險(xiǎn)投資中心王志冬關(guān)鍵詞：制度法律風(fēng)險(xiǎn)壓力測試信用法律風(fēng)險(xiǎn)財(cái)務(wù)法律風(fēng)險(xiǎn)分析摘要：依據(jù)對風(fēng)險(xiǎn)的識別，華潤公司存在三大法律風(fēng)險(xiǎn)：現(xiàn)有公司法人人格制度存在的缺陷導(dǎo)致的制度法律風(fēng)險(xiǎn)、信用法律風(fēng)險(xiǎn)分析、財(cái)務(wù)法律風(fēng)險(xiǎn)分析。進(jìn)行法律風(fēng)險(xiǎn)評估的第一個重要步驟是做好風(fēng)險(xiǎn)識別。通過對山東華潤制藥有限公司的《材料編報(bào)說明》、《山東華潤制藥有限公司章程》、《山東華潤有限公司關(guān)于修改公司章程的議案》對華潤公司的制度法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了識別分析；通過應(yīng)收帳款部分得注解和2005年至2007年三個年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表進(jìn)行了信用法律風(fēng)險(xiǎn)的識別；通過綜合材料中其他應(yīng)付款、其他應(yīng)收款、短期借款進(jìn)行了財(cái)務(wù)法律風(fēng)險(xiǎn)的識別。依據(jù)對風(fēng)險(xiǎn)的識別，華潤公司存在三大法律風(fēng)險(xiǎn)：現(xiàn)有公司法人人格制度存在的缺陷導(dǎo)致的制度法律風(fēng)險(xiǎn)、信用法律風(fēng)險(xiǎn)分析、財(cái)務(wù)法律風(fēng)險(xiǎn)分析。一、現(xiàn)有公司法人人格制度存在的缺陷導(dǎo)致的制度法律風(fēng)險(xiǎn)公司的人格特性是一種的抽象的概念，公司是股東實(shí)現(xiàn)取得利益的一種形式，公司在經(jīng)營上仍要通過股東的行為開展經(jīng)營活動，公司直接或間接地受控于股東的行為，公司在經(jīng)濟(jì)上不可能獨(dú)立于股東。如股東在不受法律約束的情況下，必然為了追求最大利潤的實(shí)現(xiàn)而濫用法人人格制度。在公司的股東濫用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任，侵害債權(quán)人利益時，債權(quán)人由于缺乏維護(hù)自己利益的法律保障，而得不到法律救濟(jì)。如果沒有法律約束公司法人人格及股東有限責(zé)任的濫用，而不否定公司法人人格，必將對社會公正、正義的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生影響。為了杜絕股東濫用公司法人人格的行為發(fā)生,及對其行為所產(chǎn)生的后果進(jìn)行司法補(bǔ)救,必須對股東濫用公司法人人格的行為進(jìn)行處罰和限制,對公司股東濫用公司法人人格進(jìn)行補(bǔ)救，這種情況下,就產(chǎn)生和發(fā)展了公司法人人格否認(rèn)制度。

法人人格否認(rèn)制度最早為美國立法所首創(chuàng)。1993年我國公司法頒布，確立了法人人格獨(dú)立的基本理論依據(jù)和制度基礎(chǔ)，有效地防范和減少了股東的投資風(fēng)險(xiǎn)，從而促進(jìn)了社會經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，但在實(shí)踐中，同進(jìn)也出現(xiàn)了一些不正常的現(xiàn)象，使公司法人人格獨(dú)立制度成了一些人謀取不當(dāng)利益的手段。主要表現(xiàn)在：

（1）出資不實(shí)。公司的出資者在設(shè)立公司時，未按公司法的要求出資或在出資后抽逃資本，使公司清償債務(wù)能力減弱，而股東卻以公司有限責(zé)任為由拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。（4）不當(dāng)控制。股東利用其公司的控制作用，經(jīng)公司名義承擔(dān)個人債務(wù)，挪用公司資產(chǎn)，為股東個人利益讓公司負(fù)擔(dān)與其經(jīng)營無關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，或從事非法活動，損害公司或債權(quán)人利益。

我國新修訂頒布的《公司法》從立法角度確立了公司法人人格否認(rèn)制度，但存在著不足，需要在以后的立法中得到完善。未明確規(guī)定適用法人人格否認(rèn)制度的條件。公司法第二十條規(guī)定了當(dāng)公司股東濫用股東權(quán)利給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任、逃避債務(wù)、嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。在公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債權(quán)人損害的情況下，才能適用法人人格否認(rèn)制度，如在公司財(cái)產(chǎn)足以清償債權(quán)人損失時，由股東承擔(dān)賠償責(zé)任，有悖于公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人人格制度。結(jié)論：鑒于華潤公司的實(shí)際上的一股獨(dú)大的存在的現(xiàn)狀，以及現(xiàn)有的經(jīng)營狀況的欠佳狀態(tài)，存在大股東濫用公司法人人格制度的風(fēng)險(xiǎn)。從量化的角度講，該風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的指數(shù)較高。

二、

信用法律風(fēng)險(xiǎn)分析進(jìn)行信用風(fēng)險(xiǎn)分析的一個有效方法是壓力測試。壓力測試是指在極端情景下，分析評估風(fēng)險(xiǎn)管理模型或內(nèi)控流程的有效性，發(fā)現(xiàn)問題，制定改進(jìn)措施的方法，防止出現(xiàn)重大損失事件。操作步驟主要有三部分：

1．針對某一風(fēng)險(xiǎn)管理模型或內(nèi)控流程，假設(shè)可能會發(fā)生哪些極端情景。極端情景是指在非正常情況下，發(fā)生概率很小，而一旦發(fā)生，后果十分嚴(yán)重的事情。假設(shè)極端情景時，不僅要考慮本企業(yè)或與本企業(yè)類似的其他企業(yè)出現(xiàn)過的歷史教訓(xùn)，還要考慮歷史上不曾出現(xiàn)，但將來可能會出現(xiàn)的事情。

2．評估極端情景發(fā)生時，該風(fēng)險(xiǎn)管理模型或內(nèi)控流程是否有效，并分析對目標(biāo)可能造成的損失。

3．制定相應(yīng)措施，進(jìn)一步修改和完善風(fēng)險(xiǎn)管理模型或內(nèi)控流程。

在信用風(fēng)險(xiǎn)管理上，華潤公司已有信用較好且穩(wěn)定的交易伙伴，該交易伙伴除發(fā)生極端情景，一般不會違約，在日常交易中，華潤公司只需進(jìn)行“常規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)管理策略和內(nèi)控流程”即可。采用壓力測試方法，是假設(shè)該交易伙伴將來發(fā)生極端情景(如其財(cái)產(chǎn)毀于地震、火災(zāi)、被盜)，被迫違約對該企業(yè)造成了重大損失。而該企業(yè)“常規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)管理策略和內(nèi)控流程”在極端情景下不能有效防止重大損失事件，為此，該企業(yè)采取了購買保險(xiǎn)或相應(yīng)衍生產(chǎn)品、開發(fā)多個交易伙伴等措施。我們結(jié)合華潤公司與九州通的業(yè)務(wù)聯(lián)系進(jìn)行分析。九州通在華潤公司銷售渠道中的作用分析在華潤制藥的主營業(yè)務(wù)收入中，通過九州通的銷售渠道所得到的銷售收入由2005年的1.44%，提升至2006年的18.49%、2007年的16.80%，可見，九州通在華潤公司的業(yè)務(wù)中有顯著的地位。結(jié)論：利用壓力測試的方法，在“常規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)管理策略和內(nèi)控流程”下不能有效防止的情況下，華潤公司將有較大的損失。我們的結(jié)論是：華潤公司在業(yè)務(wù)伙伴上的多樣性還不夠，拓寬銷售渠道是必要的。三、財(cái)務(wù)法律風(fēng)險(xiǎn)分析圖3.1其他應(yīng)付款和短期借款兩項(xiàng)之和達(dá)流動負(fù)債總額的0.973767758。其他應(yīng)付款中，職工教育經(jīng)費(fèi)、工會經(jīng)費(fèi)、勞動保險(xiǎn)費(fèi)、應(yīng)付工資這幾項(xiàng)直接與職工相關(guān)，總金額達(dá)426582.29元，占其他應(yīng)付款的0.185，這很可能涉及勞動糾紛，面臨訴訟風(fēng)險(xiǎn)。對法人單位華神公司、東麗電氣的應(yīng)付款總額達(dá)328888元，占其他應(yīng)付款比例的0.143，這存在一定的債務(wù)糾紛風(fēng)險(xiǎn)。應(yīng)付的土地使用稅金額為207000.00元，數(shù)額較大，面臨著明顯的稅收風(fēng)險(xiǎn)，延遲繳納，將產(chǎn)生滯納金等額外成本。其他的均為對個人的應(yīng)付款，實(shí)質(zhì)是以個人名義的企業(yè)借款，如果企業(yè)還款壓力難以承受，將招致個人的不信任，產(chǎn)生恐慌性，將加劇企業(yè)的財(cái)務(wù)壓力，甚至還有個人與企業(yè)的訴訟。圖3.2從圖3.2種可以看到：應(yīng)收帳款占流動資產(chǎn)的比例較高；其他應(yīng)收款占流動資產(chǎn)的比例也較高；兩者的合計(jì)比例達(dá)0.697，表明華潤公司的流動資產(chǎn)質(zhì)量不好。其他應(yīng)收款所占比例較大，華潤公司稱是業(yè)務(wù)員提貨為開具發(fā)票而形成的欠款，這存在著稅收稽查法律風(fēng)險(xiǎn)，另外，公司與業(yè)務(wù)員直接也可能存在糾紛風(fēng)險(xiǎn)。華潤制藥公司財(cái)務(wù)分析報(bào)告——風(fēng)險(xiǎn)投資中心王志冬關(guān)鍵詞：償債能力盈利能力結(jié)構(gòu)分析可持續(xù)獲利能力結(jié)論：從以上四個角度進(jìn)行的分析表明：華潤公司幾乎所有的指標(biāo)均為不良指標(biāo)，但公司償債能力的好壞也取決于公司獲利能力的高低，即使公司的各項(xiàng)償債能力的指標(biāo)都符合上述標(biāo)準(zhǔn)，如果該公司處于衰退期，并且是夕陽行業(yè)且獲利能力很低的話（即息稅前利潤率低于負(fù)債的資金成本），則該公司從償債能力指標(biāo)分析來看，可能短期具有一定的償債能力。但是，從長期來看，該公司的償債能力是不可靠的，是值得懷疑的。相反，如果公司的資產(chǎn)負(fù)債比率較高，但只要該公司的息稅前利潤率高于公司負(fù)債的資金成本及該公司的獲利能力較強(qiáng)，并且該公司處于發(fā)展階段以及朝陽行業(yè)的話，則該公司從償債能力指標(biāo)分析來看，短期內(nèi)償債能力較差，但是，長期而言，該公司的償債能力是可以肯定的。單純地以償債能力指標(biāo)的高低來判斷公司的償債能力是不正確的。我們需要著重了解的是華潤公司主業(yè)的可持續(xù)獲利能力。償債能力分析表1：償債能力比率分析表項(xiàng)目200520062007流動比率2.4099182852.1404173891.74375774速動比率1.8183814881.5062849271.387295269保守速動比率0.8253034830.8836389120.708941331現(xiàn)金負(fù)債比率0.02644450.0090503580.003668786資產(chǎn)負(fù)債率0.2523709540.2781024340.360282438表1.1：償債能力比率分析折線圖一般認(rèn)為，反映公司償債能力的重要指標(biāo)有：流動比率、速動比率、保守速動比率、現(xiàn)金負(fù)債率等。通過計(jì)算企業(yè)的流動比率和速動比率可以了解企業(yè)償還短期債務(wù)的能力。通過計(jì)算資產(chǎn)負(fù)債率，可以了解企業(yè)償還長期債務(wù)的能力。一般認(rèn)為公司的流動比率大于1，速動比率大于2，資產(chǎn)負(fù)債率低于50％（在我國低于60％）是合理的，說明該公司償債能力較強(qiáng)。從表格和折線圖中可以看到：保守速動比率又稱超速動比率，它是由于行業(yè)之間的差別，在計(jì)算速動比率時除扣除存貨以外，還可以從\o"流動資產(chǎn)"流動資產(chǎn)中去掉其他一些可能與當(dāng)期\o"現(xiàn)金流量"現(xiàn)金流量無關(guān)的項(xiàng)目（如\o"待攤費(fèi)用"待攤費(fèi)用等）而采用的一個財(cái)務(wù)指標(biāo)。保守速動比率即用企業(yè)的保守速動資產(chǎn)（\o"貨幣資金"貨幣資金十\o"短期證券"短期證券十\o"應(yīng)收票據(jù)"應(yīng)收票據(jù)十信譽(yù)高客戶的應(yīng)收款凈額）來反映和衡量企業(yè)變現(xiàn)能力的強(qiáng)弱，評價(jià)企業(yè)\o"短期償債能力"短期償債能力的大小。從圖表中可以看出，華潤公司的保守速動比率較為穩(wěn)定，表明企業(yè)有一定的短期償債能力。華潤公司的流動比率指標(biāo)較好，均大于1，并且平均值大于2；但速動比率相對較差，均不足2，并且呈下降趨勢；現(xiàn)金負(fù)債比率指標(biāo)上，三年的比率均較小，且呈下降趨勢，表明了華潤公司的現(xiàn)金狀況及其不容樂觀，是明顯的現(xiàn)金短缺企業(yè)?？傮w上講，華潤公司仍有一定的短期不能償債的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。華潤公司的資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)良好，說明2005年度的增資收到了良好的效果，大大提高了償還長期債務(wù)的能力，但另一格不容忽視的問題是，從2005年到2007年，資產(chǎn)負(fù)債率水平呈明顯的上升態(tài)勢，說明了華潤公司在注資后的經(jīng)營中的經(jīng)營狀況并未呈現(xiàn)良性的發(fā)展，注資只是解決了一時之需。企業(yè)的投資者，有必要分析企業(yè)的償債能力，但是，單純分析公司的償債能力指標(biāo)是不能反映公司真實(shí)的償債能力的，而應(yīng)該與公司的獲利能力結(jié)合起來分析。盈利能力分析表2：盈利能力分析表項(xiàng)目200520062007銷售收入增長率/-0.4000680280.01291944凈收益增長率/-0.2557820810.590434425銷售毛利率0.56412440.3700917790.390045719銷售凈利率0.2660.5570.203凈資產(chǎn)收益率0.0755876970.1048767530.044881754總資產(chǎn)收益率0.0565115580.0757102730.028711647營業(yè)成本比率0.43587560.6299082210.609954281表2.1：盈利能力比率分析折線圖通常而言，獲利能力指標(biāo)主要有：銷售收入增長率、營業(yè)成本比率、凈收益增長率、凈資產(chǎn)收益率、銷售毛利率、銷售凈利率、總資產(chǎn)收益率等。利用以上盈利能力分析表、盈利能力比率分析折線圖進(jìn)行分析：銷售收入增長率為負(fù)，表明華潤公司在產(chǎn)品市場上的銷售是衰退狀態(tài)，這對于以產(chǎn)品銷售為主業(yè)的公司來說是極其不利的。這也明顯影響了產(chǎn)品的銷售毛利率、銷售凈利率指標(biāo)，總體上呈下降狀態(tài)，從銷售凈利率來看，僅有2006年的凈利率水平較高。總資產(chǎn)收益率除2006年以外呈下降狀態(tài)，營業(yè)成本比率呈上升狀態(tài)。整體上講，華潤公司的盈利能力很差。這也影響了其經(jīng)營成果（見下圖）。表2：經(jīng)營成果分析表項(xiàng)目200520062007凈收益-704718.17-884972.45-362454.25凈資產(chǎn)9323186.18438213.658075759.4凈資產(chǎn)增加額5835281.83-884972.45-362454.25表2.2：經(jīng)營成果折線圖從經(jīng)營成果分析表、經(jīng)營成果折線圖可以看出：在注資后的當(dāng)年，凈資產(chǎn)增加額為正，但其凈收益仍然為負(fù)；在2006、2007兩個年度，凈資產(chǎn)增加額均為負(fù)值，凈資產(chǎn)的持續(xù)減少使得華潤公司的股東和投資者處于很不利的境地。但是單純的分析以權(quán)責(zé)發(fā)生制為基礎(chǔ)的獲利能力指標(biāo)而得出公司能力相關(guān)指標(biāo)也是片面的，獲利能力的好壞與否應(yīng)該與公司獲取的現(xiàn)金流量（本文指經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量）的能力結(jié)合起來考慮，即使從獲利能力相關(guān)指標(biāo)分析得出公司的獲利能力較好，但是如果沒有穩(wěn)定的經(jīng)營現(xiàn)金凈流量為基礎(chǔ)，則該公司的獲利能力是值得懷疑的，說明該公司的收益質(zhì)量不高，收益能力不可靠、不能持續(xù)。相反，即使通過分析公司的獲利能力指標(biāo)而反映出公司的獲利能力一般，但是該公司如果有穩(wěn)定可靠的經(jīng)營現(xiàn)金凈流量作為保障，則該公司的獲利能力是真實(shí)可靠的，是能夠持續(xù)的。這就需要從企業(yè)的營運(yùn)效率進(jìn)行分析。營運(yùn)效率分析表3：營運(yùn)效率分析表項(xiàng)目200520062007營業(yè)費(fèi)用率0.4213839160.2706443530.189060316財(cái)務(wù)費(fèi)用率0.0925855010.1663218790.043546427三項(xiàng)費(fèi)用增長率/-0.314558498-0.289557288固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率1.0892796460.35302290.405629431總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率0.276099890.1314669320.146884259其他應(yīng)收帳款與流動資產(chǎn)比率0.3255712290.2055297390.292468941應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率1.1868605490.592877160.590204012表3.1：營運(yùn)效率比率分析折線圖由于缺乏更詳細(xì)的資料，華潤公司也沒有提供現(xiàn)金流量表，該報(bào)告從營運(yùn)效率角度進(jìn)行分析。從以上表格、折線圖可以看出：所有營業(yè)費(fèi)用率、財(cái)務(wù)費(fèi)用率、三項(xiàng)費(fèi)用增長率三個指標(biāo)的趨勢線呈現(xiàn)好轉(zhuǎn)外，其他四個指標(biāo)的趨勢線均呈徘徊和轉(zhuǎn)壞的狀態(tài)。利用盈利能力和營運(yùn)效率進(jìn)行的結(jié)合分析表明：沒有穩(wěn)定的經(jīng)營現(xiàn)金凈流量，收益質(zhì)量不高，收益能力不可靠、不能持續(xù)。投資者處于很不利的境地結(jié)構(gòu)分析表4：結(jié)構(gòu)分析表項(xiàng)目200520062007資產(chǎn)負(fù)債率0.2523709540.2781024340.360282438資本負(fù)債比率0.33756