上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議

SSSS股份有限公司（上市公司）與AAAA有限公司BBBB有限公司關于BD有限責任公司（標的公司）之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議2020年月目錄TOC\o"1-1"\h\z\u第一條 定義 2第二條 標的資產(chǎn) 4第三條 標的資產(chǎn)的定價依據(jù)及交易價格 4第四條 本次交易方案 5第五條 目標股份鎖定期 5第六條 本次交易的實施與完成 6第七條 債權(quán)債務處理和員工安置 7第八條 過渡期及期間損益約定 7第九條 本次交易前滾存利潤的安排 7第十條 聲明、保證和承諾 7第十一條 稅費 10第十二條 保密 11第十三條 本協(xié)議的生效及終止 11第十四條 本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓、變更、補充及解除 12第十五條 違約責任 12第十六條 不可抗力 13第十七條 法律適用及爭議解決 13第十八條 通知 13第十九條 完整協(xié)議 14第二十條 可分割性 15第二十一條 其他 15

發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議本協(xié)議由以下各方于2020年月【】日在中華人民共和國（以下簡稱“中國”）【】簽署：甲方：SSSS股份有限公司住所：法定代表人：乙方：AAAA有限公司住所：法定代表人：丙方：BBBB公司住所：法定代表人：在本協(xié)議中，甲方、乙方、丙方單獨稱為“一方”，合稱“各方”。鑒于：SSSS系一家依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，其發(fā)行的人民幣普通股已在上交所上市（股票代碼：【】）。截止本協(xié)議簽署之日，SSSS注冊資本為【】萬元。BD系一家依法設立且合法存續(xù)的有限責任公司。AAAA系一家依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，截至本協(xié)議簽署之日持有BD公司【】%股權(quán)。ＢＢＢＢ系一家依法設立且合法存續(xù)的有限責任公司，持有BD公司【】%股權(quán)。AAAA、ＢＢＢＢ合計持有BD公司100%的股權(quán)。SSSS擬向AAAA、ＢＢＢＢ非公開發(fā)行股份作為購買AAAA、ＢＢＢＢ屆時分別持有BD【】%、【】%股權(quán)的對價。各方經(jīng)友好協(xié)商，就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體事宜簽訂本協(xié)議，如下：定義除本協(xié)議另有約定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)有下列含義：SSSS、甲方指SSSS股份有限公司，其股票在上海證券交易所上市（證券代碼：【】）AAAA、乙方指AAAA有限公司，當前持有BD公司【】%的股權(quán)ＢＢＢＢ、丙方指BBBB公司，當前持有BD【】%的股權(quán)標的公司、BD指BD有限責任公司標的資產(chǎn)指AAAA、ＢＢＢＢ合計持有標的公司100%的股權(quán)本次交易指SSSS向AAAA、ＢＢＢＢ發(fā)行股份購買標的資產(chǎn)本次發(fā)行指SSSS按本協(xié)議約定的條件和條款向AAAA、ＢＢＢＢ非公開發(fā)行股份，用于支付標的資產(chǎn)對價的行為目標股份指SSSS為本次交易目的向AAAA、ＢＢＢＢ非公開發(fā)行的、每股面值為1元的人民幣普通股（A股）目標股份發(fā)行價格指SSSS向AAAA、ＢＢＢＢ非公開發(fā)行目標股份的價格，即每股【】元評估基準日指Y年M月D日或交易各方協(xié)商確定的其他時間交割日指本協(xié)議第六條先決條件全部滿足之后交易各方協(xié)商確定的日期過渡期指指評估基準日至交割日的期間交割審計基準日指如交割日為當月15日之前（含15日當日），則指交割日的上月月末之日；如交割日為當月15日之后（不含15日當日），則指交割日的當月月末之日中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會股份登記機構(gòu)指中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司上交所指上海證券交易所工作日指銀行通常在中國營業(yè)辦理正常銀行業(yè)務的日期（不包括星期六、星期日和法定節(jié)假日）《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》中國指中華人民共和國，為本協(xié)議目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)元指在本協(xié)議中，除非另有特別說明，均指中國法定貨幣人民幣元在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定：(i)凡提及本協(xié)議應包括對本協(xié)議的修訂或補充的文件；(ii)凡提及條、款、附件是指本協(xié)議的條、款和附件；(iii)本協(xié)議的目錄和條款的標題僅為查閱方便而設置，不應構(gòu)成對本協(xié)議的任何解釋，不對標題之下的內(nèi)容及其范圍有任何限定；(iv)除協(xié)議明確為工作日，本協(xié)議提及的日、天均為自然日。標的資產(chǎn)本協(xié)議項下的標的資產(chǎn)為BD100%的股權(quán)，BD的基本情況如下：公司名稱：BD有限責任公司統(tǒng)一社會信用代碼：注冊地址：成立日期：注冊資本：法定代表人：經(jīng)營范圍：截至本協(xié)議簽署之日，ＢＢＢＢ持有BD【】%的股權(quán)，AAAA持有BD【】%的股權(quán)。標的資產(chǎn)的定價依據(jù)及交易價格標的資產(chǎn)價格由交易各方參考具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估結(jié)論，基于市場化交易原則公平談判確定。交易各方初步確認，標的資產(chǎn)的預估值為【**】萬元，本次交易標的資產(chǎn)的整體作價為【**】萬元。鑒于本協(xié)議簽署時資產(chǎn)評估機構(gòu)尚未完成對標的資產(chǎn)的評估工作，標的資產(chǎn)的價值最終將以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估確定的在評估基準日的評估結(jié)果為基礎并經(jīng)交易各方協(xié)商一致的價格確定。甲方將根據(jù)最終確定的標的資產(chǎn)交易價格計算應當向乙方、丙方支付的股份數(shù)量。本次交易方案本次交易采用非公開發(fā)行股份支付的方式，以支付標的資產(chǎn)的交易對價。本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。定價基準日為甲方第【**】屆董事會第【**】次會議決議公告日。甲方董事會確定本次發(fā)行股票的發(fā)行價格為【】元/股，不低于本次發(fā)行定價基準日前【】個交易日甲方股票交易均價的90%。若甲方股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，將對發(fā)行價格進行相應調(diào)整。本次發(fā)行的股份將在上交所上市，待鎖定期滿后，該等股票將依據(jù)中國證監(jiān)會和上交所的有關規(guī)定在上交所交易。經(jīng)交易各方初步確認，以【】的非公開發(fā)行價格計算，甲方向乙方、丙方發(fā)行股份的數(shù)量的預估數(shù)合計為【】萬股，價值為【】萬元，乙方、丙方分別獲得的股份對價為：名稱股份對價金額（萬元）股份數(shù)量（萬股）AAAAＢＢＢＢ合計【】【】甲方向乙方、丙方非公開發(fā)行股份數(shù)量將依據(jù)經(jīng)主管國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的標的資產(chǎn)的評估價值、目標股份的發(fā)行價格最終確定。若中國證監(jiān)會及上交所等監(jiān)督管理機構(gòu)對本交易方案另有要求，各方一致同意，將根據(jù)監(jiān)管要求對本次交易方案進行調(diào)整，調(diào)整范圍包括但不限于股份數(shù)量、股份鎖定期的延長、相關主體增加承諾聲明及簽訂補充協(xié)議等內(nèi)容。目標股份鎖定期本次交易完成后，乙方、丙方承諾認購本次發(fā)行的股份自在上交所發(fā)行上市之日起【36】個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。乙方、丙方承諾的目標股份鎖定期屆滿之后，乙方、丙方所持目標股份鎖定期及減持按中國證監(jiān)會及上交所的有關規(guī)定執(zhí)行。本次交易的實施與完成先決條件本協(xié)議項下標的資產(chǎn)交割給SSSS應以下列條件全部滿足或以SSSS豁免為前提：乙方、丙方已經(jīng)向甲方充分、完整披露標的公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益、對外擔保、股權(quán)狀態(tài)等對本次交易具有重大影響的信息；在過渡期內(nèi)標的公司均正常經(jīng)營，其股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務狀況等未發(fā)生重大不利變化，未發(fā)生重大違法、違規(guī)行為；過渡期內(nèi)，標的公司未處置其主要資產(chǎn)；乙方、丙方在本協(xié)議項下的聲明、保證和承諾均為真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；本協(xié)議第十三條約定的生效條件均已成就。交割履行各方同意本次交易通過中國證監(jiān)會審核之日起在合理的期限內(nèi)完成標的資產(chǎn)的交割。在資產(chǎn)交割日，乙方、丙方將標的資產(chǎn)按照相關法律規(guī)定的程序變更登記至甲方名下，甲方于資產(chǎn)交割日持有標的資產(chǎn)，合法享有和承擔標的資產(chǎn)所代表的一切權(quán)利和義務。各方應盡最大努力在資產(chǎn)交割日之后盡快完成非公開發(fā)行的相關程序，包括但不限于聘請會計師事務所進行驗資并出具驗資報告、于上交所及股份登記機構(gòu)辦理目標股份發(fā)行、登記、上市手續(xù)，并向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告和備案等相關手續(xù)。債權(quán)債務處理和員工安置本次交易為收購標的公司的股權(quán)，不涉及標的公司債權(quán)債務主體的變更，原由標的公司享有和承擔的債權(quán)債務在資產(chǎn)交割日后仍然由標的公司享有和承擔。本次交易標的公司的員工安置遵循“‘人隨資產(chǎn)走’、‘自主雙向選擇’的原則并充分尊重員工意愿的前提下，對于要求回到ＢＢＢＢ工作的，將由ＢＢＢＢ無條件予以安置并按規(guī)定與其重新簽訂勞動合同”的原則，依照屆時經(jīng)**省人民政府批準的【】方案及經(jīng)BD職工代表大會審議通過的方案確定。過渡期及期間損益約定在過渡期內(nèi)，乙方、丙方確保標的公司根據(jù)以往慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護其自身的資產(chǎn)及相關業(yè)務，保證不會發(fā)生重大不利變化。在過渡期內(nèi)，若任意一方擬做出可能影響本次交易進展的行為，應提前書面通知其他各方，并應取得其他各方書面同意。各方同意并確認，甲方應聘請審計機構(gòu)于交割日后【60】個工作日內(nèi)對標的資產(chǎn)進行交割審計，以明確過渡期間損益的享有或承擔的金額。自評估基準日起至交割審計基準日止的期間，標的資產(chǎn)因盈利或其他任何原因造成的權(quán)益增加由甲方享有；標的資產(chǎn)因虧損或其他任何原因造成的權(quán)益減少由乙方、丙方承擔，乙方和丙方按照屆時各自持有標的公司的股權(quán)比例在標的資產(chǎn)交割審計報告出具后【10】個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性向甲方補足。本次交易前滾存利潤的安排標的公司的未分配利潤歸本次交易完成后標的公司的股東所有（即本次交易完成或終止前標的公司不分紅）。甲方累積的未分配利潤在本次交易完成后由新老股東（包括乙方、丙方）共同享有。聲明、保證和承諾本協(xié)議各方分別聲明、保證和承諾如下：擁有簽訂并履行本協(xié)議義務的全部權(quán)利與授權(quán)，并依據(jù)中國法律具有簽訂本協(xié)議所有的資格條件和行為能力；保證其就本協(xié)議及本次交易所提供的一切文件資料均是真實、有效、完整的，不存在重大遺漏、誤導性陳述或虛假記載的任何情形；簽署、履行和完成本次交易，不會違反或?qū)е氯魏蔚谌擞袡?quán)終止或修改與其簽訂的任何重大合同、許可或其他文件，或違反與其有關的任何命令、判決或法庭判令、政府或主管部門頒布的法令；簽署本協(xié)議的簽字人為其合法授權(quán)人，有權(quán)簽署本協(xié)議。本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方具有約束力；本協(xié)議生效后，即對各方構(gòu)成可予執(zhí)行的文件。乙方、丙方向甲方做出如下聲明、保證和承諾：乙方、丙方為標的資產(chǎn)的所有權(quán)人，有權(quán)將標的資產(chǎn)按本協(xié)議規(guī)定的條件和條款轉(zhuǎn)讓給甲方。標的資產(chǎn)沒有設置質(zhì)押、抵押或任何其他第三者權(quán)益或被采取凍結(jié)等司法強制措施，亦不存在尚未了結(jié)或者可預見的訴訟、仲裁及行政處罰。按照本協(xié)議規(guī)定，完成本次交易之后甲方將對標的資產(chǎn)擁有全面、有效所有權(quán)，而不附任何權(quán)利限制；將積極簽署并準備與本次交易有關的一切必要文件，并與甲方共同向有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)辦理本次交易的審批手續(xù)；乙方、丙方將積極完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關的所有政府審批、備案、登記手續(xù)。乙方、丙方就BD重大事項向甲方作出如下聲明、保證和承諾：乙方、丙方承諾，就【】地塊（土地證號為“【】”）、【】地塊（土地證號為“【】”）【】。乙方、丙方承諾，對于BD及其下屬公司在交割日之前存在的勞動用工問題，包括但不限于勞務派遣用工、勞動合同簽署、社會保險和住房公積金繳納等，如果因為前述問題導致標的公司被處罰以及給標的公司造成損失的，乙方、丙方按照持有標的公司的股權(quán)比例標的公司承擔賠償責任。乙方、丙方承諾BD及其下屬公司（以下統(tǒng)稱為“項目公司”）名下各房地產(chǎn)項目（以下簡稱“房地產(chǎn)項目”）的開發(fā)建設和運營管理符合法律法規(guī)的規(guī)定，包括但限于以下內(nèi)容：房地產(chǎn)項目權(quán)屬清晰，不存在任何糾紛或爭議；項目公司對房地產(chǎn)項目的房屋所有權(quán)及國有土地使用權(quán)享有良好的、可出售的和獨占的權(quán)利，沒有任何地役權(quán)、抵押、留置或其他擔保權(quán)益，或查封等其他任何權(quán)利負擔；BD及其下屬公司已就名下各房地產(chǎn)項目取得所必需之開發(fā)建設和運營管理資質(zhì)、證照或手續(xù)，包括但不限于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書、房地產(chǎn)銷售備案證明、房地產(chǎn)經(jīng)紀資質(zhì)、物業(yè)服務企業(yè)資質(zhì)以及項目開發(fā)建設必需的立項、規(guī)劃、施工及驗收文件；房地產(chǎn)項目不存在土地閑置、炒地及捂盤惜售的違法違規(guī)情形，亦未因上述違法違規(guī)行為受到國土資源部門行政處罰或正在被國土資源部門（立案）調(diào)查；房地產(chǎn)項目的拆遷、安置補償、開發(fā)、建設、取得、持有及運營不違反任何適用的政府規(guī)定（包括但不限于關于土地使用、開發(fā)手續(xù)、建筑標準、商業(yè)物業(yè)開業(yè)/運營的法律法規(guī)，以及防止污染、土壤污染或其他的環(huán)境法規(guī)。此外，ＡＡＡＡ、ＢＢＢＢ、BD及其下屬公司未接到任何政府機構(gòu)關于項目違反法規(guī)且仍未解決的任何通知；BD及下屬公司不存在任何現(xiàn)實的或潛在可能影響項目正常持有及運營的訴訟、仲裁、糾紛等情況。如果因為前述問題導致標的公司被處罰以及給標的公司造成損失的，乙方、丙方按照持有標的公司的股權(quán)比例標的公司承擔賠償責任。乙方、丙方確認，BD及其下屬公司與AAAA、ＢＢＢＢ（包括其關聯(lián)方）之間的關聯(lián)交易均由BD依照內(nèi)部決策程序予以確認，保證關聯(lián)交易定價公允?！尽?。稅費除非在本協(xié)議中另有約定，與履行本協(xié)議和完成本次交易相關的一切費用應由導致該費用發(fā)生的一方承擔。各方應分別依照相關法律法規(guī)的規(guī)定繳納各自因本協(xié)議的履行所應繳的稅金。保密交易各方應當按照中國證監(jiān)會、上交所的有關規(guī)定，履行與本次交易相關的各項信息披露義務。交易各方同意，除履行必要的報批程序而向有關政府部門以及各自聘請的中介機構(gòu)披露以外，任何一方均不得擅自通過任何方式公開發(fā)布或向與本次交易無關的任何第三方泄漏本次交易有關的信息；交易各方均應敦促其各自的工作人員、參與本次交易的中介機構(gòu)及其他相關方遵守上述保密義務，并根據(jù)需要簽署《保密協(xié)議》；本次交易無論是否順利完成，交易各方均不得泄露談判和履約中所獲知的對方商業(yè)和技術(shù)機密。本協(xié)議無論因何原因終止，本條約定均繼續(xù)有效。本協(xié)議的生效及終止本協(xié)議自各方簽署之日起成立。除第十二條、第十五條外，本協(xié)議自下述條件全部成就之日起生效：各方內(nèi)部有權(quán)決策機關及有關國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機關批準本次交易；具有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)、評估機構(gòu)分別出具標的資產(chǎn)的審計報告、評估報告等相關報告文件，該等報告文件經(jīng)有權(quán)主管機關備案；本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會審核通過。若出現(xiàn)前述條件不能在可預計的合理期限內(nèi)實現(xiàn)或滿足的情形，各方應友好協(xié)商，在繼續(xù)共同推進本次交易的原則和目標下，在不實質(zhì)影響本次交易各方權(quán)利、義務的前提下，按相關政府部門要求的或有關法律規(guī)定的方式和內(nèi)容，對本次交易方案進行修改、調(diào)整。本協(xié)議可依據(jù)下列情況之一而終止：經(jīng)各方一致書面同意；如果有管轄權(quán)的政府部門作出的限制、禁止和廢止完成本次交易的永久禁令、法規(guī)、規(guī)則、規(guī)章和命令已屬終局的和不可上訴，各方均有權(quán)以書面通知方式終止本協(xié)議；根據(jù)本協(xié)議第十六條的規(guī)定終止；如果因為任何一方嚴重違反本協(xié)議約定，在守約方向違約方送達書面通知要求違約方對此等違約行為立即采取補救措施之日起【30】個工作日內(nèi)，此等違約行為未獲得補救，守約方有權(quán)單方以書面通知方式終止本協(xié)議。本協(xié)議終止的法律后果如果本條第3款第1)項、第2)項、和第3)項的約定終止，各方均無需承擔任何違約責任；如果本條第3款第4)項的約定終止，違約方應承擔違約責任，并賠償由此給其他各方造成的全部實際損失。本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓、變更、補充及解除未經(jīng)其他各方事先書面同意，任何一方均不得將本協(xié)議或其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利和義務予以轉(zhuǎn)讓。本協(xié)議的變更、補充應經(jīng)各方協(xié)商一致并以書面形式作出，并致各方。違約責任除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協(xié)議項下之義務，應依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的直接損失。本協(xié)議所約定的違約責任之法律效力獨立于本協(xié)議，自交易各方簽訂本協(xié)議之日起即發(fā)生效力。不可抗力不可抗力是指各方或者一方不可預見、不可避免并不可克服的客觀事件，包括但不限于戰(zhàn)爭、地震、洪水、火災、罷工等。如果任何一方因不可抗力事件而不能履行其任何義務，因不可抗力事件而不能履行的本協(xié)議項下義務的履行時間應予延長，延長的時間等于不可抗力事件所導致的延誤時間。聲稱遭遇不可抗力事件而不能履行義務的一方應采取適當措施減少或消除不可抗力事件的影響，并應努力在盡可能短的時間內(nèi)恢復履行受不可抗力事件影響的義務。如有不可抗力事件發(fā)生，任何一方均無須對因不可抗力事件無法或延遲履行義務而使其他各方遭受的任何損害、費用增加或損失承擔責任。受不可抗力事件影響的一方應在不可抗力事件發(fā)生后的【10】日內(nèi)通知其他各方并提供其所能得到的證據(jù)。如因不可抗力事件導致本協(xié)議無法履行達【60】日，則本協(xié)議任何一方有權(quán)以書面通知的方式終止本協(xié)議。在發(fā)生不可抗力事件期間，除因不可抗力事件導致不能履行的方面外，各方應在其他各個方面繼續(xù)履行本協(xié)議。法律適用及爭議解決本協(xié)議之訂立、效力、解釋、履行、爭議解決均適用中國法律。交易各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關的爭議、訴求或爭論，應首先通過友好協(xié)商的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起30日內(nèi)，仍不能通過協(xié)商解決的，則任何一方均有權(quán)將其提交本協(xié)議載明的協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院處理。在爭議解決期間，除爭議事項外，協(xié)議各方應繼續(xù)履行本協(xié)議所規(guī)定的其它各項條款。本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被宣告無效的，不影響本協(xié)議其他條款的效力。通知本協(xié)議項下或與本協(xié)議有關的所有通知均應以中文書就，并以傳真、專人遞送、快遞或掛號郵件方式，按下述地址向有關方送達：AAAA聯(lián)系人：通訊地址：電話：傳真：ＢＢＢＢ聯(lián)系人：通訊地址：電話：傳真：SSSS聯(lián)系人：通訊地址：電話：傳真：通知在下列時間視為送達：若以傳真方式發(fā)送，在發(fā)送通知的傳真機以傳送報告形式確認發(fā)送成功