沈陽機床：沈陽機床股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估報告

沈陽機床股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益(共一冊，第一冊)沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司 2 4 13一、委托人、被評估單位及資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人 二、評估目的 28三、評估對象和評估范圍 五、評估基準日 六、評估依據(jù) 七、評估方法 34八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 九、評估假設(shè) 46十、評估結(jié)論 十一、特別事項說明 十二、資產(chǎn)評估報告使用限制說明 十三、資產(chǎn)評估報告日 60 62 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準則和中國資產(chǎn)評估二、委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和三、本資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評四、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師提示資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當正確理解五、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，六、評估對象涉及的資產(chǎn)、負債清單由委托人、被評估單位申報并經(jīng)其采七、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師與資產(chǎn)評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告八、資產(chǎn)評估師已經(jīng)對資產(chǎn)評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進行現(xiàn)九、本資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中的 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告行為涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)所(特殊普通合伙)審計，并出具了眾環(huán)審字(2024)0205226號審計報告。地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)4涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告2024年4月30日。截至評估基準日2024年4月30日，天津市天鍛壓力年月/m2)原值(元)凈值(元)涂裝車間配件庫旁平房空壓機房(2)天津天鍛及子公司天鍛航空存在共有產(chǎn)權(quán)的軟著資產(chǎn)、專利資產(chǎn)，根1)軟著資產(chǎn)3項天津市天鍛壓力機有限公司；2[簡稱：金屬材料分天津天鍛航空科技有限公司；號原始3型系統(tǒng)]V1.0天津天鍛航空科技有限公司；號原始申請?zhí)柹暾埲?2020年12月4日天津天鍛、天鍛航空發(fā)明專利2一種充液成形液壓機的全隔2020年12月4日天津天鍛、天鍛航空發(fā)明專利32020年7月23日有限公司發(fā)明專利4中升降裝置2020年5月20日天津天鍛、天鍛航空發(fā)明專利5型工藝的控制方法及控制系統(tǒng)2020年5月20日天津天鍛、天鍛航空發(fā)明專利62016年8月29日天津天鍛、天鍛航空發(fā)明專利72016年4月天津天鍛、天鍛航空發(fā)明專利82016年4月21日天津天鍛、天鍛航空發(fā)明專利92018年4月24日天津天鍛、天鍛航空實用新型2017年6月15日天津天鍛、天鍛航空實用新型一種用于充液成形自動生產(chǎn)2017年6月15日天津天鍛、天鍛航空實用新型2016年12月20日天津天鍛、天鍛航空實用新型飛機蒙皮拉伸機托架俯仰擺2016年7月28日天津天鍛、天鍛航空實用新型2020年12責任公司實用新型一種模壓成型大型炭塊機外2018年7月19日爐襯新材料有限公司實用新型一種模壓成型炭塊雙向壓制2018年7月19日爐襯新材料有限公司實用新型2020年5月20日有限公司發(fā)明專利取得日失效日實用新型實用新型實用新型實用新型(4)天津天鍛航空科技有限公司申報的專利資產(chǎn)中，存在4項未繳費已失申請?zhí)柹暾埲帐г?實用新型未繳費2實用新型未繳費3超高壓液壓系統(tǒng)的充液閥實用新型未繳費4發(fā)明專利未繳費2.評估基準日存在的法律、經(jīng)濟等未決事項：(1)被評估單位與孟州市海容中小企業(yè)園區(qū)建設(shè)有限公司買賣合同糾紛已案情如下：天鍛公司(原告)與被告于2020年8月4日簽訂買賣合同，被告從天鍛訂購YT27-1300F-800FY-630DY液壓機生產(chǎn)線(B線),合同編號：年12月16日來天鍛對設(shè)備進行了預驗收，并簽署了預驗收報告。按照合同約定，被告應(yīng)于設(shè)備預驗收合格后10個工作日內(nèi)支付合同總金額60%的發(fā)貨款，但被法院提出訴訟訴請求：請求被告支付合同本金506.75萬元、違約金50.76萬元，訴訟費2.6萬元，共計560.11萬元，目前，一審判決生效，天津天鍛已向孟州市地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)7涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告 終驗款462.22萬元，返還277萬元質(zhì)保金，并按年利率5.39%支付自2020年7月15日至實際結(jié)清日的逾期付款損失。202級人民法院《通知書》(2022)遼01破7-3號，遼寧忠旺集團有限公司進入實交貨義務(wù)，于2016年10月10日完成終驗收，北汽銀翔未履行合同付款義務(wù)。翔支付合同項下所欠貨款440.00萬元及違約金等。2019年1月8日，重慶市渝期付款違約金(以146.67萬元為基數(shù)，從2018年8月1日起按中國人民銀行同涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告9月1日起按中國人民銀行同期同類貸款基準利率計算至實際付清之日止；以貨義務(wù)，于2016年10月10日完成終驗收，北汽銀翔未履行合同付款義務(wù)。天付款違約金(以152.00萬元為基數(shù)，從2018年8月1日起按中國人民銀行同期月1日起按中國人民銀行同期同類貸款基準利率計算至實際付清之日止；以2021年3月1日，重慶市第五中級人民法院11日立案，天津天鍛于2020年已將液壓機發(fā)貨并于2020年3月20日完成了設(shè)5,880,000.00元及逾期付款違約金502126元(自20地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)9涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告天津市河北區(qū)人民法院于2021年2月7日作出的(2020)津0105民初8177號于2021年3月30日前支付1,000,000.00元，第三期于2021年4月30日前支付1,000,000.00元，第四期于22021年6月30日前支付680,000.00元。若自第年6月30日前支付給天鍛公司；三、履行完畢后現(xiàn)在德威公司處的型號天津天鍛于2022年11月12日申請強制執(zhí)行，截至評估基準日河南德威科齡計提了80%的壞賬準備。未支付終驗貨款，2022年3月29日法院一審于判決生效之日起10日內(nèi)支付天津市天鍛壓力機有限公司合同終驗收款元及逾期付款違約金(以370.92393萬元為基數(shù)，自20涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告639號民事調(diào)解書，2009年6月7日，被告濟南青一、被告濟南青年汽車有限公司自2016年10月28日起，每月28日前向原告天津市天鍛壓力機有限公司支付200,000.3.擔保、租賃及其或有負債(或有資產(chǎn))等事項的性質(zhì)、金額及與評估對出租人為通用技術(shù)集團機床工程研究院(天津)有限公司，租賃期限為自2024年4月1日至2027年3月31日止，租金總額為3,271,860.00元。地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)11涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告評估結(jié)論使用有效期為一年，自評估基準日2024年4月30日起至2025年 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告行為涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)一、委托人、被評估單位及資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人(一)委托人之一類型：股份有限公司成立時間：1993年05月20日營);國內(nèi)一般商業(yè)貿(mào)易(國家專營、專賣、專控除外)批發(fā)、零售；代購、代地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)13 (二)委托人之二法定代表人：唐毅成立時間：2021年06月28日住所：天津市和平區(qū)五大道街道睦南道108號主要經(jīng)營范圍：一般項目：通用設(shè)備制造(不含特種設(shè)備制造)【分支機構(gòu)經(jīng)營】;金屬切削機床制造【分支機構(gòu)經(jīng)營】;機床功能部件及附件制造【分支機構(gòu)經(jīng)營】;金屬成形機床銷售；數(shù)控機床銷售；機床功能部件及附件銷售；數(shù)控機床制造【分支機構(gòu)經(jīng)營】;金屬切削機床銷售；金屬成形機床制造【分支機構(gòu)經(jīng)營】;五金產(chǎn)品制造【分支機構(gòu)經(jīng)營】;電機制造【分支機構(gòu)經(jīng)營】;機械電氣設(shè)備制造【分支機構(gòu)經(jīng)營】;機械電氣設(shè)備銷售【分支機構(gòu)經(jīng)營】;五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售；智能控制系統(tǒng)集成；機械設(shè)備租賃；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；信息咨詢服務(wù)(不含許可類信息咨詢服務(wù));工業(yè)設(shè)計服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；特種作業(yè)人員安全技術(shù)培訓；企業(yè)管理；非居住房案整理服務(wù)；人力資源服務(wù)(不含職業(yè)中介活動、勞務(wù)派遣服務(wù));物業(yè)管理；通用零部件制造【分支機構(gòu)經(jīng)營】;裝卸搬運；普通機械設(shè)備安裝服務(wù)；企業(yè)總部管理；廣告設(shè)計、代理；廣告發(fā)布(非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位);廣告制作。(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)許可項目：檢驗檢測服務(wù)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準)14 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告(三)被評估單位概況1.公司登記事項類型：有限責任公司成立時間：2001年10月10日營業(yè)期限：2001年10月10日至長期進出口；海關(guān)監(jiān)管貨物倉儲服務(wù)(不含危險化學品);建筑勞務(wù)分包。(依法須2.歷史沿革天津市天鍛壓力機有限公司成立于2001年10月10日，公司注冊資本 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告(萬元)認繳比例實繳額(萬元)出資比例1天津市鍛壓機床總廠2天津市振麟工貿(mào)有限公司3天津市瑞豐實業(yè)公司4徐水縣機械鑄造廠5寧波宇光實業(yè)公司6濟寧市泰豐液壓設(shè)備有限公司7自然人：葉志華8德州市向陽起重安裝設(shè)備有限公司①2002年4月1日第一次股權(quán)變更58.42%的股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓，并于2002年4月(萬元)認繳比例實繳額(萬元)出資比例1天津市機電工業(yè)控股集團公司2天津市鍛壓機床總廠3天津市振麟工貿(mào)有限公司4天津市瑞豐實業(yè)公司56寧波宇光實業(yè)公司7濟寧市泰豐液壓設(shè)備有限公司8自然人：葉志華9德州市向陽起重安裝設(shè)備有限公司②2003年12月12日第二次股權(quán)變更 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告司，至此公司股東變更為4方，并經(jīng)天津產(chǎn)權(quán)交易市場掛牌交易，辦理了產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)(萬元)認繳比例實繳額(萬元)出資比例1天津市機電工業(yè)控股集團公司2天津市鍛壓機床總廠3德州市向陽起重安裝設(shè)備有限公司4天津市振麟工貿(mào)有限公司機床總廠持有的天津市天鍛壓力機有限公司21.56%的股權(quán)，通過司法程序以拍賣的方式轉(zhuǎn)讓給邯鄲冀南建筑防水工程有限責任公司。股權(quán)變更后股權(quán)結(jié)構(gòu)如序號認繳額(萬認繳比例實繳額(萬元)出資比例(%)1天津市機電工業(yè)控股集團公司2邯鄲冀南建筑防水工程有限公司3德州市向陽起重安裝設(shè)備有限公司4天津市振麟工貿(mào)有限公司④2004年6月20日第四次股權(quán)變更的批復》,出讓方邯鄲冀南建筑防水工程有限責任公司，受讓方自然人盧志勇。認繳額(萬認繳比例實繳額(萬出資比例1天津市機電工業(yè)控股集團公司2盧志勇3德州市向陽起重安裝設(shè)備有限公司4天津市振麟工貿(mào)有限公司⑤2004年12月25日第五次股權(quán)變更地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)17 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告認繳額(萬認繳比例(%)實繳額(萬出資比例(%)1天津市機電工業(yè)控股集團公司2吳日⑥2007年9月14日第六次股權(quán)變更根據(jù)2007年9月14日工商登記的公司變更登記申請書，自然人吳日轉(zhuǎn)讓序號認繳額(萬認繳比例實繳額(萬出資比例1天津市機電工業(yè)控股集團公司2吳日⑦2010年11月19日第七次股權(quán)變更根據(jù)2010年11月29日天津百利機電控股集團有限公司董事會決議，同意認繳額(萬認繳比例(%)實繳額(萬出資比例1天津市機電工業(yè)控股集團公司2吳日3天津泰康投資有限公司⑧2011年12月12日第八次股權(quán)變更根據(jù)2011年12月12日天津百利機電控股集團有限公司董事會決議，同意序號(萬元)認繳比例實繳額(萬元)出資比例l天津百利機電控股集團有限公司2吳日3天津泰康投資有限公司⑨2012年11月21日第九次股權(quán)變更 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告2012年11月21日，天津市國資委作出津國資企改[2012]354號《關(guān)于同意認繳比例實繳額(萬出資比例(%)1天津百利機電控股集團有限公司(現(xiàn)更名為天津百利機械裝備集團有限公司)2吳日3天津泰康投資有限公司⑩2015年10月29日第十次股權(quán)變更根據(jù)2015年10月29日天津百利機電控股集團有限公司董事會決議，同意認繳額(萬認繳比例實繳額(萬出資比例1天津百利機電控股集團有限公司(現(xiàn)更名為天津百利機械裝備集團有限公司)2吳日3天津泰康投資有限公司根據(jù)2016年5月27日天津市天鍛壓力機有限公司2016年第一次臨時股東認繳比例實繳額(萬出資比例1天津百利機電控股集團有限公司(現(xiàn)更名為天津百利機械裝備集團有限公司)2咨詢中心(有限合伙)3榮鍛福泰(天津)企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)19涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告4咨詢中心(有限合伙)5咨詢中心(有限合伙)6天津泰康投資有限公司2021年8月26日第十二次股權(quán)變更根據(jù)2021年8月26日產(chǎn)權(quán)交易合同，天津泰康投認繳額(萬認繳比例實繳額(萬出資比例1天津百利機電控股集團有限公司(現(xiàn)更名為天限公司)2理咨詢中心(有限合伙)3榮鍛福泰(天津)企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)4金鍛祥泰(天津)企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)5理咨詢中心(有限合伙)6天津津智國有資本投資運營有限公司32023年1月4日第十三次股權(quán)變更認繳額(萬認繳比例實繳額(萬出資比例1天津百利機電控股集團有限公司(現(xiàn)更名為天津百利機械裝備集團有限公2咨詢中心(有限合伙)3咨詢中心(有限合伙)4咨詢中心(有限合伙)5咨詢中心(有限合伙)6司涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告2023年4月14日第十四次股權(quán)變更2023年4月14日經(jīng)公司股東會決議通過，耀鍛瑞泰(天津)企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)將其持有的公司13.02%、榮鍛福泰(天津)企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)將其持有的公司0.76%、銀鍛和泰(天津)企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)將其持有的公司0.62%、金鍛祥泰(天津)企業(yè)管理咨詢中心(有限合認繳額(萬認繳比例實繳額(萬出資比例1天津百利機電控股集團有限公司(現(xiàn)更名為天津百利機械裝備集團有限公2咨詢中心(有限合伙)3咨詢中心(有限合伙)4司3.經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)?著神者博?著神者博事中量的中副總經(jīng)理副總經(jīng)理接著于看中其容重等而基內(nèi)警中女名裝言重管于南作肆惠神青意年內(nèi) 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告截至評估基準日2024年4月30日，天津市天鍛壓力注冊資本(萬實收資本(萬持股比例(%)1天津天鍛航空科技有限公司2天津市天鍛海洋工程技術(shù)有限公司名稱：天津天鍛航空科技有限公司地址：天津自貿(mào)試驗區(qū)(空港經(jīng)濟區(qū))航海路180號聯(lián)體車間成立日期：2013年12月09日認繳比例實繳額(萬出資比例1天津市天鍛壓力機有限公可2郎利輝資產(chǎn)2024年4月30日2022年12月31流動資產(chǎn)資產(chǎn)2024年4月30日2023年12月312022年12月31日非流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)凈額無形資產(chǎn)長期待攤費用非流動負債2024年1-4月2023年度2022年度、營業(yè)收入稅金及附加銷售費用管理費用研發(fā)費用財務(wù)費用資產(chǎn)減值損失、營業(yè)利潤減：營業(yè)外支出、利潤總額減：所得稅費用四、凈利潤(2)天津市天鍛海洋工程技術(shù)有限公司名稱：天津市天鍛海洋工程技術(shù)有限公司 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告地址：天津自貿(mào)試驗區(qū)(空港經(jīng)濟區(qū))西五道35號匯津廣場1-4-432-2成立日期：2015年7月2日認繳比例實繳額(萬出資比例1天津市天鍛壓力機有限公司2章青3章文瀚4陳海周資產(chǎn)2024年4月30日2023年12月312022年12月31流動資產(chǎn)非流動資產(chǎn)非流動負債地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)24涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告2024年14月2023年度2022年度、營業(yè)收入稅金及附加銷售費用管理費用研發(fā)費用財務(wù)費用資產(chǎn)減值損失資產(chǎn)處置收益營業(yè)利潤減：營業(yè)外支出、利潤總額減：所得稅費用四、凈利潤資產(chǎn)2024年4月30日2022年12月31日非流動資產(chǎn)長期股權(quán)投資固定資產(chǎn)凈額無形資產(chǎn)長期待攤費用非流動負債資產(chǎn)2023年12月312022年12月312024年14月2023年度2022年度、營業(yè)收入稅金及附加銷售費用管理費用研發(fā)費用財務(wù)費用資產(chǎn)減值損失資產(chǎn)處置收益營業(yè)利潤減：營業(yè)外支出減：所得稅費用四、凈利潤(2)合并口徑企業(yè)前兩年及評估基準日的資產(chǎn)狀況如下表所示：2024年14月2023年度2022年度稅金及附加銷售費用管理費用研發(fā)費用財務(wù)費用資產(chǎn)減值損失2024年14月2023年度2022年度資產(chǎn)處置收益營業(yè)利潤減：營業(yè)外支出減：所得稅費用四、凈利潤2024年14月2023年度2022年度、營業(yè)收入稅金及附加銷售費用管理費用研發(fā)費用財務(wù)費用資產(chǎn)減值損失資產(chǎn)處置收益營業(yè)利潤減：營業(yè)外支出減：所得稅費用四、凈利潤注：以上2022-2024年4月財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中審眾環(huán)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙(四)委托人與被評估單位的關(guān)系 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告(一)評估對象(二)評估范圍表經(jīng)過中審眾環(huán)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，出具眾環(huán)審字(2024)截至評估基準日2024年4月30日，天津市天鍛壓力地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)28 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告資產(chǎn)2024年4月30日流動資產(chǎn)非流動資產(chǎn)長期股權(quán)投資固定資產(chǎn)凈額使用權(quán)資產(chǎn)無形資產(chǎn)長期待攤費用遞延所得稅資產(chǎn)其他非流動資產(chǎn)非流動負債審計報告。著作權(quán)35項和商標資產(chǎn)29項。(四)引用其他機構(gòu)報告本資產(chǎn)評估報告利用了中審眾環(huán)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)2024年7月22日出具的《天津市天鍛壓力機有限公司2024年1-4月、2023年度、2022年度審計報告》(報告文號：眾環(huán)審字(2024)0205226號),審計意見類型為(五)其他需要說明的問題 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告本項目資產(chǎn)評估基準日是2024年4月30日。(一)經(jīng)濟行為依據(jù)(二)法律法規(guī)依據(jù)1.《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》(2016年7月2日第12屆全國人民代表2.《中華人民共和國公司法》(2018年10月26日第13屆全國人民代表大沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司電話：(8610)52596085傳真：(8610)88019300地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)30 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告3.《中華人民共和國民法典》(2020年4.《中華人民共和國證券法》(2014年8月31日第十二屆全國人民代表決定》第三次修正);5.《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》(中華人月28日通過，自2009年5月1日起施行);6.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(2018年12月29日第十三屆全國人號);8.《國有資產(chǎn)評估管理辦法》(1991年11月16日國務(wù)院令第91號發(fā)布根據(jù)2020年國務(wù)院令第732號修改);9.《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(令第32號);12.《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)31 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告第86號公布根據(jù)2019年中華人民共和國財政部令第97號修改);稅〔2016〕36號);2019年第39號);(三)準則依據(jù)1.《資產(chǎn)評估基本準則》(財資【2017】43號);2.《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則》(中評協(xié)【2017】30號);3.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則資產(chǎn)評估程序》(中評協(xié)【2018】36號);4.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估報告》(中評協(xié)【2018】35號);6.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估檔案》(中評協(xié)【2018】37號);7.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》(中評協(xié)【2018】38號);8.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則資產(chǎn)評估方法》(中評協(xié)【2019】35號);9.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——無形資產(chǎn)》(中評協(xié)【2017】37號);10.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——不動產(chǎn)》(中評協(xié)【2017】38號);11.《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——機器設(shè)備》(中評協(xié)【2017】39號);18.《商標資產(chǎn)評估指導意見》(中評協(xié)【2017】51號);地址：北京市海淀區(qū)國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)32 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告19.《資產(chǎn)評估準則術(shù)語2020》(中評協(xié)【2020】31號)。(四)權(quán)屬依據(jù)7.著作權(quán)權(quán)屬證明；(五)取價依據(jù)(3)企業(yè)填報的未來收益預測表。部令2012年第12號);(2)《天津市建設(shè)工程計價辦法》(2020)、《天(2020年)、《天津市裝飾裝修工程預算基價》(2020年)、《天津市安裝工程預算基價》(2020年)及《天津市建設(shè)工程材料價格信息》(2023年8月); 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告(2)評估專業(yè)人員現(xiàn)場勘查記錄資料；(4)機電產(chǎn)品價格信息網(wǎng)；(6)與本次評估相關(guān)的其他資料。(一)評估方法的選擇市場法、成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)三種基本方法的適用性，選擇評估方法?！痹u估?！?1)收益法 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告(2)市場法(3)資產(chǎn)基礎(chǔ)法為基礎(chǔ)，評估表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負估方法。當存在對評估對象價值有重大影響且難以識別和評估的資產(chǎn)或者負債3.評估方法的選擇(1)收益法適用性分析：(2)市場法適用性分析：考慮我國資本市場存在的與天津市天鍛壓力機有限公司完全可比的同行業(yè)(3)資產(chǎn)基礎(chǔ)法適用性分析考慮委托評估的各類資產(chǎn)負債能夠履行現(xiàn)場勘查程序、并滿足評定估算的資料要求，因此，本項目選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對評估對象進行評估。綜上，本次評估我們選取收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法對評估對象進行評估。(二)評估方法具體操作思路1.收益法評估操作思路我們采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法對被評估單位評估基準日的主營業(yè)務(wù)價值進行估算，具體方法選用企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。以被評估單位收益期企業(yè)自由現(xiàn)金流為基礎(chǔ)，采用適當折現(xiàn)率折現(xiàn)后加總計算得出被評估單位的主營業(yè)務(wù)價值。在得出被評估單位主營業(yè)務(wù)價值的基礎(chǔ)上，加上非經(jīng)營性、溢余資產(chǎn)的價值，減去非經(jīng)營性、溢余負債的價值，得出被評估單位企業(yè)整體價值，之后減去付息債務(wù)價值得出股東全部權(quán)益價值。在企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型中，需要進一步解釋的事項如下：(1)企業(yè)自由現(xiàn)金流(FCFF)的計算FCFF=稅后凈利潤+折舊與攤銷+扣稅后利息支出-資本性支出-營運資金追加(2)被評估單位主營業(yè)務(wù)價值的計算被評估單位主營業(yè)務(wù)價值計算公式如下：其中：P:評估基準日的企業(yè)主營業(yè)務(wù)價值；FCFFi:詳細預測期第i年企業(yè)自由現(xiàn)金流；FCFFn+1:詳細預測期后企業(yè)自由現(xiàn)金流；n:收益期；i:詳細預測期第i年。涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告其中，折現(xiàn)率(加權(quán)平均資本成本，WACC)計算公式如下：D:債務(wù)的市場價值；t:被評估單位適用的所得稅率Ke:權(quán)益資本成本Kd:債務(wù)資本成本其中，權(quán)益資本成本采用資本資產(chǎn)定價模型(CAPM)計算。MRP:市場風險溢價；β:權(quán)益的系統(tǒng)風險系數(shù)；Rc:企業(yè)特有風險系數(shù)。(3)非經(jīng)營性、溢余資產(chǎn)的范圍非經(jīng)營性、溢余資產(chǎn)的范圍包括長期股權(quán)投資、溢余資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)，非經(jīng)營性、溢余資產(chǎn)的價值等于長期股權(quán)投資價值、溢余資產(chǎn)價值和非經(jīng)營性資產(chǎn)價值之和。①長期股權(quán)投資是企業(yè)對外的股權(quán)投資。通常情況下，對于控股的長期股權(quán)投資價值的確定：以估算出的長期投資單位的股東全部權(quán)益的市場價值乘以投資企業(yè)所持有的被投資單位的股權(quán)比例得出投資企業(yè)持有被投資單位股權(quán)的價值；對于參股的長期股權(quán)投資價值的確定：歷史年度有穩(wěn)定的分紅收益的參股股權(quán)價值的確定以股利折現(xiàn)模型確定其價值，歷史年度無穩(wěn)定收益的參股股權(quán)價值的估算以被投資單位評估基準日凈資產(chǎn)賬面價值乘以持股股權(quán)比例計算確定。②溢余資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)被評估單位評估基準日的資產(chǎn)劃分為兩類，一類為經(jīng)營性資產(chǎn)，第二類為非 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告(4)非經(jīng)營性、溢余負債的范圍(5)股東全部權(quán)益價值計算企業(yè)整體價值=企業(yè)主營業(yè)務(wù)價值+非經(jīng)營性、溢余資產(chǎn)價值-非經(jīng)營性、溢2.資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估操作思路本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對天津市天鍛壓力機有限公司的股東全部權(quán)益進 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告(5)長期股權(quán)投資：對投資比例在50%以上，或者雖然投資比例低于50% 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告(7)設(shè)備類資產(chǎn)機器設(shè)備的重置全價=設(shè)備購置價+運雜費+基礎(chǔ)費+安裝調(diào)試費+前期費用及其他費用+資金成本-可抵扣增值稅。評估值=Z比準價格/可比案例數(shù)量(8)在建工程1)在建工程-土建工程-土建工程均為項目前期費用，且開工時間距離評估基準日較2)在建工程-設(shè)備安裝工程 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告?zhèn)湓u估值中，本次評估按0計算。評估值=重置全價+資金成本核實后的賬面值(不含資金成本)確認重置全價；(9)使用權(quán)資產(chǎn)：使用權(quán)資產(chǎn)為企業(yè)根據(jù)新《企業(yè)會計準則第21號-租賃》(10)無形資產(chǎn)-土地1)市場比較法：是根據(jù)市場中的替代原理，將待估宗地與具有替代性的，V——待估宗地價格A——待估宗地交易情況指數(shù)/比較實例宗地交易情況指數(shù) 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告P;=P?×K;×Ki?×K;2×KjPO—宗地所在土地級別(區(qū)片)基準地價；在國際上，對企業(yè)商標無形資產(chǎn)市場價值的評估首選方法是收益現(xiàn)值法。收益現(xiàn)值法是將企業(yè)未來預期收益按適當?shù)恼郜F(xiàn)率或資本化率還原為當期的資本額或投資額的技術(shù)思路。這里所說的預期收益通常情況下指商標權(quán)帶來的超額收益(售價的提高或市場份額的增加等)。由于本次評估的商標不是馳名商標且在實際操作中商標所帶來的收益不宜獨立辨認故收益法實施存在不確定性。鑒于上述客觀實際情況，本次對商標權(quán)采用成本法進行價值評估。公式如下：商標權(quán)評估值=商標權(quán)取得成本商標權(quán)取得成本=設(shè)計費+查詢費+代理服務(wù)費+注冊申請費+資金成本+利潤專利及軟件著作權(quán)資產(chǎn)組：由于納入評估范圍的無形資產(chǎn)全部用于公司的生產(chǎn)、銷售，共同作用于企業(yè)未來收益，不便于區(qū)分每項無形資產(chǎn)各自的收入或收益，故本次評估將專利權(quán)、軟件著作權(quán)作為無形資產(chǎn)組合進行評估。本次評估采用收益法，即依據(jù)無形資產(chǎn)應(yīng)用服務(wù)項目的收益方式，計算其未來可能取得的收益，確定評估對象能夠為資產(chǎn)擁有方帶來的利益，得出該評估對象在一定的經(jīng)營規(guī)模下在評估基準日的公允價值。利用收益法進行專利及專有技術(shù)組合的評估涉及三個要素：預期收益額、折現(xiàn)率和受益年限。收益法計算公式如下：Ft—未來t收益期的預期收益額；n—剩余經(jīng)濟壽命；其中：Ft=未來t收益期的預期收入×收入提成(12)長期待攤費用：為設(shè)備改造費和房屋裝修費的攤銷余額，在對應(yīng)的機器設(shè)備和房屋構(gòu)筑物中進行合并評估。(13)遞延所得稅資產(chǎn)：以評估目的實現(xiàn)后資產(chǎn)占有者還存在的、且與其他 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告(14)其他非流動資產(chǎn)：對于中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司天津海泰發(fā)展支行(14)負債在核實的基礎(chǔ)上，以評估基準日企業(yè)實際需要承擔的負債金額作為負債的評估(一)明確業(yè)務(wù)基本事項(二)訂立業(yè)務(wù)委托合同(三)編制資產(chǎn)評估計劃 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告(四)進行評估現(xiàn)場調(diào)查(五)收集整理評估資料(六)評定估算形成結(jié)論(七)編制和提交評估報告 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告(一)基本假設(shè)(二)一般假設(shè) 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告報告日的變化);(三)特定假設(shè) 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告(一)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果截至評估基準日2024年4月30日，天津市天鍛壓力34,769.17萬元，增值率為15.74%;負債賬面價值為160,920.50萬元，評估值涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告非流動資產(chǎn)其中：長期股權(quán)投資固定資產(chǎn)無形資產(chǎn)長期待攤費用(評估結(jié)論的詳細情況見評估明細表)。(二)收益法評估結(jié)果評估專業(yè)人員通過調(diào)查、研究、分析企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營情股東全部權(quán)益價值為人民幣91,687.80萬元。(三)評估結(jié)果分析及最終評估結(jié)論1.評估結(jié)果差異分析本次評估采用收益法得出的評估結(jié)果是91,687.80萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法得差異比例是3.71%。大，而收益法評估主要從企業(yè)未來經(jīng)營活動所產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流角度反映企業(yè)價 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告評估以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。即：截至評月30日，天津市天鍛壓力機有限公司納入評估范圍內(nèi)的所有者權(quán)益賬面值為(四)評估結(jié)論有效期評估結(jié)論的使用有效期為一年，自評估基準日2024年4月30日起至2025年4月29日止。除本報告已披露的特別事項，在評 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告建筑物名稱賬面價值涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告年月原值(元)凈值元)涂裝車間配件庫旁平房空壓機房(2)天鍛壓力機及子公司天鍛航空存在共有產(chǎn)權(quán)的軟著資產(chǎn)、專利資1)軟著資產(chǎn)3項1圖文檔復合流程管天津市天鍛壓力機有限公司；天津市凱福優(yōu)信科技有限公司原始2[簡稱：金屬材料分天津天鍛航空科技有限公司；號原始3型系統(tǒng)]V1.0天津天鍛航空科技有限公司；號原始申請?zhí)柹暾埲?2020年12月4日天津天鍛、天鍛航空發(fā)明專利2一種充液成形液壓機的全隔2020年12月4日天津天鍛、天鍛航空發(fā)明專利32020年7月23日有限公司發(fā)明專利4中升降裝置2020年5月20日天津天鍛、天鍛航空發(fā)明專利5型工藝的控制方法及控制系統(tǒng)2020年5月20日天津天鍛、天鍛航空發(fā)明專利62016年8月29日天津天鍛、天鍛航空發(fā)明專利72016年4月5日天津天鍛、天鍛航空發(fā)明專利82016年4月21日天津天鍛、天鍛航空發(fā)明專利92018年4月24日天津天鍛、天鍛航空實用新型涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告2017年6月15日天津天鍛、天鍛航空實用新型一種用于充液成形自動生產(chǎn)2017年6月15日天津天鍛、天鍛航空實用新型2016年12月20日天津天鍛、天鍛航空實用新型飛機蒙皮拉伸機托架俯仰擺2016年7月28日天津天鍛、天鍛航空實用新型2020年12月4日發(fā)沈陽黎明航空發(fā)動機有限責任公司實用新型一種模壓成型大型炭塊機外脫模機構(gòu)2018年7月19日天津天鍛、中冶南方邯鄲武彭爐襯新材料有限公司實用新型一種模壓成型炭塊雙向壓制2018年7月19日天津天鍛、中冶南方邯鄲武彭爐襯新材料有限公司實用新型2020年5月20日有限公司發(fā)明專利(3)天津天鍛納入本次評估范圍的下列專利已于基準日后失效，本次評估取得日失效日實用新型實用新型實用新型實用新型(4)天津天鍛航空科技有限公司申報的專利資產(chǎn)中，存在4項未繳費已失申請?zhí)柹暾埲帐г?實用新型未繳費2實用新型未繳費3超高壓液壓系統(tǒng)的充液閥實用新型未繳費4發(fā)明專利未繳費(1)本次評估無評估程序受到限制的情形。5.評估資料不完整的情形：(1)本次評估無評估資料不完整的情形。 涉及的天津市天鍛壓力機有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告案情如下：天鍛公司(原告)與被告于2020年8月4日簽訂買賣合同，被告從天鍛訂購YT27-1300F-800FY-630DY液壓機生產(chǎn)線(B線),合同編號：