上市公司股權轉讓

上市公司股權轉讓合同目錄第一章總則1.1定義與解釋1.2股權轉讓的目的和原則1.3股權轉讓的合法性第二章股權轉讓雙方2.1轉讓方2.2受讓方第三章股權結構與比例3.1現(xiàn)有股權結構3.2股權轉讓比例第四章股權轉讓價格與支付方式4.1股權轉讓價格4.2支付方式與期限第五章股權轉讓的程序與步驟5.1股權轉讓的申請5.2股東大會的決議5.3工商變更登記第六章股權轉讓的限制性條件6.1轉讓方應遵守的限制性條件6.2受讓方應遵守的限制性條件第七章股權轉讓相關的稅費7.1稅費的承擔7.2稅費的支付方式第八章股權轉讓過程中的信息披露8.1保密條款8.2信息披露的義務第九章股權轉讓的違約責任9.1轉讓方的違約責任9.2受讓方的違約責任第十章爭議解決方式10.1爭議的解決方式10.2爭議解決的地點與適用法律第十一章合同的生效、變更與終止11.1合同的生效條件11.2合同的變更11.3合同的終止第十二章附則12.1合同的簽署與蓋章12.2合同的副本第十三章其他約定13.1股東之間的權益保障13.2公司治理結構的調整第十四章完整性與法律效力14.1合同的完整性14.2合同的法律效力合同編號_________第一章總則1.1定義與解釋1.1.1本合同中的術語與定義1.1.2股權轉讓的定義與范圍1.2股權轉讓的目的和原則1.2.1股權轉讓的目的1.2.2股權轉讓的原則1.3股權轉讓的合法性1.3.1遵守法律法規(guī)1.3.2符合公司章程第二章股權轉讓雙方2.1轉讓方2.1.1轉讓方的基本信息2.1.2轉讓方的股權比例2.2受讓方2.2.1受讓方的基本信息2.2.2受讓方的股權比例第三章股權結構與比例3.1現(xiàn)有股權結構3.1.1各股東的股權比例3.1.2股權結構圖3.2股權轉讓比例3.2.1轉讓的股權比例3.2.2轉讓后的股權比例第四章股權轉讓價格與支付方式4.1股權轉讓價格4.1.1股權轉讓的總價格4.1.2支付價格的計算方式4.2支付方式與期限4.2.1支付方式4.2.2支付期限第五章股權轉讓的程序與步驟5.1股權轉讓的申請5.1.1轉讓方的申請5.1.2受讓方的申請5.2股東大會的決議5.2.1股東大會的召開5.2.2股東大會的決議通過5.3工商變更登記5.3.1工商變更登記的申請5.3.2工商變更登記的完成第六章股權轉讓的限制性條件6.1轉讓方應遵守的限制性條件6.1.1轉讓方的限制性條件6.1.2轉讓方的義務與責任6.2受讓方應遵守的限制性條件6.2.1受讓方的限制性條件6.2.2受讓方的義務與責任第七章股權轉讓相關的稅費7.1稅費的承擔7.1.1轉讓方應承擔的稅費7.1.2受讓方應承擔的稅費7.2稅費的支付方式7.2.1稅費的支付方式7.2.2稅費的支付期限第八章股權轉讓過程中的信息披露8.1保密條款8.1.1保密信息的定義8.1.2保密信息的范圍8.2信息披露的義務8.2.1信息披露的內容8.2.2信息披露的時限第九章股權轉讓的違約責任9.1轉讓方的違約責任9.1.1轉讓方違約的情形9.1.2轉讓方違約的責任9.2受讓方的違約責任9.2.1受讓方違約的情形9.2.2受讓方違約的責任第十章爭議解決方式10.1爭議的解決方式10.1.1爭議解決的途徑10.1.2爭議解決的期限10.2爭議解決的地點與適用法律10.2.1爭議解決的地點10.2.2爭議解決的適用法律第十一章合同的生效、變更與終止11.1合同的生效條件11.1.1合同的生效條件11.1.2合同生效的期限11.2合同的變更11.2.1合同變更的條件11.2.2合同變更的程序11.3合同的終止11.3.1合同終止的條件11.3.2合同終止的程序第十二章附則12.1合同的簽署與蓋章12.1.1合同的簽署程序12.1.2合同的蓋章要求12.2合同的副本12.2.1合同正本與副本的關系12.2.2合同副本的數(shù)量與分發(fā)第十三章其他約定13.1股東之間的權益保障13.1.1股東權益的保護措施13.1.2股東權益的保護程序13.2公司治理結構的調整13.2.1公司治理結構的調整方案13.2.2公司治理結構調整的程序第十四章完整性與法律效力14.1合同的完整性14.1.1合同內容的完整性14.1.2合同附件的完整性14.2合同的法律效力14.2.1合同的法律效力14.2.2合同無效的情形合同編號_________甲方（轉讓方）：____________________簽字：_______________日期：____年____月____日乙方（受讓方）：____________________簽字：_______________日期：____年____月____日多方為主導時的，附件條款及說明一、當甲方為主導時，增加的多項條款及說明1.甲方優(yōu)先購買權甲方保留在同等條件下優(yōu)先購買乙方持有的股權的權利。如乙方計劃將股權轉讓給第三方，甲方有權在得知該情況后的一定時間內（具體時間由雙方協(xié)商確定）以同等條件優(yōu)先購買該股權。2.競業(yè)限制甲方同意在股權轉讓后一定期限內（具體期限由雙方協(xié)商確定），不得在任何與乙方業(yè)務相同或相似的企業(yè)中擔任股東、高級管理人員或擁有實質性利益。3.股東大會表決權甲方在股東大會中擁有決定性表決權，對公司的重大事項具有決定性影響。具體表決權的行使方式由雙方協(xié)商確定。4.股東利潤分配權甲方在股東利潤分配中享有優(yōu)先權，包括但不限于在公司盈利分配、剩余財產分配等方面。5.額外補償如因乙方原因導致股權轉讓合同無法履行，甲方有權要求乙方支付額外的違約金或其他形式的補償。二、當乙方為主導時，增加的多項條款及說明1.乙方股權轉讓限制乙方同意在股權轉讓過程中，不得將股權轉讓給任何對甲方不利或可能對甲方利益造成損害的第三方。2.信息披露義務乙方應如實向甲方披露其持有的股權相關的所有信息，包括但不限于股權的來源、是否存在瑕疵等。3.協(xié)助辦理工商變更登記乙方應協(xié)助甲方辦理股權轉讓所需的工商變更登記手續(xù)，確保股權轉讓的合法有效。4.股權轉讓后的股東責任乙方在股權轉讓后仍應對其在轉讓前作為股東所承擔的責任和義務負責，包括但不限于稅收、債務等。5.保密義務乙方同意在股權轉讓完成后一定期限內（具體期限由雙方協(xié)商確定）繼續(xù)保守甲方的商業(yè)秘密和機密信息。三、當有第三方中介時，增加的多項條款及說明1.第三方中介的職責第三方中介在股權轉讓過程中應盡到盡職調查的義務，確保股權轉讓的真實性、合法性和有效性。2.第三方中介的費用第三方中介的報酬由雙方協(xié)商確定，并在合同中明確。雙方應在合同中約定中介費用的支付方式和支付期限。3.第三方中介的保密義務第三方中介同意在股權轉讓過程中保守甲乙雙方的商業(yè)秘密和機密信息，并在合同完成后一定期限內繼續(xù)承擔保密義務。4.第三方中介的合規(guī)性第三方中介應確保其在股權轉讓過程中的行為符合相關法律法規(guī)的要求，不得有任何違法違規(guī)行為。5.第三方中介的責任限制如因第三方中介的原因導致股權轉讓合同無法履行，甲方和乙方有權要求第三方中介承擔相應的違約責任，但甲方和乙方的損失賠償額不得超過第三方中介報酬的總額。附件及其他補充說明一、附件列表：1.股權轉讓合同2.股權結構圖3.股東名冊4.公司章程5.股東大會決議6.工商變更登記申請表7.股權轉讓證明文件8.保密協(xié)議9.競業(yè)限制協(xié)議10.第三方中介服務協(xié)議二、違約行為及認定：1.甲方未按照約定時間、金額支付股權轉讓款項的，視為違約。2.乙方未按照約定時間提供股權轉讓證明文件的，視為違約。3.甲方未履行保密義務，泄露乙方商業(yè)秘密的，視為違約。4.乙方未履行協(xié)助辦理工商變更登記的義務的，視為違約。5.第三方中介未按照約定完成盡職調查或泄露甲方乙方的商業(yè)秘密的，視為違約。三、法律名詞及解釋：1.股權轉讓：指股東將其持有的公司股權部分或全部轉讓給他人的行為。2.競業(yè)限制：指在股權轉讓后一定期限內，轉讓方或受讓方不得從事與轉讓股權公司相同或相似的業(yè)務。3.保密義務：指在股權轉讓過程中，各方對對方的商業(yè)秘密和機密信息承擔保密義務。4.違約金：指當一方違約時，按照合同約定向對方支付的違約補償。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.問題：股權轉讓過程中出現(xiàn)爭議，如何解決？解決辦法：雙方可簽訂補充協(xié)議，約定爭議解決方式，如協(xié)商、調解、仲裁或訴訟等。2.問題：如何確保股權轉讓的合法性和有