【一汽轎車重組并購的稅務風險探析案例（論文）12000字】

一汽轎車重組并購的稅務風險分析案例摘要：近年來我國汽車保有量持續(xù)上升，汽車產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展，成為我國國民經(jīng)濟的重要組成部分。但是自2018年以來在中美貿(mào)易戰(zhàn)影響下我國汽車出口量下降，以及受汽車環(huán)保政策的影響我國汽車產(chǎn)業(yè)在市場競爭以及技術創(chuàng)新上的壓力日益明顯，我國汽車產(chǎn)業(yè)開始進行新一輪的發(fā)展調(diào)整。在我國汽車產(chǎn)業(yè)中，大部分的汽車市場份額被國有集團企業(yè)占據(jù)。國有企業(yè)并購重組在汽車產(chǎn)業(yè)調(diào)整的大趨勢中成為調(diào)整企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)品結構的有效方式。然而并購既是機遇也是風險，越來越多的案例顯示在并購重組的過程中稅務風險的控制顯得尤為必要。本文選取一汽轎車并購重組作為典型案例，對其資產(chǎn)并購前、并購過程中、并購后三個時期稅務風險及其原因展開識別，最終對一汽轎車股份有限公司并購重組后整合發(fā)展提出對策建議。以期豐富國企并購重組稅務風險識別案例，并為國有企業(yè)并購重組中稅務風險控制提供經(jīng)驗借鑒。關鍵詞：并購重組；資產(chǎn)置換；稅務風險目錄10367一、引言 18485（一）選題背景 14114（二）選題意義 115600（三）研究內(nèi)容及技術路線 217841（四）研究方法 47869二、理論基礎及相關研究進展 419099（一）相關概念界定 4120771.并購重組 4249342.資產(chǎn)置換 486083.稅務風險 514385（二）相關研究進展 569001.理論基礎 543692.相關研究現(xiàn)狀 51051三、一汽轎車并購一汽解放的案例背景 617341（一）資產(chǎn)置換雙方情況介紹 623081.一汽轎車股份有限公司情況介紹 63452.一汽解放汽車有限公司情況介紹 7465（二）并購重組動因分析 8159181.一汽轎車動因分析 885022.一汽解放動因分析 931602（三）收購過程及結果 1016310四、并購重組的稅務風險及原因分析 119010（一）并購前潛在的稅務風險及原因分析 1126813（二）并購過程中誘發(fā)的稅務風險及原因分析 1231051（三）并購后遺留的稅務風險及原因分析 1326355五、減緩并購重組后稅務風險的建議及啟示 1528854（一）對一汽轎車并購重組后整合發(fā)展的建議 15184731.加強并購后的財務整合 15240762.形成適宜的企業(yè)文化 1562383.完善并購后的內(nèi)部控制制度及風險管控制度 1617256（二）對國有企業(yè)并購重組稅務風險管理的啟示 162683結語 166687參考文獻 17一、引言（一）選題背景在“十二五”期間我國汽車產(chǎn)業(yè)得到了大力發(fā)展，2011年至2015年汽車產(chǎn)銷量逐年上升，且在2013年產(chǎn)銷量破了2000萬輛的關口，產(chǎn)量達到了2211.7萬輛，銷量達到了2198.4萬輛。隨著汽車產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，市場競爭愈演愈烈，迫使汽車產(chǎn)業(yè)從注重增長速度向生產(chǎn)高質(zhì)產(chǎn)品轉變。因而在“十三五”期間，環(huán)保部發(fā)文提高汽車的排放標準，提升汽車的排放品質(zhì)。此外，受中美貿(mào)易戰(zhàn)的影響我國2018-2019年汽車銷售增長量呈現(xiàn)負增長。以及2018年國家發(fā)展改革委發(fā)文稱要逐漸放寬汽車行業(yè)外資股份比例的限制，從2018年開始國內(nèi)自主品牌乘用汽車的銷量占全部銷量的比重低出了40%的比例，且近三年數(shù)據(jù)顯示我國乘用車自主品牌銷量占比逐年下降。受以上因素的影響，我國汽車集團企業(yè)開始尋求強強聯(lián)合，走上并購重組的道路，加強汽車產(chǎn)業(yè)資源整合，力圖做大做強自主品牌。企業(yè)進行并購重組是一把雙刃劍，其并購結果具有不確定性，可能帶來高回報的收益，也可能帶來風險。并購可能產(chǎn)生稅務風險且其稅務風險隱藏在并購重組的整個過程中，通過樹立稅務成本意識，構建內(nèi)控機制和嚴密的稅務風險管理機制，有利于降低企業(yè)并購重組的稅務風險，從而增加并購重組成功的機率。（二）選題意義1.研究并購重組的稅務風險有助于實現(xiàn)企業(yè)長遠發(fā)展2003年美國COSO制定發(fā)布《企業(yè)風險管理—整合框架》，指出企業(yè)經(jīng)營面臨著很多未知因素，這些未知因素既可能是機遇創(chuàng)造出更高的企業(yè)價值，也可能是風險讓企業(yè)經(jīng)營走向衰敗。因此企業(yè)管理當局就希望能通過建立完善的內(nèi)部控制和風險管理機制來有效應對使企業(yè)經(jīng)營結果具有不確定性的風險與機遇。伴隨企業(yè)規(guī)模不斷擴大，企業(yè)稅務風險的管控難度日益上升，通過建立稅務風險識別評估體系及完善稅務內(nèi)部控制益于企業(yè)的長遠發(fā)展。2.研究國企并購重組的稅務風險豐富了并購重組稅務風險管控的案例2015年9月中共中央、國務院發(fā)布了《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》，該意見指出要加強和推動國有企業(yè)混合所有制改革，以達到國有企業(yè)資產(chǎn)保值增值的目的。在國企改革的過程中企業(yè)并購重組成為國企改革的有效方式。我國汽車產(chǎn)業(yè)近年來市場競爭也非常激烈，近三年來我國汽車排名前十的企業(yè)汽車銷量占總銷量的89%以上，呈現(xiàn)出小部分公司占據(jù)大部分市場份額的現(xiàn)象，但是汽車集團企業(yè)內(nèi)部的汽車產(chǎn)品市場競爭激烈，呈現(xiàn)出自己公司內(nèi)部不同產(chǎn)品爭奪市場份額的現(xiàn)象。汽車產(chǎn)業(yè)亟待順應市場變化的趨勢，進行汽車產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整，并購重組就成為了汽車產(chǎn)業(yè)改革調(diào)整的一種方式。本文選取一汽轎車這一汽車產(chǎn)業(yè)中國有控股企業(yè)并購重組的稅務風險進行分析，希望通過分析提出有關防范企業(yè)并購重組稅務風險的建議，并豐富國企并購重組中稅務風險管控相關案例。（三）研究內(nèi)容及技術路線本文主要從以下幾個方面來淺析一汽轎車股份有限公司并購重組的稅務風險：第一章主要從選題背景及意義、研究內(nèi)容及方法展開。通過對選題背景的深入了解分析得出汽車行業(yè)市場競爭激勵，為尋求新的產(chǎn)品結構，汽車企業(yè)并購重組成為汽車企業(yè)改革發(fā)展的趨勢。第二章主要對稅務風險和并購進行了相關概念的界定。并在此基礎上，通過文獻分析總結出國內(nèi)外對于并購的稅務風險研究現(xiàn)狀，進一步證實了并購的稅務風險是多種多樣、無時不在的，但通過一系列的稅務風險管控流程可以識別出稅務風險，從而實現(xiàn)稅務風險的可控性。第三章主要通過一汽轎車股份有限公司并購一汽解放100%股權的案例進行了背景介紹及簡要的并購動因分析。為下一章進行稅務風險分析做鋪墊。第四章主要從并購前對并購企業(yè)的選擇上產(chǎn)生的稅務風險，并購過程中相關涉稅事項產(chǎn)生的稅務風險以及并購后被并購方企業(yè)歷史遺留問題使并購方產(chǎn)生稅務風險這三個方面分析一汽轎車并購重組的稅務風險。第五章主要是對一汽轎完成并購后整合發(fā)展提出相關建議，以及通過分析一汽轎車并購的成功案例提供對國有企業(yè)并購重組稅務風險防控的啟示。本文的技術路線圖如下（圖1-1）：

選題背景選題意義選題背景選題意義引言引言研究方法研究內(nèi)容研究方法研究內(nèi)容相關概念界定相關研究進展相關概念界定相關研究進展理論基礎及相關研究進展文獻分析理論基礎及相關研究進展文獻分析資產(chǎn)置換并購重組稅務風險文獻綜述相關政策我國并購重組資產(chǎn)置換并購重組稅務風險文獻綜述相關政策我國并購重組案例背景案例背景并購前的稅務風險并購前的稅務風險定性分析稅務風險分析案例分析定性分析稅務風險分析案例分析并購過程中的稅務風險并購過程中的稅務風險并購過程中的稅務風險并購過程中的稅務風險并購后的稅務風險并購后的稅務風險減緩減緩并購重組后稅務風險的建議及啟示圖1-1論文技術路線圖

（四）研究方法文獻分析法。通過廣泛閱讀有關并購重組的文獻，了解到并購重組中易于發(fā)生的稅務風險，以及目前有關并購重組的理論現(xiàn)狀，并對其進行梳理總結。定性分析法。通過判斷一汽轎車并購重組過程中納稅是否合規(guī)和是否適用正確稅收優(yōu)惠政策這兩個因素，得出一汽轎車在并購重組過程中是否產(chǎn)生稅務風險。案例分析法。通過分析一汽轎車股份有限公司對一汽解放汽車有限公司并購重組的案例，對并購前、并購過程中以及并購后易于存在的稅務風險進行分析。二、理論基礎及相關研究進展（一）相關概念界定1.并購重組并購按其字面意思即“兼并”與“收購”。從《公司法》上講并購是指一家公司以其貨幣資金、金融資產(chǎn)、存貨、有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、債權債務等作為支付對價換取目標公司相應價值股權，使目標公司股東持股比例發(fā)生變化，以致控股股東變更或者法人資格產(chǎn)生變化的行為。它的并購重組分類如下所示（圖2-1）：并購并購擴張性重組收縮性重組其他重組吸收合并新設合并控股合并企業(yè)分立股權回購債務重組法律形式改變圖2-1并購重組分類圖2.資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換通常發(fā)生在上市公司與其控股股東之間，上市公司以其經(jīng)營效益較差或者非主營業(yè)務資產(chǎn)與其控股股東的能獲得較高收益的資產(chǎn)或主營業(yè)務資產(chǎn)中價值相等的部分進行置換，以達到以改善上市公司資產(chǎn)狀況或產(chǎn)業(yè)結構的目的。3.稅務風險稅務風險通常發(fā)生在納稅人在企業(yè)經(jīng)營過程中因不了解稅收法律、法規(guī)、準則、規(guī)章導致納稅人應繳未繳稅款或故意少繳稅款而使其面臨補稅及加收滯納金、降低納稅信用、罰款、接受刑法處罰以及損害企業(yè)聲譽等風險，或者納稅人因未充分利用稅收優(yōu)惠政策而承擔不必要的稅收負擔。（二）相關研究進展1.理論基礎企業(yè)并購是西方國家資本主義經(jīng)濟發(fā)展的產(chǎn)物，在企業(yè)并購的發(fā)展過程中產(chǎn)生了規(guī)模經(jīng)濟理論、并購效率理論、代理理論、信號理論、自由現(xiàn)金流理論等并購理論[1]。而我國第一次對企業(yè)兼并正式的認識是1989年財政部、國家國有資產(chǎn)管理局、國家計委、國家體改委四部門聯(lián)合發(fā)布的《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》。但是在我國稅法上依然對企業(yè)并購重組沒有明確規(guī)定，直到2009年國家稅務總局和財政部發(fā)布了《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅【2009】59號文)，該文明確的給企業(yè)重組做出定義，是我國企業(yè)重組業(yè)務首篇成文的稅制，為后續(xù)各種相關企業(yè)重組的涉稅制度出臺奠定了基礎。2.相關研究現(xiàn)狀（1）稅務風險的主導因素王會波（2017）通過分析大型企業(yè)集團稅務風險管控模式，指出企業(yè)治理層及管理層對待稅收的態(tài)度、企業(yè)稅務人員專業(yè)知識水平參差、企業(yè)缺乏稅務管控制度與流程、我國稅法自身存在的缺陷以及稅務機關自主性較高是企業(yè)產(chǎn)生稅務風險的主要因素，對稅務風險主導因素提出了較為全面的認識[2]。LjungqvistA、ZhangL、ZuoL（2016）通過分析稅收對企業(yè)風險承擔的影響，指出企業(yè)可能因自身處理稅務問題過程存在不確定性而產(chǎn)生稅務風險[3]。譚光榮、黃保聰（2019）通過分析“營改增”政策對企業(yè)稅務風險的影響認為宏觀稅收政策的實施能影響企業(yè)的稅務風險，以實例論證了稅收政策能影響企業(yè)的稅務風險[4]。宋航、曾嶒和陳婉怡（2019）在對企業(yè)避稅、稅務風險和企業(yè)價值的研究中指出稅收籌化不是萬能的，不當?shù)亩愂栈I劃加大了企業(yè)的稅務風險[5]。（2）并購重組中存在稅務風險向濤（2020）在對企業(yè)并購風險的研究中得出企業(yè)并購易在融資、支付、整合、企業(yè)價值和稅務幾方面產(chǎn)生風險，對并購重組中存在的風險提出了較為全面的認識[6]。施靜（2016）通過對企業(yè)并購重組稅務風險的分析，認為在企業(yè)并購前目標的選擇選擇、并購過程中支付方式的選擇以及并購后資源的整合都可能產(chǎn)生稅務風險[7]。黃靚（2020）在對跨國并購案例的研究中指出跨國并購中由于地區(qū)稅收差異引發(fā)的稅務風險對企業(yè)對外發(fā)展的戰(zhàn)略目標實現(xiàn)影響重大[8]。王慧（2017）通過對國企并購重組所得稅稅務風險研究，以具體案例說明不同并購重組方式會產(chǎn)生不同程度的稅務風險，再次論證了并購重組中的稅收籌劃不當會產(chǎn)生稅務風險[9]。FatenBen、Bouheni（2016）通過對并購重組中并購雙方對稅收優(yōu)惠政策的使用，認為稅收優(yōu)惠可能使并購雙方產(chǎn)生額外收益，不當使用稅收優(yōu)惠政策易于產(chǎn)生稅務風險[10]。（3）并購重組稅務風險的識別和評估饒明曉（2020）在對運用大數(shù)據(jù)分析識別稅務風險的研究中指出通過建立財稅信息共享平臺、電子發(fā)票普及和收集大數(shù)據(jù)分析能有效識別稅務風險，將信息技術融入到了稅務風險的識別和評估中[11]。吳靜、夏青（2020）在對海外投資并購的稅務盡職調(diào)查研究中認為做好并購重組前對目標企業(yè)經(jīng)營合規(guī)性、未決訴訟、稅務籌劃、歷史重大重組交易和事項以及關聯(lián)交易中轉讓定價進行盡職調(diào)查能有效識別并購重組中的稅務風險[12]。王鳴（2020）通過對企業(yè)并購稅務風險識別和規(guī)避的研究得出深入了解并購動因、完善并購流程、正確理解并購政策、正確分析經(jīng)濟宏觀環(huán)境、強化管理層稅務風險意識是識別并購重組稅務風險的有效方式[13]。胡瀟瀟（2014）通過運用定性分析和定量分析對并購重組稅務風險進行分析評估，為并購重組稅務風險防控提供了較為科學的方法[14]。（4）并購重組稅務風險的控制沈群（2011）在對企業(yè)并購重組稅務風險控制的研究中認為設置稅務管理機構、加強人力資源建設、規(guī)范稅務風險評估流程能有效降低并購中的稅務風險，初步構建了稅務風險控制流程[15]。吳芹（2012）在對企業(yè)并購重組操作階段稅務風險管理的研究中認為企業(yè)并購重組稅務風險貫穿整個過程，注重并購決策流程的規(guī)范性、審慎對待并購條款，有利于降低并購稅務風險[16]。LiuWen、XuLi（2014）在對跨國并購稅務風險研究中認為規(guī)避風險是跨國并購成功的有效手段，提出了從內(nèi)部風險和外部環(huán)兩方面規(guī)避風險的思路，為跨國并購提出了新的稅務風險應對方法[17]。王冬生、程莉（2017）在對上市公司并購重組稅務風險研究中認為借助專業(yè)力量合理稅收籌劃能降低并購重組稅務風險[18]。秦洪文（2018）對并購重組相關稅務處理的研究中認為企業(yè)在并購重組中做好各個環(huán)節(jié)的稅務籌劃，以及各個環(huán)節(jié)的并購溝通協(xié)調(diào)問題以及建立健全稅務風險評估預警體系有助于應對稅務風險，進一步完善了稅務風險評估流程的設計[19]。已有研究在對并購重組的稅務風險識別中更多的是關注企業(yè)納稅意識、宏觀稅收政策、稅收籌劃的影響以及跨國并購中的稅務風險控制，取得了一些有效的稅務風險控制方法。但仍然沒有建立起較為全面的稅務風險管控流程，也少有文章對國有企業(yè)中并購重組的稅務風險進行分析。因此本文通過分析國企一汽轎車的并購重組事件，對其稅務風險進行分析，可豐富國企并購重組稅務風險識別案例，并對國企并購重組稅務風險控制提供了更多的參考性建議。三、一汽轎車并購一汽解放的案例背景（一）資產(chǎn)置換雙方情況介紹1.一汽轎車股份有限公司情況介紹一汽轎車股份有限公司是第一汽車集團有限公司于1997年6月經(jīng)由國家體改委改生<1997>55號相關文件正式批準注冊成立的子公司,同年在深交所上市,是中國轎車制造業(yè)第一家上市公司。一汽轎車主要是是乘用車的研發(fā)、制造和生產(chǎn)企業(yè)，目前一汽奔騰、一汽Mazda是其主要產(chǎn)品系列，奔騰品牌是其主要產(chǎn)品品牌。2011年6月，一汽集團為進行主業(yè)重組改制中國第一汽車股份有限公司成立。一汽集團將持有的一汽轎車全部股份投入一汽股份。其股權結構圖如下圖（圖3-1）所示：國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會100%100%中國第一汽車集團有限公司公司100%中國第一汽車集團有限公司公司100%99.6154%一汽資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司99.6154%一汽資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司中國第一汽車股份有限公司0.3846%中國第一汽車股份有限公司0.3846%53.03%53.03%一汽轎車股份有限公司一汽轎車股份有限公司圖3-1一汽轎車股份有限公司股權結構圖2.一汽解放汽車有限公司情況介紹一汽解放汽車有限公司于2002年12月27日由中國第一汽車集團有限公司出資設立，是一汽集團的全資子公司，在經(jīng)歷4次增資后注冊資本為1,080,301.25萬元。一汽解放的經(jīng)營范圍是商用車研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，它在產(chǎn)品布局上，有輕卡、專用、自卸、牽引、客車、新能源和載貨七大產(chǎn)品系列，已經(jīng)形成了重型汽車，中型汽車，輕型汽車共同發(fā)展的產(chǎn)品格局，但其主打產(chǎn)品還是重型汽車；在品牌戰(zhàn)略上，解放品牌深入人心；在制造布局上，一汽解放制造體系和產(chǎn)品生產(chǎn)線處于行業(yè)領先地位，擁有五大整車基地、三大總成基地，從原材料到核心部件，從總成到整車都可自己生產(chǎn)完成，在中國國產(chǎn)商用車整車生產(chǎn)制造企業(yè)中名列前茅。2011年根據(jù)一汽集團主業(yè)重組改制的需要，將一汽解放汽車有限公司全部股權轉讓給了一汽股份。其股權結構如圖3-2所示。

國務院國有資產(chǎn)管理委員會國務院國有資產(chǎn)管理委員會100%100%100%中國第一汽車集團有限公司100%中國第一汽車集團有限公司99.62%一汽資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司99.62%一汽資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司0.38%中國第一汽車股份有限公司0.38%中國第一汽車股份有限公司100%100%一汽解放汽車有限公司一汽解放汽車有限公司圖3-2一汽轎車股份有限公司股權結構圖（二）并購重組動因分析1.一汽轎車動因分析（1）外部宏觀環(huán)境變化隨著“十三五”規(guī)劃的實施和供給側結構改革深入發(fā)展，我國經(jīng)濟邁向了高質(zhì)量發(fā)展的方向。2018年美國發(fā)動貿(mào)易戰(zhàn)及我國汽車最大出口國——伊朗局勢動蕩，我國汽車出口受影響。受經(jīng)濟下行壓力和出口銷量下降的影響，2018年我國乘用車銷量增長速度出現(xiàn)負增長的情況（圖3-3）。除此之外，在“綠色發(fā)展”理念指導下，中華人民共和國生態(tài)環(huán)境部發(fā)布了《輕型汽車污染物排放限值及測量方法（中國第六階段）》（GB18352.6-2016）的公告：2021年1月1日起，執(zhí)行新的排放限量標準。這讓汽車行業(yè)面臨較為嚴峻的環(huán)保風險，迫使汽車企業(yè)找尋伙伴來加強防御風險的能力。圖3-32011-2020年中國乘用車產(chǎn)量及增速圖（2）改善盈利能力從表3-1中可以看出一汽轎車股份有限公司2019年1-10月營業(yè)收入較2018年有所增長，但2019年1至10月成本費用增長過多，導致2019年1-10月營業(yè)利潤為負，且2019年1-10月營業(yè)收入利潤率計算結果顯示也為負，經(jīng)營狀況不佳。2019年1-10月一汽轎車的營業(yè)收入毛利率、銷售凈利率、銷售息稅前利潤率環(huán)比都有所下降。綜合以上數(shù)據(jù)顯示，一汽轎車股份有限公司的盈利能力下降。且2019年1-10月的每股收益僅為0.03元，較2018年下降233.33%，這與股東最求的目標每股收益最大化背道而馳，一汽轎車需要增強盈利能力來保護股東的每股收益。表3-1收入利潤率分析表（單位：元）項目2018年2019年1-10月差值營業(yè)收入26,244,170,984.0727,664,311,365.861,420,140,381.79營業(yè)成本20,953,729,270.4122,494,244,930.121,540,515,659.71營業(yè)費用3,671,472,181.143,747,686,855.9676,214,674.82全部成本費用5,530,766,239.245,798,250,064.40267,483,825.16營業(yè)利潤456,625,092.31-92,122,002.01-548,747,094.32利潤總額257,253,448.6913,256,998.42-243,996,450.27凈利潤227,162,231.0938,280,428.30-188,881,802.79利息支出-9,531,333.339,531,333.33總收入26,292,595,405.5327,899,192,337.331,606,596,931.80基本每股收益0.10.03-0.07營業(yè)收入利潤率1.74%-0.33%-2.07%營業(yè)收入毛利率20.16%18.69%-1.47%銷售凈利潤率0.87%0.14%-0.73%銷售息稅前利潤率0.87%0.17%-0.69%（3）解決同業(yè)競爭問題近三年來受宏觀環(huán)境的影響中國乘用車銷量呈下降趨勢。且在與上汽集團、東風集團、廣汽集團、長安集團等強勁的競爭對手的競爭過程中，一汽股份乘用車銷量占比也較小，不占據(jù)優(yōu)勢。同時一汽轎車股份有限公司與其母公司旗下另一家上市公司一汽夏利的主業(yè)重復，一汽股份內(nèi)部不同品牌乘用車搶占僅有的市場份額，內(nèi)部競爭明顯。期望通過收購一汽解放，進一步進行主業(yè)重組，將生產(chǎn)、制造和銷售乘用車更改為生產(chǎn)制造和銷售商務車，改變主業(yè)以應對同業(yè)競爭的問題。2.一汽解放動因分析（1）行業(yè)發(fā)展改革中華人民共和國生態(tài)環(huán)保部發(fā)布了《重型柴油車污染物排放限值及測量方法（GB17691-2918）（中國第六階段）》指出2019年7月1日開始實施新的商用車排放標準，加大了商用車企業(yè)的環(huán)保壓力。為滿足環(huán)保需求，一汽解放需要對汽車環(huán)保設施進行升級改造，存在改造研發(fā)投入不足及技術攻堅失敗的可能性。2018年4月17日，國家發(fā)展改革委網(wǎng)站發(fā)布消息——2020年取消商用車外資股比限制，國產(chǎn)商用車的市場競爭壓力進一步加劇。在環(huán)保標準提高和商用車市場競爭加劇的雙重壓力下一汽解放有必要調(diào)整產(chǎn)品結構，從而增強自身的競爭能力以應對行業(yè)政策和產(chǎn)業(yè)政策的影響。（2）市場競爭加劇近年來我國商用汽車銷量逐年上升，充分反映了中國商用車的市場需求量的上升。但是隨著汽車生產(chǎn)技術標準的不斷提高，我國的汽車生產(chǎn)企業(yè)面臨著優(yōu)勝劣汰的選擇，一些研發(fā)技術不足和生產(chǎn)落后的中小型商用車生產(chǎn)企業(yè)存在較大的生存壓力。在我國商用車市場上出現(xiàn)少數(shù)企業(yè)占據(jù)大部分市場份額的寡頭競爭局面。如圖3-4所示，北汽福田、東風集團等幾大龍頭企業(yè)成為一汽解放強有力的競爭對手。一汽解放想要保持競爭力，走上了商用車整合的道路，期望借助一汽轎車這個上市平臺，完善公司內(nèi)部的內(nèi)控制度以及激勵制度，促使一汽解放的商用車業(yè)務更加規(guī)范和專業(yè)化，增強一汽解放的核心競爭力來面對市場競爭的壓力。圖3-42019年商用車市場份額圖（三）收購過程及結果2019年3月28日一汽轎車發(fā)布資產(chǎn)重組停牌公告。一汽轎車收購一汽解放正式拉開序幕。在本次重組過程中先后修訂了三次重組方案。2019年12月31日，一汽轎車股份有限公司發(fā)布公告宣布了最終的重組方案：一汽轎車以一汽奔騰轎車有限公司價值508,826.99萬元的全部股權作為置出資產(chǎn)、1,992,087.03萬元股權支付對價及200,000萬元現(xiàn)金置入一汽解放100%股權。在本次資產(chǎn)重組中，一汽轎車擬發(fā)行2,982,166,212股股份，每股股價6.68元，作為重組差額中股權支付價格。2020年4月8日，新增股份上市，至此與該資產(chǎn)重組涉及的重組對價支付完畢，該資產(chǎn)重組順利完成。圖3-5所示是一汽轎車收購一汽解放的過程及結果：2019-3-28一汽轎車發(fā)布關于收購一汽解放的重大資產(chǎn)重組停牌公告，收購正式開始；2019-3-28一汽轎車發(fā)布關于收購一汽解放的重大資產(chǎn)重組停牌公告，收購正式開始；2019-4-12獨立董事對本次重組認可并發(fā)表獨立意見。一汽轎車與一汽股份簽訂附生效條件的《一汽轎車股份有限公司與中國第一汽車股份有限公司之重大資產(chǎn)置換及發(fā)行可轉換債券、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》；2019-4-12獨立董事對本次重組認可并發(fā)表獨立意見。一汽轎車與一汽股份簽訂附生效條件的《一汽轎車股份有限公司與中國第一汽車股份有限公司之重大資產(chǎn)置換及發(fā)行可轉換債券、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》；2019-6-11發(fā)表與該資產(chǎn)重組相關的預案；2019-6-11發(fā)表與該資產(chǎn)重組相關的預案；2019-6-252019-6-25重組后續(xù)披露公告顯示該重組已獲得國家國防科技工業(yè)局批準；重組后續(xù)披露公告顯示該重組已獲得國家國防科技工業(yè)局批準；2019-6-28發(fā)布公告擬設立一汽奔騰有限公司，將本次重組過程中置出資產(chǎn)轉入此公司后在將該公司100%股權過入中國第一汽車股份有限公司；2019-6-28發(fā)布公告擬設立一汽奔騰有限公司，將本次重組過程中置出資產(chǎn)轉入此公司后在將該公司100%股權過入中國第一汽車股份有限公司；2019-7-11一汽奔騰轎車有限公司成立，注冊資本5000萬元2019-7-11一汽奔騰轎車有限公司成立，注冊資本5000萬元；2019-8-28重組后續(xù)披露公告顯示該重組已獲得國務院國資委預審核；2019-8-28重組后續(xù)披露公告顯示該重組已獲得國務院國資委預審核；2019-8-29國務院國資委對該交易涉及的標的資產(chǎn)評估報告予以備案；2019-8-29國務院國資委對該交易涉及的標的資產(chǎn)評估報告予以備案；2019-9-02一汽轎車第八屆董事會第八次會議審核通過該資產(chǎn)重組事項；2019-9-02一汽轎車第八屆董事會第八次會議審核通過該資產(chǎn)重組事項；2019-9-19發(fā)布一汽奔騰有限公司擬置出資產(chǎn)審計報告；2019-9-19發(fā)布一汽奔騰有限公司擬置出資產(chǎn)審計報告；2019-12-102019-12-10該資產(chǎn)重組獲國務院國資委批準；該資產(chǎn)重組獲國務院國資委批準；2020-3-12一汽轎車召開第三次臨時股東大會，本次股東大會審核通過了該資產(chǎn)重組議案；2020-3-12一汽轎車召開第三次臨時股東大會，本次股東大會審核通過了該資產(chǎn)重組議案；2020-4-08該資產(chǎn)重組獲中國證監(jiān)會批準；2020-4-08該資產(chǎn)重組獲中國證監(jiān)會批準；2019-4-11新增股份正式上市，至此一汽轎車正式完成對一汽解放的收購。2019-4-11新增股份正式上市，至此一汽轎車正式完成對一汽解放的收購。圖3-5一汽轎車收購過程圖四、并購重組的稅務風險及原因分析（一）并購前潛在的稅務風險及原因分析并購前的稅務風險主要存在于并購對象的選擇。一汽轎車在并購對象選擇上的稅務風險較小。在企業(yè)并購流程中，首先要選擇被并購的企業(yè)，了解企業(yè)并購對象是否符合并購需求明確并購目標，然后再深入相關并購事宜。在選擇并購企業(yè)上，一汽轎車股份有限公司選擇一汽解放有限公司作為并購標的物，兩家公司屬于同一行業(yè)，因此屬于橫向并購。本次橫向并購有利于擴大并購雙方的市場份額提高市場占有率，從而促進整個公司的發(fā)展。從盈利能力來說，根據(jù)表4-1可以看出一汽解放營業(yè)收入逐年上漲，且每年營業(yè)收入都達到了700億元以上；雖然2018年一汽解放公司凈利潤較2017年下降35.1583%，但是凈利潤依然有14億多，總的來說一汽解放汽車盈利能力較強。一汽解放的加入有利于帶動一汽轎車的盈利能力，實現(xiàn)共贏，促進一汽轎車得到持續(xù)發(fā)展。從并購成本與并購難易程度來說，一汽解放既是優(yōu)質(zhì)的商用車生產(chǎn)制造和銷售的企業(yè)，又有較強的企業(yè)品牌，同時一汽解放和一汽轎車受同一控股股東控制，交易談判較之于并購江鈴汽車股份有限公司、長城汽車股份有限公司等較為大型的商用車生產(chǎn)企業(yè)來說，并購一汽解放可以耗費更低的談判成本，且并購成功的概率較大。因此選擇一汽解放作為被并購的企業(yè)符合一汽轎車的并購需求，并購對象的選擇是可行的。但是從稅收角度來說，一汽解放與一汽轎車受同一股東控制，若一汽解放的經(jīng)營者與治理層目標不一致，同時集團企業(yè)中，母公司不會過多的參與到子公司的經(jīng)營過程中，容易因控股股東對下屬子公司的信息了解不全面而產(chǎn)生稅務風險。表4-1盈利狀況分析表（單位：元）指標2017年2018年2019年1-10月2018年變動率2019年變動率營業(yè)收入7,083,324.997,265,256.417,164,205.752.57%-1.39%營業(yè)成本6,049,915.446,356,981.036,281,864.005.08%-1.18%稅金及附加35,146.6725,833.6027,094.18-26.50%4.88%銷售費用393,837.70350,502.88312,582.81-11.00%-10.82%管理費用188,847.15208,833.75174,536.3110.58%-16.42%研發(fā)費用126,066.39170,773.24139,302.1135.46%-18.43%財務費用-30,710.73-44,689.56-47,392.8145.52%6.05%投資收益1,252.76-15,089.375,501.12-1304.49%-136.46%營業(yè)利潤316,449.37177,085.94285,231.73-44.04%61.07%營業(yè)外收入4,391.6913,657.524,411.12210.99%-67.70%利潤總額313,823.67189,325.63288,518.63-39.67%52.39%所得稅費用89,807.4744,069.8141,882.38-50.93%-4.96%凈利潤224,016.20145,255.82246,636.25-35.16%69.79%（二）并購過程中誘發(fā)的稅務風險及原因分析在稅法上企業(yè)并購重組所得稅的稅務處理辦法可以適用一般稅務處理或者特殊稅務處理。一汽轎車在并購重組過程中能夠通過調(diào)整并購方案以適用特殊性稅務處理方法，降低企業(yè)稅負。但是在并購過程中錯誤理解特殊性稅務處理辦法則可能產(chǎn)生稅務風險。從被收購企業(yè)（一汽解放）的股權結構表（表4-2）來看，一汽解放的股東只有一汽股份，且一汽股份是企業(yè)法人，因此本次收購中涉及到的稅種有企業(yè)按轉讓股權所得繳納企業(yè)所得稅。表4-2一汽解放汽車有限公司股東情況表股東名稱出資額（萬元）持股比例中國第一汽車股份有限公司1,080,301.25100%財稅【2009】59號財稅文件明確指出在企業(yè)進行重組時同時需要滿足以下五個納稅標準,可以符合適用財稅特殊性企業(yè)稅務糾紛處理法的原則：①商業(yè)目的合理,且不以減少、免除及不得推遲其應繳納稅款數(shù)額為主要納稅目的；②被企業(yè)收購、合并或被分離部分的公司資產(chǎn)或所有股權支付比例不少于75%；③在企業(yè)重組12個月內(nèi)，取得的向股權公司支付的原主要企業(yè)股東不得進行轉讓其所依法取得的所有股權；④重組后12個月不得改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；⑤在企業(yè)收購公司股權支付的對價中，股權支付的對價比例一般需不少于85%。對標準的理解錯誤或者刻意隱瞞事實,適用不正確的特殊性稅務處理易于產(chǎn)生稅務風險。并購雙方的企業(yè)所得稅特殊處理辦法一汽股份作為一汽解放的控股股東，其取得的股權支付所得暫不繳納企業(yè)所得稅；一汽股份取得的非股權轉讓所得=（2,700,914.02-1,080,301.25）*（200,000/2,700,914.02）=1,620,612.77*0.0996=161,413.0319（萬元），一汽股份應確認非股權轉讓所得161,413.0319萬元。應繳納企業(yè)所得稅：161413.0319*0.25%=40,353.25798萬元一汽轎車取得一汽解放100%股權的計稅基礎，根據(jù)特殊性稅務處理的規(guī)定收購方股權價值按2,700,914.02萬元確定，但暫不繳納企業(yè)所得稅。若并購雙方嚴格按照以上財稅【2009】59號文的標準，計算繳納企業(yè)所得稅，并保證適用所得稅特殊稅務處理的條件保持不變，則產(chǎn)生稅務風險的可能性較低。但是一汽股份作為本次重組中取得股權的企業(yè)，同時也是一汽解放的原控股股東，在其取得股權后12個月內(nèi)不得轉讓股權，若一汽股份不重視此標準則易于產(chǎn)生稅務風險。（三）并購后遺留的稅務風險及原因分析通過對表4-3指標分析發(fā)現(xiàn)，在橫向比較上，一汽解放2018年和2019年1-10月的主營業(yè)務收入變動率和主營業(yè)務成本變動率同向變動，變動情況相對合理；在縱向比較上，一汽解放2019年1-10月主營業(yè)務收入變動率和主營業(yè)務成本變動率相差不大，且主營業(yè)務利潤變動率也相對較小，說明這種變動是在合理范圍內(nèi)。但是2018年一汽解放的主營業(yè)務收入變動率上升2.57%，主營業(yè)務利潤變動率卻下降了12.11%，從其財務報表來看主營業(yè)務利潤率下降主要是研發(fā)費用增加447,070,441.2元，管理費用增加199,866,004.8元，投資收益虧損190,893,650.43元所致，其中研發(fā)費用增加源于公司戰(zhàn)略決策加大研發(fā)投入，管理費用增加源于職工薪酬增加，投資收益虧損中對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益虧損137,144,194.92元,多列成本費用發(fā)風險較大，值得關注。從凈資產(chǎn)收益率來看，2018年一汽解放汽車有限公司的凈資產(chǎn)收益率為7.72%，2019年1-10月凈資產(chǎn)收益率為12.4%，其財務報表數(shù)據(jù)顯示一汽解放2018年凈利潤為1,452,558,185.72元，2019年1-10月凈利潤為2,466,362,463.67元，其凈利潤增加主要是成本費用降低，2019年1-10月成本費用利潤率與2018年成本費用利潤率的比值為56.88%，成本費用下降較多，可能有少記成本費用的情況，存在潛在的稅務風險。表4-3通用指標分析表指標2018年指標2019年1-10月指標比值主營業(yè)務收入變動率2.57%-1.39%-146.33%主營業(yè)務成本變動率5.1%-1.50%-130.00%營業(yè)費用率9.43%8.08%-14.32%成本費用率10.78%9.25%-14.19%成本費用利潤率2.69%4.22%56.88%主營業(yè)務利潤變動率-12.11%-0.65%-104.33%凈資產(chǎn)收益率7.72%12.40%60.62%總資產(chǎn)周轉率120.70%111.72%-7.44%存貨周轉率606.63%722.32%19.07%通過表4-4對主營業(yè)務收入變動率和主營業(yè)務費用變動率配比分析發(fā)現(xiàn)2019年主營業(yè)務收入變動率為-1.39%，主營業(yè)務費用變動率為-15.51%，其變動率比值相差較大，從財務報表數(shù)據(jù)來看，其主營業(yè)務費用變動率下降是銷售費用減少379,200,720.02元、管理費用減少656,685,694.2、利息支出減少7,259,548.73元所致，銷售費用減少主要是運輸費用減少，但是據(jù)中國產(chǎn)業(yè)信息網(wǎng)數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示2019年一汽集團商用車銷售量351,342輛，較2018年多銷售14,498輛,其銷售過程中發(fā)生的運輸費用不增反減，說明其可能存在少計成本費用。管理費用減少主要是研發(fā)費用投入減少；利息支出減少主要是本年度償還了短期借款、長期借款，因而借款利息支出減少，存在風險的可能性較小。表4-4指標配比分析一指標2018年2019年1-10月主營業(yè)務收入變動率2.57%-1.39%主營業(yè)務費用變動率24%-15.51%主營業(yè)務收入與費用變動率比值10.71%8.97%通過表4-5對存貨變動率、資產(chǎn)利潤率和總資產(chǎn)周轉率的配比分析發(fā)現(xiàn)其2019年1-10月存貨變動率為-23.48%。再結合存貨周轉率來看，2018年存貨周轉率為606.63%，2019年1-10月存貨周轉率為722.32%，存貨周轉率上升說明本企業(yè)2019年1-10月資產(chǎn)的流動性較好。其財報表數(shù)據(jù)顯示2018年主營業(yè)務收入為72,652,564,128.6元，2019年1-10月主營業(yè)務收入為71,642,057,511.39元，主營業(yè)務收入減少101,050,6617.21元；2018年存貨為9,822,365,571.54元，2019年1-10月存貨為7,515,782,599.56元，存貨減少2,306,582,971.98元，從以上數(shù)據(jù)來看2019年1-10月存貨周轉率上升，且存貨周轉率變動較大，主要是存貨減少引起的。據(jù)其審計報告顯示2019年1-10月存貨減少，主要是庫存商品減少和周轉材料存貨跌價準備增加所致。但是據(jù)中國產(chǎn)業(yè)信息網(wǎng)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示2019年1-10月其商用車產(chǎn)量為384,271輛，商用車銷量為351,342輛,存貨并沒有減少，說明其可能存在少計收入的情況或者多計提存貨跌價準備少計存貨的情況，可能存在稅務風險。表4-5指標配比分析二指標2018年2019年1-10月差值存貨變動率-11.80%-23.48%-11.68%資產(chǎn)利潤率3.15%4.50%1.35%總資產(chǎn)周轉率120.70%111.72%-8.98%綜上所述，一汽轎車并購重組的稅務風險主要發(fā)生在并購完成后這一時間段，其中在并購完成后可能因一汽解放汽車有限公司2018年多計成本費用，2019年1-10月少計成本費用，少確認收入等歷史性問題而引發(fā)稅務風險。因而在并購完成后需要在財務整合對接上進行風險的規(guī)避和緩解，以及在企業(yè)文化的融合和內(nèi)部控制與風險管控上加強整合，使一汽轎車并購完成后得到更好的發(fā)展。五、減緩并購重組后稅務風險的建議及啟示（一）對一汽轎車并購重組后整合發(fā)展的建議1.加強并購后的財務整合一汽轎車股份有限公司需要加強并購后的財務整合。首先需要留住一汽解放汽車有限公司專業(yè)能力強的財務人員，借助他們對一汽解放賬務情況了解較熟練的優(yōu)勢整理清查以往年度的賬務資料。同時一汽轎車也要成立專業(yè)小組，對一汽解放財務資料進行交接，再次審查財務資料是否真實反應一汽解放的經(jīng)營，若發(fā)現(xiàn)有風險，應及時采取措施，降低并購后的稅務風險。如若對稅務方面的專業(yè)知識不足還應借助專業(yè)的財稅機構，幫助一汽轎車股份有限公司對一汽解放汽車有限公司的財務數(shù)據(jù)進行整理對接，關注以前年度的賬務處理是否正確、是否合規(guī)，降低歷史性原因引發(fā)的稅務風險。2.形成適宜的企業(yè)文化在企業(yè)整合發(fā)展的過程中還應形成適合企業(yè)發(fā)展的企業(yè)文化。一汽轎車股份有限公司應對一汽解放汽車有限公司的企業(yè)文化進行深入分析，了解一汽解放企業(yè)文化的背景及內(nèi)涵，促進一汽轎車和一汽解放雙方企業(yè)文化的交流和了解，取其精華，兼容并包形成有助于企業(yè)發(fā)展的企業(yè)文化。共同的企業(yè)文化有利于并購后的企業(yè)做出合理的發(fā)展戰(zhàn)略以及指導企業(yè)每一成員的工作，使企業(yè)能更好的融合與發(fā)展。3.完善并購后的內(nèi)部控制制度及風險管控制度一汽轎車在完成并購后主營業(yè)務范圍變更為商用車的生產(chǎn)、制造和銷售。在并購前后其主營業(yè)務范圍的變動較大。因此并購后業(yè)務整合對一汽轎車的發(fā)展十分必要。一汽轎車股份有限公司在并購后應完善對解放汽車生產(chǎn)中原材料的采購制度，解放汽車的生產(chǎn)管理與存貨管理制度，解放汽車的銷售制度等內(nèi)部控制制度及風險管控制度。通過完善以上制度，充分發(fā)揮一汽解放“解放品牌”的優(yōu)勢，在商用車需求增加和商用車環(huán)保技術要求提高的機遇與浪潮中加強解放牌商用汽車的市場競爭力，實現(xiàn)一汽轎車在并購后的發(fā)展。（二）對國有企業(yè)并購重組稅務風險管理的啟示國有企業(yè)的最終控制方是國資委，且國有企業(yè)都具有歷史悠久，規(guī)模較大，多為集團公司等特點，正是因為這些特點，導致國有企業(yè)在進行并購重組的過程中更需要完善的稅務風險控制流程，否則極易引發(fā)稅務風險，帶來損失。優(yōu)化稅務風險控制流程是有效防范國企并購風險的方式。表5-1并購流程風險控制表流程關注點關注風險并購前并購目標的選擇目標企業(yè)信息質(zhì)量差產(chǎn)生稅務風險并購中相關財務、審計、法律、資產(chǎn)專業(yè)評估，產(chǎn)生可行的并購方案