2024年公司合并協(xié)議范本

?2024年公司合并協(xié)議范本合同編號：________________第一條定義與術(shù)語1.1本協(xié)議下列術(shù)語的定義如下：（1）“合并”指甲方與乙方按照本協(xié)議的約定，合并為一家公司。（2）“合并日”指雙方完成合并的日期，即____年__月__日。（3）“合并方”指甲方和乙方。（4）“合并后公司”指合并完成后的存續(xù)公司或新設(shè)公司。第二條合并方式與合并主體2.1甲方與乙方同意以吸收合并的方式進(jìn)行合并。2.2甲方為吸收合并方，乙方為被吸收合并方。合并后，乙方解散，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等并入甲方。第三條合并雙方的權(quán)益3.1甲方同意按照本協(xié)議的約定，向乙方支付合并對價。3.2乙方同意按照本協(xié)議的約定，將其全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等并入甲方。3.3乙方股東同意將其持有的乙方股權(quán)按比例轉(zhuǎn)換為甲方股權(quán)。第四條合并對價及支付方式4.1甲方應(yīng)向乙方支付合并對價，具體金額為：人民幣________________元（大寫：________________元整）。（1）自本協(xié)議簽訂之日起____個工作日內(nèi)，支付人民幣________________元；（2）剩余對價在合并日支付。第五條權(quán)利與義務(wù)的轉(zhuǎn)移5.1合并完成后，乙方的全部權(quán)利和義務(wù)自動轉(zhuǎn)移至甲方。5.2甲方應(yīng)保證妥善處理乙方原有員工的安置、社會保險及福利待遇等事項。第六條保證與承諾6.1甲方保證其具有簽訂和履行本協(xié)議的合法權(quán)利和能力。6.2乙方保證其提供的資料、信息等真實、準(zhǔn)確、完整，不存在誤導(dǎo)、隱瞞等情況。第七條違約責(zé)任7.1若任何一方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致合并的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金，違約金為合并對價的______%。7.2若因不可抗力因素導(dǎo)致合并的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。第八條爭議解決8.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第九條協(xié)議的生效、修改及解除9.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。9.2本協(xié)議的修改、補(bǔ)充必須采用書面形式，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。9.3在合并完成前，未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得解除本協(xié)議。第十條其他事項10.1本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。10.2本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。甲方（蓋章）：________________法定代表人（簽字）：________________簽訂日期：________________乙方（蓋章）：________________法定代表人（簽字）：________________簽訂日期：________________注意事項：1.確保合同雙方的主體資格合法，有權(quán)簽訂和履行合同。2.明確合并的具體方式、合并日及合并后的公司結(jié)構(gòu)。3.確定合并對價及支付方式，確保支付的合法性和可行性。4.注意權(quán)利和義務(wù)的轉(zhuǎn)移，確保相關(guān)權(quán)益得到妥善處理。5.保證提供的資料和信息真實準(zhǔn)確，避免誤導(dǎo)和隱瞞。6.明確違約責(zé)任，設(shè)定合理的違約金。7.選擇適當(dāng)?shù)臓幾h解決方式，便于爭議的快速解決。解決辦法：1.雙方在簽訂合同前應(yīng)進(jìn)行充分的調(diào)查和審核。2.在合同中詳細(xì)列明合并的條款，避免模糊不清的表述。3.設(shè)定清晰的對價支付條款，必要時可設(shè)定監(jiān)管賬戶。4.在合同中詳細(xì)規(guī)定權(quán)利和義務(wù)的轉(zhuǎn)移方式，確保執(zhí)行的可行性。5.雙方應(yīng)誠實守信，對提供的信息承擔(dān)責(zé)任。6.合同中應(yīng)明確違約責(zé)任和違約金的計算方式。7.選擇有利于雙方的爭議解決機(jī)制，如協(xié)商、調(diào)解、訴訟等。法律名詞解釋：吸收合并：指一家公司吸收另一家公司，被吸收的公司解散，其資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)等并入吸收公司。合并對價：指在合并過程中，合并方向被合并方支付的代價，通常為現(xiàn)金或股權(quán)。權(quán)利與義務(wù)的轉(zhuǎn)移：指在合并過程中，被合并方的權(quán)利和義務(wù)依法轉(zhuǎn)移給合并方。違約責(zé)任：指合同一方未履行合同義務(wù)或履行不符合約定時，依法應(yīng)承擔(dān)的不利后果。不可抗力：指無法預(yù)見、無法避免并且無法克服的客觀情況，導(dǎo)致合同無法履行或部分履行。特殊應(yīng)用場合及補(bǔ)充條款：1.場合：一方公司擁有特殊技術(shù)或?qū)＠a(bǔ)充條款：考慮到甲方（或乙方）擁有特定的技術(shù)或?qū)＠喜⒑?，這些技術(shù)或?qū)＠氖褂脵?quán)應(yīng)當(dāng)如何分配和授權(quán)，需要在合同中明確。補(bǔ)充條款示例：“甲方同意，合并后，其擁有的特殊技術(shù)專利將繼續(xù)由合并后公司使用，并確保乙方在合并后有權(quán)利繼續(xù)使用這些技術(shù)?！?.場合：合并涉及跨國業(yè)務(wù)補(bǔ)充條款：如果合并涉及跨國，需要考慮不同國家的法律法規(guī)，以及稅務(wù)問題。補(bǔ)充條款示例：“雙方同意，合并將遵守相關(guān)國家的法律法規(guī)，并在必要時，共同協(xié)商解決可能出現(xiàn)的國際稅務(wù)問題?！?.場合：合并涉及大量員工轉(zhuǎn)移補(bǔ)充條款：員工的福利和職位安排需要特別關(guān)注。補(bǔ)充條款示例：“甲方承諾，合并后，將保障乙方員工的原有職位和福利不變，或在合并后提供相等的職位和福利。”1.公司營業(yè)執(zhí)照副本：確保雙方的營業(yè)資格合法。2.公司章程：了解公司的基本治理結(jié)構(gòu)和規(guī)則。3.財務(wù)報表：評估公司的財務(wù)狀況。4.資產(chǎn)清單：明確合并雙方的資產(chǎn)情況。5.債務(wù)清單：明確合并雙方的債務(wù)情況。6.員工名冊及勞動合同：了解員工的基本信息和合同情況。7.專利證書或技術(shù)文件：如果涉及特殊技術(shù)或?qū)＠?.合并雙方的董事會決議：證明合并是雙方董事會同意的。場合描述：1.“如果一家公司有獨(dú)門秘技，那么合并后，我們得確保這些技術(shù)不會丟失，還得讓新伙伴也能用得上。”2.“涉及到跨國買賣，我們就得考慮一下不同國家的規(guī)矩，還有怎么交稅最合