上市公司并購重組典型案例匯編 -27.B轉A:新城控股吸收合并新城B股_第1頁
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1B轉A:新城控股吸收合并新城B股案例簡介:新城控股換股吸收合并新城B股為東電二例“B轉A”樣本,亦是我國資本市場首例民營企業(yè)B股轉A但其吸收合并上市首日暴漲的現(xiàn)象也引發(fā)完善換股吸收合并上公司實際控制人王振華控制的所有房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務主體包22001年下半年,為扭轉江蘇五菱的經(jīng)營困境和保護中小投資者后再無B股公司進行IPO,再融資案例也屈指可數(shù)。B股市場的32014年5月,國務院出臺了《關于進一步促進資本市場健吸收合并實現(xiàn)了B股轉成A股等先例。本次重組,新城控股向新?lián)Q為A股流通股,公司股票價值得以回歸,保障了B股流通股股市盈率的計算采用2014年度全面攤薄每股收益扣非前后的孰4控股仍存在潛在的同業(yè)競爭;同時為嚴格履行“業(yè)務安排確認5而發(fā)行的A股股票)將申請在上海證券交易所上市流通。確定新城B股本次B股股票的換股價格為1.317美元/股,溢價67公司江蘇新城(被吸并方每股收益、每股凈資產(chǎn)及凈資產(chǎn)收注:交易后上市公司新城控股的相關指標采用備考口徑下的財務數(shù)據(jù)及本次發(fā)行完成后的總股本進行股公開發(fā)行A股股票向控股股東購買其持有的其他房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務資產(chǎn),同時向B股流通股股東發(fā)行A股股票換為A股限售流通股。該方案的關鍵問題在于新城B股公開發(fā)行8發(fā)行股份購買資產(chǎn),即新城B股的B股流通股轉換至A股市場上公司法人股轉換為A股限售流通股,同時公司向控股股東發(fā)行A同樣在于B股轉換為A股的合規(guī)性問題。9合并導致新城B股股票的境外投資人通過換股而持有新城控股股東之間的利益分配,因此換股比例通常是投資者們關注的焦度地讓中小股東充分了解本次方案成為了本次股東大會順利通首先,新城B股的B股股東以個人投資者為主、持股極為分散,僅召開一次董事會,在董事會決議公告后的15個自為克服上述障礙,新城B股聯(lián)合中介機構采取“多管齊下”的策略順利完成股東溝通工作:首先,在本次重組方案公告后,通,取得良好效果;其次,利用有限的人力,針對福建、廣東、要求等技術細節(jié)與上海證券交易所、證券登記結算部門進行溝客觀上進一步提升了B股市場改革的迫切性。三是B股市場已有合并東電B完成后,與該模式相匹配的境內(nèi)B股個人投資者A、并通過注銷B股實現(xiàn)整體上市。以東電B股為例,控股股東浙能換股吸收合并其持有的東電B股,吸并方案實施后,2013年12月19日,浙能電力實現(xiàn)上市,東電B股退市并注銷條件。與該模式相匹配的境內(nèi)B股個人投資者A、B股證券賬戶行的A股,與B股股東所持有的B股進行置換,然后注銷B股。公司,目前B股估值普遍較低,A、B股股東的利益協(xié)調(diào)B股直接轉為A股的合規(guī)性問題,以及對于A+B股公司,B流失問題如吸并方為同一控制下其他上市公司的話,還涉及但鑒于B股股東多為個人投資者,對交易價值的判斷力有因此,建議類似案例應通過信息披露等加強與投資者的溝通交其關聯(lián)方在原有鎖定期基礎上根據(jù)上市后股價表現(xiàn)設定鎖定期較發(fā)行價暴漲132.18%,收盤進一步上漲報29.35元/股,較發(fā)上市首日不設漲跌幅限制的交易機制,并在集合競價階段設定股的股價增長空間,在經(jīng)歷后市若干日漲停板后拋售盤逐步釋所應當參照新股上市首日交易機制審慎制定非上市公司換股吸過山車行情對中小投資者造成

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