企業(yè)并購協(xié)議

企業(yè)并購協(xié)議合同編號：__________

鑒于：

甲方（以下簡稱“賣方”），一家根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)，擁有以下稱述的股權(quán)和資產(chǎn)。

乙方（以下簡稱“買方”），一家根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)，有意購買賣方持有的股權(quán)和資產(chǎn)。

鑒于雙方為實現(xiàn)資源整合、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高市場競爭力，經(jīng)友好協(xié)商，同意按照平等、自愿、公平、誠信的原則，簽訂本企業(yè)并購協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）。

一、合同目的

本協(xié)議旨在明確雙方在企業(yè)并購過程中各自的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保并購過程的順利進(jìn)行，實現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。

二、簽訂背景

1.賣方愿意將其持有的股權(quán)和資產(chǎn)出售給買方，以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和優(yōu)化資源配置。

2.買方有意通過并購方式，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提高市場份額，增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力。

3.雙方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件，完成企業(yè)并購事宜。

鑒于上述背景，雙方達(dá)成以下協(xié)議：

（以下內(nèi)容省略）

特此聲明，本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方（賣方）：__________________

乙方（買方）：__________________

主要條款：

一、服務(wù)內(nèi)容與范圍

1.賣方應(yīng)向買方提供以下服務(wù)內(nèi)容：

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓：賣方將其持有的目標(biāo)公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給買方；

（2）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：賣方將其擁有的與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給買方；

（3）人員轉(zhuǎn)移：賣方應(yīng)確保目標(biāo)公司的關(guān)鍵管理人員和核心技術(shù)人員在并購?fù)瓿珊罄^續(xù)為買方提供服務(wù)。

2.買方應(yīng)按照本協(xié)議約定的條件，受讓賣方提供的股權(quán)和資產(chǎn)，并承擔(dān)目標(biāo)公司的經(jīng)營和管理責(zé)任。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.賣方應(yīng)保證目標(biāo)公司的股權(quán)和資產(chǎn)不存在任何權(quán)利瑕疵，且符合中國法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范的要求。

2.買方應(yīng)保證按照本協(xié)議約定的條款和條件，對目標(biāo)公司進(jìn)行經(jīng)營和管理，確保目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

三、價格與支付

1.買方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價格，向賣方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款。

2.付款方式：買方應(yīng)在簽署本協(xié)議后五個工作日內(nèi)，支付總價款的50%作為預(yù)付款；剩余款項在完成股權(quán)和資產(chǎn)交割后十個工作日內(nèi)支付。

3.若雙方在并購過程中發(fā)生額外費用，應(yīng)根據(jù)實際情況協(xié)商分擔(dān)。

四、保密條款

1.雙方在簽訂本協(xié)議及并購過程中獲取的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密和相關(guān)信息，應(yīng)予以嚴(yán)格保密。

2.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方披露或泄露本協(xié)議內(nèi)容及并購過程中的相關(guān)信息。

3.保密期限自本協(xié)議簽署之日起計算，至并購?fù)瓿珊笕辍?/p>

五、違約責(zé)任

1.任何一方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致并購未能完成或造成對方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償損失。

2.若買方未按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款，賣方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求買方支付違約金。

3.若賣方未按約定完成股權(quán)和資產(chǎn)交割，買方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求賣方支付違約金。

六、爭議解決

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

（以下內(nèi)容省略）

本協(xié)議的簽訂、生效和履行，均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)，誠實守信，履行各自的權(quán)利和義務(wù)，共同推進(jìn)并購的順利進(jìn)行。

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說明：

一、賣方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利

（1）按照本協(xié)議約定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款；

（2）在并購?fù)瓿珊?，要求買方承擔(dān)目標(biāo)公司的經(jīng)營和管理責(zé)任；

（3）在并購過程中，有權(quán)了解買方的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等信息。

2.義務(wù)

（1）按照本協(xié)議約定，完成股權(quán)和資產(chǎn)的交割；

（2）確保目標(biāo)公司的股權(quán)和資產(chǎn)不存在任何權(quán)利瑕疵，并對存在的瑕疵進(jìn)行披露；

（3）保證目標(biāo)公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等在并購過程中的穩(wěn)定，確保并購順利進(jìn)行；

（4）在并購?fù)瓿珊?，協(xié)助買方完成相關(guān)手續(xù)的變更，包括但不限于股權(quán)過戶、資產(chǎn)過戶等；

（5）遵守本協(xié)議中的保密條款，保守雙方商業(yè)秘密和相關(guān)信息。

二、買方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利

（1）按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款，獲得目標(biāo)公司的股權(quán)和資產(chǎn)；

（2）在并購?fù)瓿珊?，對目?biāo)公司進(jìn)行經(jīng)營和管理；

（3）要求賣方提供與目標(biāo)公司相關(guān)的真實、完整的資料和信息；

（4）在并購過程中，有權(quán)對目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等進(jìn)行審查。

2.義務(wù)

（1）按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款；

（2）在并購?fù)瓿珊螅袚?dān)目標(biāo)公司的經(jīng)營和管理責(zé)任，確保業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展；

（3）尊重目標(biāo)公司的企業(yè)文化、管理制度，保持員工隊伍穩(wěn)定；

（4）遵守本協(xié)議中的保密條款，保守雙方商業(yè)秘密和相關(guān)信息；

（5）在并購過程中，積極配合賣方完成相關(guān)手續(xù)的辦理。

三、合作方式

1.雙方應(yīng)保持密切溝通，共同推進(jìn)并購進(jìn)程；

2.雙方應(yīng)指定專門的工作團(tuán)隊，負(fù)責(zé)并購事宜的溝通和協(xié)調(diào)；

3.在并購過程中，雙方應(yīng)相互支持、配合，確保并購目標(biāo)的實現(xiàn)；

4.雙方應(yīng)在并購?fù)瓿珊?，共同維護(hù)目標(biāo)公司的穩(wěn)定發(fā)展，實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。

本協(xié)議項下的雙方權(quán)利與義務(wù)，旨在明確雙方在并購過程中的責(zé)任和合作方式，以確保并購的順利進(jìn)行。雙方應(yīng)本著平等、自愿、公平、誠信的原則，共同努力，實現(xiàn)互利共贏。如雙方在執(zhí)行過程中出現(xiàn)分歧，應(yīng)積極協(xié)商解決，共同維護(hù)雙方合法權(quán)益。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年，除非一方提前終止本協(xié)議或雙方達(dá)成書面一致延長本協(xié)議的有效期。

二、終止條件

1.雙方完成并購交易，買方支付完畢全部轉(zhuǎn)讓款，賣方完成股權(quán)和資產(chǎn)的交割后，本協(xié)議自動終止。

2.雙方在合同執(zhí)行過程中，如一方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致無法實現(xiàn)并購目的，另一方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。

3.因不可抗力或其他無法預(yù)見、無法避免且對一方或雙方造成重大影響的原因，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或繼續(xù)履行已無意義，雙方均有權(quán)書面通知對方終止本協(xié)議。

三、合同的變更

1.雙方同意，本協(xié)議的任何變更均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章確認(rèn)。

2.任何變更不得與本協(xié)議的原則和宗旨相違背，且不得損害第三方的合法權(quán)益。

四、解除

1.在符合本協(xié)議約定的終止條件時，一方有權(quán)書面通知對方解除本協(xié)議。

2.解除本協(xié)議的一方應(yīng)承擔(dān)因解除協(xié)議給對方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。

3.解除本協(xié)議后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定和相關(guān)法律規(guī)定，處理已履行部分的事項。

五、爭議解決機(jī)制

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

3.在訴訟過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議項下的其他義務(wù)，除非爭議事項導(dǎo)致無法履行或繼續(xù)履行已無意義。

六、法律適用和管轄法院

1.本協(xié)議的簽訂、生效、履行、解釋和爭議解決，均適用中華人民共和國法律。

2.雙方同意，因本協(xié)議引起的任何爭議，如協(xié)商不成，由有管轄權(quán)的人民法院管轄。

七、合同效力

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。

2.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

3.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

雙方在此確認(rèn)，已充分了解本協(xié)議的內(nèi)容，并自愿簽訂本協(xié)議，共同遵守本協(xié)議的約定。特此聲明。

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|甲方（賣方）：|乙方（買方）：|

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|（公司全稱）|（公司全稱）|

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|代表人：|代表人：|

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|（簽名）|（簽名）|

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|（蓋章）|（蓋章）