2024年并購業(yè)務(wù)中介協(xié)議范本

2024年版并購業(yè)務(wù)中介協(xié)議范本版A版本合同目錄一覽1.協(xié)議概述1.1協(xié)議類型1.2協(xié)議各方1.3協(xié)議目的2.定義與解釋2.1定義2.2解釋3.業(yè)務(wù)范圍與義務(wù)3.1業(yè)務(wù)范圍3.2義務(wù)與責(zé)任4.費用與支付4.1費用計算4.2支付方式4.3支付時間5.保密條款5.1保密內(nèi)容5.2保密期限5.3例外情況6.排他性條款6.1排他性6.2例外情況7.終止與解除7.1終止條件7.2解除條件8.違約責(zé)任8.1違約定義8.2違約責(zé)任9.爭議解決9.1爭議解決方式9.2適用法律10.合同的生效、變更與終止10.1生效條件10.2變更條件10.3終止條件11.一般條款11.1通知11.2完整協(xié)議11.3可分割性11.4適用法律12.附加條款12.1附加條款內(nèi)容12.2附加條款的生效13.簽署與日期13.1簽署人13.2簽署日期14.其他約定14.1其他內(nèi)容14.2約定方式第一部分：合同如下：第一條協(xié)議概述1.1協(xié)議類型本協(xié)議為并購業(yè)務(wù)中介協(xié)議，由甲方（并購方）與乙方（中介方）自愿簽訂，并嚴格遵守本協(xié)議的各項條款。1.2協(xié)議各方甲方：公司（并購方）乙方：公司（中介方）1.3協(xié)議目的本協(xié)議旨在明確甲乙雙方在并購業(yè)務(wù)中的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任，確保交易的順利進行，并達到雙方共贏的目標(biāo)。第二條定義與解釋2.1定義（1）并購：指甲方購買乙方持有的公司的股權(quán)或資產(chǎn)，以實現(xiàn)對該公司實際控制的行為。（2）中介方：指乙方，負責(zé)協(xié)助甲方完成并購交易并提供相關(guān)服務(wù)。2.2解釋（1）本協(xié)議：指本并購業(yè)務(wù)中介協(xié)議全文及其附件。（2）交易日：指本協(xié)議簽署之日后，甲乙雙方按照本協(xié)議約定完成并購交易的時間。第三條業(yè)務(wù)范圍與義務(wù)3.1業(yè)務(wù)范圍（2）協(xié)助甲方進行市場調(diào)查及分析，評估目標(biāo)公司的價值。（3）協(xié)助甲方與目標(biāo)公司進行洽談，促成并購交易的完成。（4）協(xié)助甲方處理并購過程中的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于審批、登記等。（5）向甲方提供與并購交易有關(guān)的法律、財務(wù)等方面的專業(yè)建議。3.2義務(wù)與責(zé)任乙方應(yīng)嚴格按照本協(xié)議的約定，履行中介義務(wù)，確保并購交易的順利進行。如因乙方原因?qū)е虏①徑灰资』虍a(chǎn)生其他損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第四條費用與支付4.1費用計算本協(xié)議項下的中介費用為并購交易總金額的%，即人民幣元整（大寫：人民幣元整）。4.2支付方式甲方應(yīng)在并購交易完成后個工作日內(nèi)，將中介費用支付給乙方。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，賬戶信息如下：賬戶名稱：公司開戶銀行：銀行銀行賬號：X4.3支付時間甲方應(yīng)在并購交易完成后個工作日內(nèi)支付中介費用。如因特殊情況導(dǎo)致支付時間延遲，雙方可協(xié)商確定新的支付時間。第五條保密條款5.1保密內(nèi)容甲乙雙方在簽署本協(xié)議及并購交易過程中所獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等，應(yīng)予以嚴格保密。5.2保密期限本協(xié)議項下的保密義務(wù)自簽署之日起生效，至并購交易完成后的年止。5.3例外情況（1）法律要求披露的；（2）法院或其他有權(quán)機關(guān)要求披露的；（3）為保護甲乙雙方合法權(quán)益，經(jīng)雙方書面同意披露的。第六條排他性條款6.1排他性在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲乙雙方不得與其他第三方就本并購業(yè)務(wù)進行談判或簽署類似協(xié)議。6.2例外情況（1）甲乙雙方在本協(xié)議簽署前已與其他第三方進行的并購業(yè)務(wù)談判；（2）甲乙雙方在本協(xié)議簽署前已與其他第三方簽署的并購協(xié)議；（3）本協(xié)議明確規(guī)定允許的例外情況。第七條終止與解除7.1終止條件有下列情形之一的，本協(xié)議終止：（1）甲乙雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；（2）并購交易完成；（3）本協(xié)議約定的其他終止條件。7.2解除條件有下列情形之一的，甲乙雙方可以解除本協(xié)議：（1）雙方協(xié)商一致；（2）一方嚴重違反本協(xié)議，導(dǎo)致協(xié)議無法履行；（3）不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行。在解除本協(xié)議時，甲乙雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定處理后續(xù)事項，包括但不限于結(jié)算中介費用、賠償損失等。第八條違約責(zé)任8.1違約定義一方違反本協(xié)議的約定，即構(gòu)成違約。8.2違約責(zé)任違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，賠償對方因此造成的損失，并支付違約金。具體損失和違約金的計算方式按照本協(xié)議約定或雙方協(xié)商確定。第九條爭議解決9.1爭議解決方式雙方發(fā)生爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交我國有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。9.2適用法律本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第十條合同的生效、變更與終止10.1生效條件本協(xié)議自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效。10.2變更條件本協(xié)議的變更應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。10.3終止條件本協(xié)議在履行完畢、雙方協(xié)商一致解除或依法解除時終止。第十一條一般條款11.1通知任何一方應(yīng)以書面形式向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，通知地址為雙方在本協(xié)議中填寫的地址。11.2完整協(xié)議本協(xié)議及其附件為雙方完整的意思表示，取代了所有以前的口頭或書面的討論和協(xié)議。11.3可分割性如果本協(xié)議的任何條款在任何法律或行政法下無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)視為可分割的，不影響本協(xié)議其他條款的效力。11.4適用法律本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第十二條附加條款12.1附加條款內(nèi)容甲乙雙方可以在本協(xié)議基礎(chǔ)上簽訂附加條款，附加條款與本協(xié)議具有同等效力。12.2附加條款的生效附加條款自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效。第十三條簽署與日期13.1簽署人甲方（并購方）：公司乙方（中介方）：公司13.2簽署日期本協(xié)議于2024年某月某日簽署。第十四條其他約定14.1其他內(nèi)容甲乙雙方在其他方面無其他約定。14.2約定方式甲乙雙方的約定應(yīng)以書面形式進行，并作為本協(xié)議的附件。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：目標(biāo)公司財務(wù)報表附件二：目標(biāo)公司經(jīng)營狀況分析報告附件三：目標(biāo)公司法律法規(guī)合規(guī)證明文件附件四：并購交易洽談記錄附件五：并購交易審批文件附件六：中介費用支付憑證附件七：保密協(xié)議附件八：排他性協(xié)議附件九：補充協(xié)議附件的詳細要求和說明：附件一：目標(biāo)公司財務(wù)報表要求：提供最近三年的財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，報表需經(jīng)過權(quán)威會計師事務(wù)所審計。附件二：目標(biāo)公司經(jīng)營狀況分析報告要求：詳細分析目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況，包括市場份額、競爭對手、經(jīng)營策略等。附件三：目標(biāo)公司法律法規(guī)合規(guī)證明文件要求：提供目標(biāo)公司符合相關(guān)法律法規(guī)要求的證明文件，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、行業(yè)許可證等。附件四：并購交易洽談記錄要求：記錄并購交易洽談的過程，包括雙方討論的內(nèi)容、達成的共識等。附件五：并購交易審批文件要求：提供并購交易所需的審批文件，包括但不限于股東大會決議、董事會決議等。附件六：中介費用支付憑證要求：提供支付中介費用的銀行轉(zhuǎn)賬憑證，以證明中介費用已支付。附件七：保密協(xié)議要求：甲乙雙方簽訂的保密協(xié)議，約定保密內(nèi)容、保密期限和例外情況等。附件八：排他性協(xié)議要求：甲乙雙方簽訂的排他性協(xié)議，約定在協(xié)議有效期內(nèi)不得與其他第三方進行相同業(yè)務(wù)的談判或簽署協(xié)議。附件九：補充協(xié)議要求：甲乙雙方簽訂的補充協(xié)議，對本協(xié)議的條款進行補充或修改。說明二：違約行為及責(zé)任認定：違約行為：1.未按照約定履行中介義務(wù)；2.泄露對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等；3.與其他第三方進行相同業(yè)務(wù)的談判或簽署協(xié)議；4.未按照約定支付中介費用；5.未按照約定完成并購交易。違約責(zé)任認定：1.違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，賠償對方因此造成的損失；2.違約方應(yīng)支付違約金，具體金額雙方協(xié)商確定；3.違約方在違約行為發(fā)生后應(yīng)及時糾正，并采取措施減輕損失；4.違約方在違約行為發(fā)生后未能及時糾正或減輕損失的，應(yīng)承擔(dān)全部損失的責(zé)任。示例說明：假設(shè)乙方未按照約定提供目標(biāo)公司的財務(wù)報表，導(dǎo)致并購交易無法進行，甲方因此遭受了100萬元的損失。根據(jù)本協(xié)議的違約責(zé)任認定，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，賠償甲方100萬元，并支付違約金，具體金額雙方協(xié)商確定。說明三：法律名詞及解釋：1.并購：指甲方購買乙方持有的公司的股權(quán)或資產(chǎn)，以實現(xiàn)對該公司實際控制的行為。2.中介方：指乙方，負責(zé)協(xié)助甲方完成并購交易并提供相關(guān)服務(wù)。3.保密義務(wù)：甲乙雙方在簽署本協(xié)議及并購交易過程中所獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等，應(yīng)予以嚴格保密。4.排他性：在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲乙雙方不得與其他第三方