2024年公司控制權(quán)及相關(guān)股東間股權(quán)稀釋協(xié)議

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年公司控制權(quán)及相關(guān)股東間股權(quán)稀釋協(xié)議本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1合同主體1.2控制權(quán)1.3股權(quán)稀釋2.公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓2.1轉(zhuǎn)讓條件2.2轉(zhuǎn)讓方式2.3轉(zhuǎn)讓價格3.股權(quán)稀釋的安排3.1稀釋條件3.2稀釋方式3.3稀釋價格4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓與稀釋的生效條件4.1合同簽署4.2監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)4.3股東大會通過5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓與稀釋的具體操作5.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作5.2股權(quán)稀釋操作5.3操作時間安排6.合同的履行與監(jiān)督6.1履行責(zé)任6.2監(jiān)督機(jī)制7.合同的變更與終止7.1變更條件7.2終止條件8.爭議解決8.1爭議解決方式8.2適用法律9.保密條款9.1保密內(nèi)容9.2保密期限10.合同的生效、修改與解除10.1生效條件10.2修改條件10.3解除條件11.合同的簽署地點與日期11.1簽署地點11.2簽署日期12.其他條款12.1附加條款12.2附錄13.合同的附件13.1附件清單14.合同的份數(shù)與備案14.1合同份數(shù)14.2備案要求第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1合同主體1.1.2本合同所述公司控制權(quán)指甲方對公司的決策具有決定性影響的權(quán)利，包括但不限于公司董事會和管理層的任命、公司重大事項的決策等。1.1.3本合同所述股權(quán)稀釋指乙方根據(jù)本合同約定，在特定條件下將其持有的公司股權(quán)部分或全部轉(zhuǎn)讓給甲方或其他第三方，導(dǎo)致甲方持股比例降低的行為。2.公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓2.1轉(zhuǎn)讓條件2.1.1甲方同意將其持有的公司控制權(quán)部分或全部轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方接受該等控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓。2.1.2轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的事宜應(yīng)當(dāng)取得公司全體股東的同意，并遵守相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。2.1.3轉(zhuǎn)讓控制權(quán)不得違反任何法律、法規(guī)、行政規(guī)章、政策及公司章程的規(guī)定。2.2轉(zhuǎn)讓方式2.2.1甲方同意將其持有的公司控制權(quán)部分或全部通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給乙方。2.2.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體方式包括但不限于：甲方將其持有的公司股份部分或全部出售給乙方；甲方將其持有的公司股份贈與給乙方；甲方將其持有的公司股份過戶給乙方等。2.3轉(zhuǎn)讓價格2.3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格由雙方協(xié)商確定，并應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確。2.3.2轉(zhuǎn)讓價格的確定應(yīng)考慮公司的估值、市場情況、公司業(yè)績等多種因素，并可通過獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。3.股權(quán)稀釋的安排3.1稀釋條件3.1.1乙方同意在滿足本合同約定的稀釋條件的情況下，將其持有的公司股權(quán)部分或全部轉(zhuǎn)讓給甲方或其他第三方。3.1.2稀釋條件包括但不限于：公司業(yè)績未達(dá)到約定的目標(biāo)；乙方違反其在公司章程或本合同項下的任何義務(wù)等。3.2稀釋方式3.2.1股權(quán)稀釋的方式包括但不限于：乙方將其持有的公司股份出售給甲方或其他第三方；乙方將其持有的公司股份贈與給甲方或其他第三方；乙方將其持有的公司股份過戶給甲方或其他第三方等。3.3稀釋價格3.3.1股權(quán)稀釋的價格由雙方協(xié)商確定，并應(yīng)在股權(quán)稀釋協(xié)議中明確。3.3.2稀釋價格的確定應(yīng)考慮公司的估值、市場情況、公司業(yè)績等多種因素，并可通過獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓與稀釋的生效條件4.1合同簽署4.1.1本合同自雙方簽署之日起生效，除非合同另有約定。4.1.2雙方應(yīng)當(dāng)在合同簽署后X個工作日內(nèi)，將合同副本遞交給公司及其他相關(guān)方。4.2監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)4.2.1本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與稀釋行為，應(yīng)取得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。4.2.2雙方應(yīng)盡最大努力配合對方辦理相關(guān)審批手續(xù)，并承擔(dān)因未取得批準(zhǔn)而產(chǎn)生的風(fēng)險和責(zé)任。4.3股東大會通過4.3.1本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與稀釋行為，應(yīng)提交公司股東大會審議。4.3.2股東大會應(yīng)當(dāng)在本合同簽署后X個工作日內(nèi)召開，審議并決定本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與稀釋行為。5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓與稀釋的具體操作5.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作5.1.1雙方應(yīng)在合同簽署后X個工作日內(nèi)，按照合同約定的價格和數(shù)量，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。5.1.2雙方應(yīng)向公司和其他相關(guān)方提供必要的文件和證明，以確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性和有效性。5.2股權(quán)稀釋操作5.2.1雙方應(yīng)在稀釋條件滿足后X個工作日內(nèi)，按照合同約定的價格和數(shù)量，辦理股權(quán)稀釋手續(xù)。5.2.2雙方應(yīng)向公司和其他相關(guān)方提供必要的文件和證明，以確保股權(quán)稀釋的合法性和有效性。5.3操作時間安排5.3.1雙方應(yīng)按照本合同約定的時間安排，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓與稀釋的操作。5.3.2如因特殊情況導(dǎo)致操作時間延誤，雙方應(yīng)協(xié)商解決，并重新確定操作時間安排。8.爭議解決8.1爭議解決方式8.1.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的任何爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。8.1.2如果協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽署地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。8.2適用法律8.2.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。8.2.2本合同不受任何國際私法管轄，雙方不得選擇任何國際仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行爭議解決。9.保密條款9.1保密內(nèi)容9.1.1雙方同意，本合同的內(nèi)容、談判過程以及與本合同相關(guān)的任何商業(yè)秘密和機(jī)密信息，均應(yīng)予以保密。9.1.2保密信息不包括公眾已經(jīng)知道的信息，或者在本合同簽署后通過合法途徑公開的信息。9.2保密期限9.2.1雙方對保密信息的保密義務(wù)自本合同簽署之日起生效，至本合同終止或履行完畢后X年止。10.合同的生效、修改與解除10.1生效條件10.1.1本合同自雙方簽署之日起生效，除非合同另有約定。10.1.2本合同的生效不受任何第三方同意或批準(zhǔn)的約束，但應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和政策的要求。10.2修改條件10.2.1任何對合同的修改或補(bǔ)充，均需雙方書面同意，并在合同中明確記錄。10.2.2修改后的合同條款不得與原合同的條款相沖突，且必須符合相關(guān)法律法規(guī)和政策的要求。10.3解除條件10.3.1在合同有效期內(nèi)，除非法律或雙方另有約定，否則任何一方不得單方面解除合同。10.3.2如果一方違反合同條款，嚴(yán)重影響到另一方的合法權(quán)益，守約方有權(quán)解除合同，并有權(quán)要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。11.合同的簽署地點與日期11.1簽署地點11.1.1本合同于中華人民共和國省市區(qū)（縣）路號會議室簽署。11.2簽署日期11.2.1本合同于2024年X月X日簽署。12.其他條款12.1附加條款12.1.1如本合同未涉及的事項，雙方可通過附加條款進(jìn)行約定。12.1.2附加條款與本合同具有同等法律效力。12.2附錄12.2.1本合同附件為本合同不可分割的一部分，與合同具有同等法律效力。12.2.2附件包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓與稀釋的具體操作指南、評估報告、法律意見書等。13.合同的附件13.1附件清單13.1.1附件清單應(yīng)在本合同簽署后X個工作日內(nèi)由雙方共同制定并確認(rèn)。13.1.2附件清單應(yīng)詳細(xì)列明所有附件的名稱、份數(shù)、性質(zhì)和用途。14.合同的份數(shù)與備案14.1合同份數(shù)14.1.1本合同一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。14.1.2雙方應(yīng)確保合同副本的安全存放，并不得未經(jīng)對方同意而泄露或復(fù)制。14.2備案要求14.2.1雙方應(yīng)在合同簽署后X個工作日內(nèi)，將合同副本提交給公司及其他相關(guān)方備案。14.2.2雙方應(yīng)確保合同備案的及時性和完整性，以保障合同的履行和雙方的合法權(quán)益。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入的定義與范圍15.1第三方介入是指在本合同履行過程中，除甲乙雙方外，涉及到的其他各方，包括但不限于中介機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、法院、仲裁機(jī)構(gòu)等。15.2第三方介入的范圍包括但不限于：協(xié)助雙方進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓與稀釋的操作；對股權(quán)轉(zhuǎn)讓與稀釋的價格、條件等進(jìn)行評估；對合同的履行進(jìn)行監(jiān)督；對爭議進(jìn)行解決等。16.第三方介入后的責(zé)任與義務(wù)16.1第三方介入后的責(zé)任16.1.1第三方應(yīng)按照合同約定和法律法規(guī)的要求，履行其介入職責(zé)，并對其提供的服務(wù)或決定的結(jié)論承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。16.1.2第三方應(yīng)保持獨(dú)立性，不受甲乙雙方的不當(dāng)影響，以確保其決定的客觀性和公正性。16.2第三方介入后的義務(wù)16.2.1第三方應(yīng)按照合同約定的時間、質(zhì)量和標(biāo)準(zhǔn)，完成其介入職責(zé)。16.2.2第三方應(yīng)對甲乙雙方的商業(yè)秘密和機(jī)密信息保密，不得泄露給任何無關(guān)方。17.第三方介入的費(fèi)用17.1第三方介入的費(fèi)用由甲乙雙方協(xié)商確定，并應(yīng)在相關(guān)協(xié)議中明確。17.2第三方介入的費(fèi)用包括但不限于：第三方提供的服務(wù)費(fèi)用、評估費(fèi)用、監(jiān)督費(fèi)用等。18.第三方介入的期限18.1第三方介入的期限由甲乙雙方協(xié)商確定，并應(yīng)在相關(guān)協(xié)議中明確。18.2第三方介入的期限包括但不限于：第三方完成其介入職責(zé)的時間、第三方提供服務(wù)的持續(xù)時間等。19.第三方與其他各方的關(guān)系19.1第三方與甲乙雙方是獨(dú)立的法律主體，彼此之間不存在任何隸屬或控制關(guān)系。19.2第三方與甲乙雙方之間的合同關(guān)系，不影響第三方與其他各方之間的獨(dú)立法律關(guān)系。20.第三方責(zé)任限額的明確20.1甲乙雙方應(yīng)與第三方明確約定其責(zé)任限額，包括但不限于：第三方承擔(dān)責(zé)任的范圍、責(zé)任限額的計算方式等。20.2甲乙雙方應(yīng)與第三方約定，第三方在履行其介入職責(zé)時，應(yīng)遵守法律法規(guī)和合同約定，采取適當(dāng)?shù)拇胧?，以防止損失的發(fā)生。20.3如果第三方因故意或重大過失未能履行其介入職責(zé)，導(dǎo)致甲乙雙方遭受損失，甲乙雙方有權(quán)要求第三方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。21.第三方介入的終止21.1第三方介入的終止條件由甲乙雙方協(xié)商確定，并應(yīng)在相關(guān)協(xié)議中明確。21.2第三方介入的終止包括但不限于：第三方完成其介入職責(zé)、合同解除或終止、法律法規(guī)要求終止等。22.第三方介入后的合同修訂22.1如果第三方介入導(dǎo)致本合同的內(nèi)容發(fā)生變更，甲乙雙方應(yīng)通過書面協(xié)議對變更內(nèi)容進(jìn)行明確記錄，并經(jīng)雙方簽字蓋章確認(rèn)。22.2修訂后的合同條款應(yīng)符合法律法規(guī)的要求，并確保甲乙雙方的合法權(quán)益不受損害。23.第三方介入后的爭議解決23.1如果第三方介入引發(fā)爭議，甲乙雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。23.2如果協(xié)商不成，甲乙雙方可以選擇適用本合同爭議解決條款的約定，或者向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。24.第三方介入后的合同備案與公示24.1甲乙雙方應(yīng)在第三方介入的相關(guān)協(xié)議簽署后X個工作日內(nèi)，將協(xié)議副本提交給公司及其他相關(guān)方備案。24.2甲乙雙方應(yīng)確保第三方介入的相關(guān)協(xié)議備案的及時性和完整性，以保障合同的履行和雙方的合法權(quán)益。第三部分：其他補(bǔ)充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓與稀釋的具體操作指南附件二：公司估值報告附件三：法律法規(guī)及政策文件附件四：公司章程附件五：股東大會決議書附件六：股權(quán)轉(zhuǎn)讓與稀釋的評估報告附件七：第三方介入的服務(wù)協(xié)議附件八：第三方介入的費(fèi)用清單附件九：合同備案證明附件十：其他相關(guān)文件和證明附件一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓與稀釋的具體操作指南詳細(xì)要求和說明：本指南詳細(xì)描述了股權(quán)轉(zhuǎn)讓與稀釋的操作流程，包括但不限于操作步驟、時間表、所需文件和證明等。本指南旨在確保雙方在履行合同過程中有明確的操作依據(jù)。附件二：公司估值報告詳細(xì)要求和說明：本報告由獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)提供，詳細(xì)闡述了公司的估值方法、估值結(jié)果和估值依據(jù)。估值報告應(yīng)包括但不限于公司的財務(wù)狀況、市場地位、競爭環(huán)境等因素。附件三：法律法規(guī)及政策文件詳細(xì)要求和說明：本附件列出了本合同履行過程中需要遵守的法律法規(guī)和政策文件，包括但不限于公司法、合同法、反壟斷法、外匯管理法等。附件四：公司章程詳細(xì)要求和說明：本章程是公司的基本法律文件，規(guī)定了公司的組織結(jié)構(gòu)、決策程序、股東權(quán)益等。本合同的履行應(yīng)符合公司章程的規(guī)定。附件五：股東大會決議書詳細(xì)要求和說明：本決議書是股東大會就本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與稀釋事項作出的正式?jīng)Q議。決議書應(yīng)明確表示股東大會同意本合同的簽署和履行。附件六：股權(quán)轉(zhuǎn)讓與稀釋的評估報告詳細(xì)要求和說明：本報告由獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)提供，詳細(xì)闡述了股權(quán)轉(zhuǎn)讓與稀釋的價格、條件、評估方法等。評估報告應(yīng)包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓與稀釋的財務(wù)影響、市場效應(yīng)等。附件七：第三方介入的服務(wù)協(xié)議詳細(xì)要求和說明：本協(xié)議明確了第三方介入的具體服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)期限、服務(wù)費(fèi)用等。雙方應(yīng)與第三方明確約定服務(wù)協(xié)議的內(nèi)容，并確保協(xié)議的履行。附件八：第三方介入的費(fèi)用清單詳細(xì)要求和說明：本清單詳細(xì)列出了第三方介入的各項費(fèi)用，包括但不限于服務(wù)費(fèi)用、評估費(fèi)用、監(jiān)督費(fèi)用等。雙方應(yīng)與第三方明確約定費(fèi)用清單的內(nèi)容，并確保費(fèi)用的支付。附件九：合同備案證明詳細(xì)要求和說明：本證明是合同備案完成后由相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供的文件，證明了合同已符合法律法規(guī)的要求，并已正式生效。附件十：其他相關(guān)文件和證明詳細(xì)要求和說明：本附件包括本合同履行過程中可能需要提供的其他文件和證明，包括但不限于身份證明、股權(quán)證明、同意書等。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：違約行為：1.甲乙雙方未按照合同約定的時間、質(zhì)量和標(biāo)準(zhǔn)履行其義務(wù)。2.甲乙雙方未經(jīng)對方同意，