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文檔簡介
股東集成協(xié)議合同編號:__________
鑒于:
甲方(以下簡稱“甲方”)系一家在中華人民共和國合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人,擁有以下統(tǒng)一社會信用代碼:_____________,其法定地址位于:________________。
乙方(以下簡稱“乙方”)同樣是一家在中華人民共和國合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人,擁有以下統(tǒng)一社會信用代碼:_____________,其法定地址位于:________________。
雙方基于以下背景及目的,經(jīng)友好協(xié)商,達(dá)成如下集成協(xié)議:
背景:
甲方與乙方均為某項目(以下簡稱“該項目”)的股東,分別持有該項目一定比例的股份。鑒于雙方在業(yè)務(wù)領(lǐng)域、資源整合及管理經(jīng)驗上的互補(bǔ)性,為充分發(fā)揮各自優(yōu)勢,提高項目運(yùn)營效率,實現(xiàn)股東利益最大化,甲乙雙方同意通過本協(xié)議的簽訂,對各自在項目中的股份進(jìn)行集成。
目的:
1.確保甲乙雙方在項目中的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰,便于項目高效運(yùn)營及管理;
2.通過集成雙方資源,實現(xiàn)業(yè)務(wù)互補(bǔ),提升項目整體競爭力;
3.促進(jìn)甲乙雙方在項目中的深度合作,共同推動項目發(fā)展,實現(xiàn)股東權(quán)益最大化。
基于上述背景及目的,甲乙雙方特此簽訂本集成協(xié)議,以共同遵守。以下為集成協(xié)議的具體條款:
第一條集成方案
甲乙雙方同意按照以下原則對各自在項目中的股份進(jìn)行集成:
1.1甲方將其持有項目股份的____%轉(zhuǎn)讓給乙方,乙方同意受讓;
1.2乙方將其持有項目股份的____%轉(zhuǎn)讓給甲方,甲方同意受讓;
1.3集成完成后,甲乙雙方在項目中的股權(quán)比例分別為:甲方____%,乙方____%。
第二條集成程序
甲乙雙方應(yīng)按照以下程序完成股份集成:
2.1簽署本集成協(xié)議;
2.2提交各自內(nèi)部決策程序,包括但不限于董事會、股東大會等;
2.3完成集成涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù),包括但不限于工商變更登記等;
2.4雙方共同配合,確保集成過程的順利進(jìn)行。
第三條保密條款
甲乙雙方應(yīng)對本協(xié)議的內(nèi)容及集成過程予以保密,未經(jīng)對方同意,不得向任何第三方泄露。如有違反,違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第四條違約責(zé)任
甲乙雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議的約定履行各自義務(wù)。如有違約行為,違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任,向守約方支付違約金,并賠償因此給對方造成的損失。
第五條爭議解決
本協(xié)議履行過程中如有爭議,甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的,任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。
第六條附則
本協(xié)議一式兩份,甲乙雙方各執(zhí)一份,具有同等法律效力。
(以下為簽字頁,略)
主要條款:
第四條服務(wù)內(nèi)容與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)
4.1甲方應(yīng)向乙方提供其在項目中的管理經(jīng)驗、市場資源及專業(yè)技術(shù)支持,協(xié)助乙方提升項目運(yùn)營效率。
4.2乙方應(yīng)向甲方提供其在項目中所需要的特定服務(wù),包括但不限于:________________(具體服務(wù)內(nèi)容)。
4.3甲乙雙方應(yīng)保證所提供服務(wù)的質(zhì)量符合行業(yè)通用標(biāo)準(zhǔn),確保項目順利進(jìn)行。具體質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)如下:
4.3.1______________________(質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)一);
4.3.2______________________(質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)二);
4.3.3______________________(質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)三)。
第五條價格與支付
5.1甲乙雙方根據(jù)集成后的股權(quán)比例,按照項目盈利情況,分享項目收益。
5.2雙方同意按照以下方式確定價格及支付:
5.2.1價格:甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的股份,按照雙方協(xié)商確定的價格計算;乙方轉(zhuǎn)讓給甲方的股份,亦按照雙方協(xié)商確定的價格計算。
5.2.2支付:雙方在完成集成涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后,按照實際股權(quán)比例進(jìn)行收益分配。
5.2.3甲方應(yīng)于集成完成后__日內(nèi),向乙方支付首期股份轉(zhuǎn)讓款;乙方亦應(yīng)于集成完成后__日內(nèi),向甲方支付首期股份轉(zhuǎn)讓款。
第六條保密條款
6.1除非依法應(yīng)當(dāng)向政府機(jī)構(gòu)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)披露,或按照本項目相關(guān)合同、協(xié)議的約定向合作方披露,否則,甲乙雙方應(yīng)對本協(xié)議的內(nèi)容和集成過程中獲知的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等予以嚴(yán)格保密。
6.2保密期限自本協(xié)議簽訂之日起算,至集成完成后__年。
6.3違反保密義務(wù)的一方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,向守約方支付違約金,并賠償因此給對方造成的損失。
第七條違約責(zé)任
7.1甲乙雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議的約定履行各自義務(wù)。如有違約行為,違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任,向守約方支付違約金,并賠償因此給對方造成的損失。
7.2違約金的具體計算方式如下:
7.2.1違約金=(違約部分金額/項目總金額)×__%。
7.2.2如違約行為導(dǎo)致守約方遭受其他損失的,違約方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
第八條爭議解決
8.1本協(xié)議履行過程中如有爭議,甲乙雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。
8.2如協(xié)商不成,任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。
第九條協(xié)議的變更與解除
9.1本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致,可以書面形式進(jìn)行變更或解除。
9.2在下列情況下,一方有權(quán)書面通知另一方解除本協(xié)議:
9.2.1對方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定,經(jīng)催告后仍未改正;
9.2.2對方發(fā)生破產(chǎn)、清算等重大事項,影響本協(xié)議的履行。
第十條附則
10.1本協(xié)議一式兩份,甲乙雙方各執(zhí)一份,具有同等法律效力。
10.2本協(xié)議自雙方簽字(或蓋章)之日起生效,有效期為__年,自生效之日起計算。
10.3本協(xié)議未盡事宜,甲乙雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議,補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
(以下為簽字頁,略)
雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說明:
第十一條甲方的權(quán)利與義務(wù)
11.1甲方的權(quán)利:
11.1.1按照本協(xié)議約定,獲得乙方在項目中的相應(yīng)服務(wù)和支持;
11.1.2對乙方提供的服務(wù)進(jìn)行質(zhì)量監(jiān)督,要求乙方按照約定標(biāo)準(zhǔn)提供符合要求的服務(wù);
11.1.3在集成完成后,按照實際股權(quán)比例分享項目收益。
11.2甲方的義務(wù):
11.2.1依法依約向乙方轉(zhuǎn)讓其在項目中的股份,并配合完成相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù);
11.2.2按照本協(xié)議約定向乙方支付首期股份轉(zhuǎn)讓款;
11.2.3維護(hù)乙方在項目中的合法權(quán)益,不得干預(yù)乙方正常行使股東權(quán)利;
11.2.4保守乙方的商業(yè)秘密,不得泄露給第三方。
第十二條乙方的權(quán)利與義務(wù)
12.1乙方的權(quán)利:
12.1.1按照本協(xié)議約定,獲得甲方在項目中的相應(yīng)服務(wù)和支持;
12.1.2對甲方提供的服務(wù)進(jìn)行質(zhì)量監(jiān)督,要求甲方按照約定標(biāo)準(zhǔn)提供符合要求的服務(wù);
12.1.3在集成完成后,按照實際股權(quán)比例分享項目收益。
12.2乙方的義務(wù):
12.2.1依法依約向甲方轉(zhuǎn)讓其在項目中的股份,并配合完成相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù);
12.2.2按照本協(xié)議約定向甲方支付首期股份轉(zhuǎn)讓款;
12.2.3維護(hù)甲方在項目中的合法權(quán)益,不得干預(yù)甲方正常行使股東權(quán)利;
12.2.4保守甲方的商業(yè)秘密,不得泄露給第三方。
第十三條合作方式
13.1甲乙雙方應(yīng)建立定期溝通機(jī)制,就項目運(yùn)營、管理、市場、技術(shù)等方面進(jìn)行交流與合作;
13.2甲乙雙方應(yīng)共同制定項目發(fā)展規(guī)劃,明確項目目標(biāo)、分工和進(jìn)度;
13.3甲乙雙方在項目運(yùn)營過程中,應(yīng)相互協(xié)作,共同解決項目中出現(xiàn)的問題,確保項目順利進(jìn)行;
13.4甲乙雙方應(yīng)共同參加項目相關(guān)的重大活動,包括但不限于:項目啟動儀式、項目匯報會、項目驗收等;
13.5甲乙雙方在項目合作過程中,如涉及第三方合作,應(yīng)相互通報,并按照本協(xié)議的約定共同決策。
第十四條合作期限
14.1本協(xié)議自生效之日起計算,合作期限為__年;
14.2合作期限屆滿后,如雙方同意繼續(xù)合作,應(yīng)簽訂新的合作協(xié)議;
14.3在合作期限內(nèi),如一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為,另一方有權(quán)提前解除本協(xié)議。
第十五條通知與送達(dá)
15.1本協(xié)議項下的通知、文件等,應(yīng)以書面形式送達(dá)對方;
15.2通知、文件等送達(dá)地址為甲乙雙方在合同中注明的法定地址;
15.3通知、文件等在送達(dá)對方后,即視為已送達(dá)。
第十六條其他
16.1本協(xié)議未盡事宜,甲乙雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議,補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力;
16.2本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決等均適用中華人民共和國法律;
16.3本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充均需以書面形式作出,經(jīng)甲乙雙方簽字(或蓋章)后生效。
(以下為簽字頁,略)
合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說明:
第十七條合同有效期限
17.1本協(xié)議自雙方簽字(或蓋章)之日起生效,有效期為__年,自生效之日起計算。
17.2合作期限屆滿后,如雙方同意繼續(xù)合作,應(yīng)簽訂新的合作協(xié)議。在新的合作協(xié)議簽訂前,本協(xié)議仍然有效。
第十八條終止條件
18.1在下列情況下,本協(xié)議自動終止:
18.1.1合同期滿,雙方未簽訂新的合作協(xié)議;
18.1.2雙方協(xié)商一致,書面同意終止本協(xié)議;
18.1.3一方發(fā)生破產(chǎn)、清算等重大事項,無法繼續(xù)履行本協(xié)議;
18.1.4法律、法規(guī)規(guī)定的其他終止情形。
18.2在下列情況下,一方有權(quán)書面通知另一方解除本協(xié)議:
18.2.1對方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定,經(jīng)催告后仍未改正;
18.2.2對方發(fā)生重大違約行為,導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn);
18.2.3不可抗力事件導(dǎo)致合同無法履行,且雙方未能就變更合同達(dá)成一致。
第十九條合同的變更
19.1在合同有效期內(nèi),如雙方同意對合同內(nèi)容進(jìn)行變更,應(yīng)簽訂書面變更協(xié)議,并作為本協(xié)議的附件。
19.2變更協(xié)議經(jīng)雙方簽字(或蓋章)后生效,與本協(xié)議具有同等法律效力。
第二十條爭議解決機(jī)制
20.1雙方因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的任何爭議,應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。
20.2如協(xié)商不成,任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。
20.3在訴訟期間,除爭議部分外,本協(xié)議其他條款繼續(xù)履行。
第二十一條法律適用和管轄法院
21.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決等均適用中華人民共和國法律。
21.2雙方同意,因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議,由合同簽訂地人民法院管轄。
第二十二條合同效力
22.1本協(xié)議自雙方簽字(或蓋章)之日起生效,一式兩份,甲乙雙方各執(zhí)一份,具有同等法律效
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