股東集成協(xié)議

股東集成協(xié)議合同編號：__________

鑒于：

甲方（以下簡稱“甲方”）系一家在中華人民共和國合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，擁有以下統(tǒng)一社會信用代碼：_____________，其法定地址位于：________________。

乙方（以下簡稱“乙方”）同樣是一家在中華人民共和國合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，擁有以下統(tǒng)一社會信用代碼：_____________，其法定地址位于：________________。

雙方基于以下背景及目的，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下集成協(xié)議：

背景：

甲方與乙方均為某項目（以下簡稱“該項目”）的股東，分別持有該項目一定比例的股份。鑒于雙方在業(yè)務(wù)領(lǐng)域、資源整合及管理經(jīng)驗上的互補性，為充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，提高項目運營效率，實現(xiàn)股東利益最大化，甲乙雙方同意通過本協(xié)議的簽訂，對各自在項目中的股份進行集成。

目的：

1.確保甲乙雙方在項目中的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，便于項目高效運營及管理；

2.通過集成雙方資源，實現(xiàn)業(yè)務(wù)互補，提升項目整體競爭力；

3.促進甲乙雙方在項目中的深度合作，共同推動項目發(fā)展，實現(xiàn)股東權(quán)益最大化。

基于上述背景及目的，甲乙雙方特此簽訂本集成協(xié)議，以共同遵守。以下為集成協(xié)議的具體條款：

第一條集成方案

甲乙雙方同意按照以下原則對各自在項目中的股份進行集成：

1.1甲方將其持有項目股份的____%轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓；

1.2乙方將其持有項目股份的____%轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意受讓；

1.3集成完成后，甲乙雙方在項目中的股權(quán)比例分別為：甲方____%，乙方____%。

第二條集成程序

甲乙雙方應(yīng)按照以下程序完成股份集成：

2.1簽署本集成協(xié)議；

2.2提交各自內(nèi)部決策程序，包括但不限于董事會、股東大會等；

2.3完成集成涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，包括但不限于工商變更登記等；

2.4雙方共同配合，確保集成過程的順利進行。

第三條保密條款

甲乙雙方應(yīng)對本協(xié)議的內(nèi)容及集成過程予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。如有違反，違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任。

第四條違約責任

甲乙雙方應(yīng)嚴格按照本協(xié)議的約定履行各自義務(wù)。如有違約行為，違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任，向守約方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。

第五條爭議解決

本協(xié)議履行過程中如有爭議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第六條附則

本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

（以下為簽字頁，略）

主要條款：

第四條服務(wù)內(nèi)容與質(zhì)量標準

4.1甲方應(yīng)向乙方提供其在項目中的管理經(jīng)驗、市場資源及專業(yè)技術(shù)支持，協(xié)助乙方提升項目運營效率。

4.2乙方應(yīng)向甲方提供其在項目中所需要的特定服務(wù)，包括但不限于：________________（具體服務(wù)內(nèi)容）。

4.3甲乙雙方應(yīng)保證所提供服務(wù)的質(zhì)量符合行業(yè)通用標準，確保項目順利進行。具體質(zhì)量標準如下：

4.3.1______________________（質(zhì)量標準一）；

4.3.2______________________（質(zhì)量標準二）；

4.3.3______________________（質(zhì)量標準三）。

第五條價格與支付

5.1甲乙雙方根據(jù)集成后的股權(quán)比例，按照項目盈利情況，分享項目收益。

5.2雙方同意按照以下方式確定價格及支付：

5.2.1價格：甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的股份，按照雙方協(xié)商確定的價格計算；乙方轉(zhuǎn)讓給甲方的股份，亦按照雙方協(xié)商確定的價格計算。

5.2.2支付：雙方在完成集成涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，按照實際股權(quán)比例進行收益分配。

5.2.3甲方應(yīng)于集成完成后__日內(nèi)，向乙方支付首期股份轉(zhuǎn)讓款；乙方亦應(yīng)于集成完成后__日內(nèi)，向甲方支付首期股份轉(zhuǎn)讓款。

第六條保密條款

6.1除非依法應(yīng)當向政府機構(gòu)或監(jiān)管機構(gòu)披露，或按照本項目相關(guān)合同、協(xié)議的約定向合作方披露，否則，甲乙雙方應(yīng)對本協(xié)議的內(nèi)容和集成過程中獲知的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等予以嚴格保密。

6.2保密期限自本協(xié)議簽訂之日起算，至集成完成后__年。

6.3違反保密義務(wù)的一方應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任，向守約方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。

第七條違約責任

7.1甲乙雙方應(yīng)嚴格按照本協(xié)議的約定履行各自義務(wù)。如有違約行為，違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任，向守約方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。

7.2違約金的具體計算方式如下：

7.2.1違約金=（違約部分金額/項目總金額）×__%。

7.2.2如違約行為導(dǎo)致守約方遭受其他損失的，違約方還應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。

第八條爭議解決

8.1本協(xié)議履行過程中如有爭議，甲乙雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

8.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

第九條協(xié)議的變更與解除

9.1本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，可以書面形式進行變更或解除。

9.2在下列情況下，一方有權(quán)書面通知另一方解除本協(xié)議：

9.2.1對方嚴重違反本協(xié)議的約定，經(jīng)催告后仍未改正；

9.2.2對方發(fā)生破產(chǎn)、清算等重大事項，影響本協(xié)議的履行。

第十條附則

10.1本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

10.2本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為__年，自生效之日起計算。

10.3本協(xié)議未盡事宜，甲乙雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

（以下為簽字頁，略）

雙方權(quán)利與義務(wù)的進一步詳細說明：

第十一條甲方的權(quán)利與義務(wù)

11.1甲方的權(quán)利：

11.1.1按照本協(xié)議約定，獲得乙方在項目中的相應(yīng)服務(wù)和支持；

11.1.2對乙方提供的服務(wù)進行質(zhì)量監(jiān)督，要求乙方按照約定標準提供符合要求的服務(wù)；

11.1.3在集成完成后，按照實際股權(quán)比例分享項目收益。

11.2甲方的義務(wù)：

11.2.1依法依約向乙方轉(zhuǎn)讓其在項目中的股份，并配合完成相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；

11.2.2按照本協(xié)議約定向乙方支付首期股份轉(zhuǎn)讓款；

11.2.3維護乙方在項目中的合法權(quán)益，不得干預(yù)乙方正常行使股東權(quán)利；

11.2.4保守乙方的商業(yè)秘密，不得泄露給第三方。

第十二條乙方的權(quán)利與義務(wù)

12.1乙方的權(quán)利：

12.1.1按照本協(xié)議約定，獲得甲方在項目中的相應(yīng)服務(wù)和支持；

12.1.2對甲方提供的服務(wù)進行質(zhì)量監(jiān)督，要求甲方按照約定標準提供符合要求的服務(wù)；

12.1.3在集成完成后，按照實際股權(quán)比例分享項目收益。

12.2乙方的義務(wù)：

12.2.1依法依約向甲方轉(zhuǎn)讓其在項目中的股份，并配合完成相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；

12.2.2按照本協(xié)議約定向甲方支付首期股份轉(zhuǎn)讓款；

12.2.3維護甲方在項目中的合法權(quán)益，不得干預(yù)甲方正常行使股東權(quán)利；

12.2.4保守甲方的商業(yè)秘密，不得泄露給第三方。

第十三條合作方式

13.1甲乙雙方應(yīng)建立定期溝通機制，就項目運營、管理、市場、技術(shù)等方面進行交流與合作；

13.2甲乙雙方應(yīng)共同制定項目發(fā)展規(guī)劃，明確項目目標、分工和進度；

13.3甲乙雙方在項目運營過程中，應(yīng)相互協(xié)作，共同解決項目中出現(xiàn)的問題，確保項目順利進行；

13.4甲乙雙方應(yīng)共同參加項目相關(guān)的重大活動，包括但不限于：項目啟動儀式、項目匯報會、項目驗收等；

13.5甲乙雙方在項目合作過程中，如涉及第三方合作，應(yīng)相互通報，并按照本協(xié)議的約定共同決策。

第十四條合作期限

14.1本協(xié)議自生效之日起計算，合作期限為__年；

14.2合作期限屆滿后，如雙方同意繼續(xù)合作，應(yīng)簽訂新的合作協(xié)議；

14.3在合作期限內(nèi)，如一方發(fā)生嚴重違約行為，另一方有權(quán)提前解除本協(xié)議。

第十五條通知與送達

15.1本協(xié)議項下的通知、文件等，應(yīng)以書面形式送達對方；

15.2通知、文件等送達地址為甲乙雙方在合同中注明的法定地址；

15.3通知、文件等在送達對方后，即視為已送達。

第十六條其他

16.1本協(xié)議未盡事宜，甲乙雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力；

16.2本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決等均適用中華人民共和國法律；

16.3本協(xié)議的任何修改、補充均需以書面形式作出，經(jīng)甲乙雙方簽字（或蓋章）后生效。

（以下為簽字頁，略）

合同有效期限、變更、終止條件等詳細說明：

第十七條合同有效期限

17.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為__年，自生效之日起計算。

17.2合作期限屆滿后，如雙方同意繼續(xù)合作，應(yīng)簽訂新的合作協(xié)議。在新的合作協(xié)議簽訂前，本協(xié)議仍然有效。

第十八條終止條件

18.1在下列情況下，本協(xié)議自動終止：

18.1.1合同期滿，雙方未簽訂新的合作協(xié)議；

18.1.2雙方協(xié)商一致，書面同意終止本協(xié)議；

18.1.3一方發(fā)生破產(chǎn)、清算等重大事項，無法繼續(xù)履行本協(xié)議；

18.1.4法律、法規(guī)規(guī)定的其他終止情形。

18.2在下列情況下，一方有權(quán)書面通知另一方解除本協(xié)議：

18.2.1對方嚴重違反本協(xié)議的約定，經(jīng)催告后仍未改正；

18.2.2對方發(fā)生重大違約行為，導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)；

18.2.3不可抗力事件導(dǎo)致合同無法履行，且雙方未能就變更合同達成一致。

第十九條合同的變更

19.1在合同有效期內(nèi)，如雙方同意對合同內(nèi)容進行變更，應(yīng)簽訂書面變更協(xié)議，并作為本協(xié)議的附件。

19.2變更協(xié)議經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第二十條爭議解決機制

20.1雙方因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

20.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

20.3在訴訟期間，除爭議部分外，本協(xié)議其他條款繼續(xù)履行。

第二十一條法律適用和管轄法院

21.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決等均適用中華人民共和國法律。

21.2雙方同意，因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，由合同簽訂地人民法院管轄。

第二十二條合同效力

22.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效