股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議法律約束

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議法律約束合同編號：__________

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：____________

乙方（受讓方）：____________

鑒于甲方系一家依法成立并合法存續(xù)的中國境內(nèi)公司，持有____________（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)；乙方系一家具備完全民事行為能力的法人或其他組織，有意受讓甲方持有的目標(biāo)公司的股權(quán)；

鑒于甲方同意將其合法持有的目標(biāo)公司股權(quán)按照本協(xié)議的條款和條件轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按照本協(xié)議的條款和條件購買并受讓該股權(quán)；

鑒于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓旨在實現(xiàn)雙方商業(yè)利益的最大化，促進目標(biāo)公司的持續(xù)發(fā)展，并為雙方帶來長遠的經(jīng)濟效益；

基于上述背景，雙方遵循平等、自愿、公平、誠實信用的原則，為明確雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利和義務(wù)，特訂立本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）。

一、合同目的

1.1本協(xié)議的目的是規(guī)定甲方將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的相關(guān)事宜，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例、價格、支付方式、交割等。

1.2雙方通過本協(xié)議的簽訂，實現(xiàn)甲方對目標(biāo)公司股權(quán)的合法、有效轉(zhuǎn)讓，使乙方成為目標(biāo)公司的股東，享有并承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)益和責(zé)任。

二、簽訂背景

2.1甲方作為目標(biāo)公司的股東，擁有合法、完整的股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)。

2.2乙方具備受讓甲方股權(quán)的主體資格，對目標(biāo)公司進行充分了解，并自愿承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的相關(guān)風(fēng)險。

2.3雙方在平等、自愿的基礎(chǔ)上，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜達成一致意見，并簽訂本協(xié)議，以共同遵守。

（以下內(nèi)容省略）

警告：本協(xié)議一經(jīng)雙方簽字蓋章，即具有法律約束力，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議的約定履行各自的權(quán)利義務(wù)。如一方違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。請雙方仔細(xì)閱讀本協(xié)議，并在充分了解本協(xié)議內(nèi)容的基礎(chǔ)上決定是否簽署。

主要條款：

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

3.1甲方同意按照本協(xié)議的條款和條件，將其在目標(biāo)公司中持有的__________%（“轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例”）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

3.2乙方同意按照本協(xié)議約定的價格和支付方式，購買并受讓甲方持有的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

3.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方成為目標(biāo)公司的股東，享有相應(yīng)的權(quán)益，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與支付

4.1雙方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為人民幣__________元（“轉(zhuǎn)讓價格”）。

4.2乙方應(yīng)按照以下支付計劃向甲方支付轉(zhuǎn)讓價格：

（1）本協(xié)議簽署之日起五個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價格的_______%作為定金；

（2）股權(quán)交割之日起十個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付剩余的轉(zhuǎn)讓價格。

4.3甲方應(yīng)確保轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法性、有效性，并承擔(dān)因股權(quán)瑕疵導(dǎo)致的所有法律責(zé)任。

五、服務(wù)內(nèi)容與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

5.1甲方應(yīng)確保在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，提供必要的信息和協(xié)助，以保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進行。

5.2乙方應(yīng)按照目標(biāo)公司的章程和適用法律，行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，并致力于維護目標(biāo)公司的合法權(quán)益。

5.3雙方應(yīng)共同努力，確保目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，繼續(xù)保持良好的經(jīng)營狀況，遵守相關(guān)法律法規(guī)，維護員工權(quán)益。

六、保密條款

6.1除非依法律規(guī)定或獲得對方書面同意，任何一方在未獲得對方明確授權(quán)的情況下，不得向任何第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容以及與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的任何未公開信息。

6.2本保密條款在本協(xié)議終止或履行完畢后仍然有效。

七、違約責(zé)任

7.1如任何一方違反本協(xié)議的任何條款，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或造成對方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц顿r償金，賠償金包括但不限于直接損失、可得利益損失及因違約所產(chǎn)生的其他費用。

7.2甲方如未能按期完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓或提供虛假信息，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓價格的_______%向乙方支付違約金。

7.3乙方如未能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)按逾期支付金額的_______%向甲方支付違約金。

八、爭議解決

8.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

8.2若協(xié)商不成，任何一方均可將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

九、其他

9.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

9.2本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

（以上條款構(gòu)成雙方完整且唯一的理解與協(xié)議，取代任何以往口頭或書面形式達成的諒解或協(xié)議。）

雙方權(quán)利與義務(wù)的進一步詳細(xì)說明：

十、甲方的權(quán)利與義務(wù)

10.1甲方的權(quán)利：

（1）在乙方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價格后，甲方有義務(wù)協(xié)助乙方完成股權(quán)變更登記手續(xù)，確保乙方成為目標(biāo)公司的合法股東；

（2）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的期限和方式支付轉(zhuǎn)讓價格；

（3）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的稅費及其他相關(guān)費用。

10.2甲方的義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)確保所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)無任何抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵，并對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實性、合法性承擔(dān)保證責(zé)任；

（2）甲方應(yīng)向乙方提供與目標(biāo)公司相關(guān)的真實、完整、準(zhǔn)確的財務(wù)報告、經(jīng)營狀況等資料；

（3）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，甲方應(yīng)積極協(xié)助乙方了解目標(biāo)公司的各項情況，包括但不限于業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律等方面；

（4）甲方應(yīng)在股權(quán)交割前，完成目標(biāo)公司內(nèi)部的決策程序，包括但不限于董事會、股東大會等審議程序。

十一、乙方的權(quán)利與義務(wù)

11.1乙方的權(quán)利：

（1）在支付轉(zhuǎn)讓價格后，乙方有權(quán)要求甲方協(xié)助辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，成為目標(biāo)公司的合法股東；

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供與目標(biāo)公司相關(guān)的真實、完整、準(zhǔn)確的資料，以便了解目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況；

（3）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方有權(quán)按照目標(biāo)公司章程及適用法律，行使股東權(quán)利，包括但不限于分紅、表決等。

11.2乙方的義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的期限和方式支付轉(zhuǎn)讓價格；

（2）乙方應(yīng)保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，尊重目標(biāo)公司的企業(yè)文化，維護目標(biāo)公司的合法權(quán)益；

（3）乙方在受讓股權(quán)后，應(yīng)遵守目標(biāo)公司章程及適用法律，履行股東義務(wù)；

（4）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，乙方應(yīng)遵循誠實信用原則，保守甲方及目標(biāo)公司的商業(yè)秘密。

十二、合作方式

12.1甲乙雙方應(yīng)密切合作，共同推進股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進行，確保目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中保持穩(wěn)定經(jīng)營。

12.2雙方應(yīng)建立有效的溝通機制，及時解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中出現(xiàn)的問題，確保雙方合法權(quán)益。

12.3在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)保持良好的合作關(guān)系，共同為目標(biāo)公司的發(fā)展貢獻力量。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說明：

十三、合同的有效期限

13.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年，除非雙方在有效期內(nèi)提前終止本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議的約定續(xù)簽。

十三、合同的終止條件

14.1在以下情況下，本協(xié)議可被終止：

（1）雙方達成書面一致意見，決定終止本協(xié)議；

（2）一方嚴(yán)重違反本協(xié)議的任何條款，且在收到另一方書面通知后的三十日內(nèi)未能予以糾正；

（3）因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，且雙方未能就繼續(xù)履行或修改本協(xié)議達成一致；

（4）目標(biāo)公司因破產(chǎn)、清算等原因依法被終止。

14.2本協(xié)議終止后，除非雙方另有約定或法律另有規(guī)定，本協(xié)議中的保密條款、爭議解決條款等仍然有效。

十五、合同的變更和解除

15.1任何對本協(xié)議的修改或補充均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

15.2除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方不得單方面解除本協(xié)議。

15.3在不違反法律、法規(guī)的前提下，雙方可協(xié)商一致解除本協(xié)議，并就解除后的相關(guān)事宜達成書面協(xié)議。

十六、爭議解決機制

16.1雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

16.2若協(xié)商不成，任何一方均可將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

16.3爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

十七、法律適用和管轄法院

17.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

17.2雙方同意，對于因本協(xié)議引起的任何爭議，雙方均有權(quán)選擇將爭議提交至甲方所在地人民法院管轄。

十八、合同效力

18.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

18.2本協(xié)議的任何條款如與法律、法規(guī)相抵觸，該條款將按法律規(guī)定進行修改或解釋，但不影響本協(xié)議其他條款的效力。

18.3本協(xié)議的簽訂不代表甲方對目標(biāo)公司債務(wù)的擔(dān)保，也不影響目標(biāo)公司原有債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

（以上條款為甲乙雙方真實意思表示，特此說明。）

合同簽字蓋章及日期：