2024年并購信息保密合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年并購信息保密合同本合同目錄一覽第一條定義與術(shù)語1.1定義1.2術(shù)語第二條保密信息的范圍與內(nèi)容2.1保密信息范圍2.2保密信息內(nèi)容第三條保密義務(wù)3.1雙方保密義務(wù)3.2保密信息的限制性使用第四條保密期限4.1保密信息保護(hù)期限4.2保密信息披露時間第五條保密信息的例外5.1例外情況一5.2例外情況二5.3例外情況三第六條違反保密協(xié)議的后果6.1違約責(zé)任6.2賠償責(zé)任第七條法律適用與爭議解決7.1法律適用7.2爭議解決方式第八條合同的生效、變更與終止8.1合同生效條件8.2合同變更8.3合同終止第九條其他條款9.1通知與送達(dá)9.2合同的完整性與互斥性9.3合同的修改與補(bǔ)充第十條雙方信息披露義務(wù)10.1信息披露內(nèi)容10.2信息披露方式第十一條審計(jì)與監(jiān)督11.1審計(jì)方式11.2監(jiān)督措施第十二條保密協(xié)議的轉(zhuǎn)讓12.1轉(zhuǎn)讓條件12.2轉(zhuǎn)讓程序第十三條保密協(xié)議的繼承13.1繼承條件13.2繼承程序第十四條合同的解除14.1解除條件14.2解除程序第一部分：合同如下：第一條定義與術(shù)語1.1定義（1）本合同：指由雙方簽訂的，關(guān)于2024年并購信息保密的合同。（2）保密信息：指在本合同有效期內(nèi)，雙方未公開的，與并購有關(guān)的信息，包括但不限于商業(yè)秘密、財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、技術(shù)資料等。（3）雙方：指并購雙方，即買方和賣方。1.2術(shù)語（1）買方：指并購協(xié)議中的買方，即收購目標(biāo)公司的當(dāng)事人。（2）賣方：指并購協(xié)議中的賣方，即被收購公司的當(dāng)事人。（3）并購：指買方收購賣方持有的目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)的行為。第二條保密信息的范圍與內(nèi)容2.1保密信息范圍（1）賣方需向買方提供的保密信息，包括賣方的財務(wù)報表、經(jīng)營狀況、市場份額、客戶資料、技術(shù)文檔等。（2）買方需向賣方提供的保密信息，包括買方的財務(wù)狀況、收購意向、戰(zhàn)略規(guī)劃、商業(yè)秘密等。2.2保密信息內(nèi)容（1）賣方需保證其提供的保密信息真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，不得有任何虛假記載。（2）買方需保證其提供的保密信息不侵犯任何第三方的合法權(quán)益。第三條保密義務(wù)3.1雙方保密義務(wù)（1）雙方應(yīng)對對方提供的保密信息予以嚴(yán)格保密，除非依法應(yīng)當(dāng)向政府部門或者法院提供的情況外，不得向任何第三方披露。（2）雙方不得利用對方提供的保密信息進(jìn)行與并購無關(guān)的活動。3.2保密信息的限制性使用（1）雙方僅能將保密信息用于本合同約定的并購目的。（2）雙方在使用保密信息時，應(yīng)采取適當(dāng)?shù)墓芾泶胧?，確保保密信息不被未授權(quán)的人員獲取。第四條保密期限4.1保密信息保護(hù)期限（1）本合同項(xiàng)下的保密信息保護(hù)期限自雙方簽署本合同之日起計(jì)算，至并購交易完成之日止。（2）如并購交易未能完成，雙方仍需按照本合同約定繼續(xù)承擔(dān)保密義務(wù)。4.2保密信息披露時間（1）在本合同有效期內(nèi)，未經(jīng)對方書面同意，雙方不得向任何第三方披露保密信息。（2）如因法律、法規(guī)、政策變化等原因，雙方需向政府機(jī)關(guān)或者法院提供保密信息時，應(yīng)提前通知對方，并盡量減少保密信息的披露范圍。第五條保密信息的例外5.1例外情況一（1）雙方在本合同有效期內(nèi)，因向政府機(jī)關(guān)或者公共機(jī)構(gòu)申請?jiān)S可、審批、備案等法定程序，需要披露保密信息的，不受本合同保密義務(wù)的約束。（2）但雙方應(yīng)盡量減少保密信息的披露范圍，并確保披露的保密信息不超出法定要求。5.2例外情況二（1）雙方在本合同有效期內(nèi)，因履行與第三方的合同或者法律義務(wù)，需要披露保密信息的，不受本合同保密義務(wù)的約束。（2）但雙方應(yīng)盡量減少保密信息的披露范圍，并在披露前通知對方。5.3例外情況三（1）雙方在本合同有效期內(nèi)，因解決知識產(chǎn)權(quán)爭議或者追究法律責(zé)任，需要披露保密信息的，不受本合同保密義務(wù)的約束。（2）但雙方應(yīng)盡量減少保密信息的披露范圍，并在披露前通知對方。第六條違反保密協(xié)議的后果6.1違約責(zé)任（1）如一方違反本合同的保密義務(wù)，另一方有權(quán)要求違約方停止違約行為，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。（2）如一方違反本合同的保密義務(wù)，導(dǎo)致對方遭受經(jīng)濟(jì)損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。6.2賠償責(zé)任（1）如一方違反本合同的保密義務(wù)，導(dǎo)致對方遭受經(jīng)濟(jì)損失的，違約方應(yīng)賠償對方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失。（2）損失的計(jì)算方式為：損失金額=受損方因保密信息泄露而遭受的實(shí)際損失+預(yù)期利益損失。第八條合同的生效、變更與終止8.1合同生效條件（1）本合同自雙方簽字或者蓋章之日起生效。（2）本合同的生效不代表雙方對保密信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出任何明示或者默示的保證。8.2合同變更（1）本合同的變更應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由雙方簽字或者蓋章確認(rèn)。（2）合同變更不得減少本合同約定的保密義務(wù)和責(zé)任。8.3合同終止（1）本合同終止后，雙方仍需繼續(xù)承擔(dān)本合同約定的保密義務(wù)。（2）本合同終止不影響雙方因本合同產(chǎn)生的權(quán)利請求。第九條其他條款9.1通知與送達(dá)（1）本合同項(xiàng)下的通知和送達(dá)，應(yīng)采用書面形式。（2）通知和送達(dá)的有效地址為雙方在合同中約定的地址。9.2合同的完整性與互斥性（1）本合同構(gòu)成雙方之間關(guān)于保密信息的完整協(xié)議，取代了所有以前的口頭或者書面協(xié)議和談判。（2）本合同不得被視為一方對另一方的任何形式的允諾或者保證。9.3合同的修改與補(bǔ)充（1）本合同的修改和補(bǔ)充，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由雙方簽字或者蓋章確認(rèn)。（2）合同的修改和補(bǔ)充不得與本合同的原則和精神相違背。第十條雙方信息披露義務(wù)10.1信息披露內(nèi)容（1）雙方在簽訂本合同后，應(yīng)及時向?qū)Ψ脚杜c并購相關(guān)的所有重要信息。（2）信息披露應(yīng)確保真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，不得有任何虛假記載。10.2信息披露方式（1）信息披露通過會議、文件、電子郵件等方式進(jìn)行。（2）雙方應(yīng)對信息披露的內(nèi)容保密，不得向任何第三方泄露。第十一條審計(jì)與監(jiān)督11.1審計(jì)方式（1）雙方應(yīng)定期對保密信息的保護(hù)情況進(jìn)行審計(jì)。（2）審計(jì)可以采取現(xiàn)場審計(jì)、非現(xiàn)場審計(jì)等方式進(jìn)行。11.2監(jiān)督措施（1）雙方應(yīng)建立保密信息保護(hù)的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。（2）雙方應(yīng)對可能存在的保密信息泄露風(fēng)險進(jìn)行定期評估。第十二條保密協(xié)議的轉(zhuǎn)讓12.1轉(zhuǎn)讓條件（1）本合同項(xiàng)下的保密信息不得轉(zhuǎn)讓給第三方。（2）如雙方因并購交易的需要，需將保密信息轉(zhuǎn)讓給第三方，應(yīng)取得對方的書面同意。12.2轉(zhuǎn)讓程序（1）保密信息的轉(zhuǎn)讓應(yīng)通過書面協(xié)議進(jìn)行。（2）轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)明確第三方繼續(xù)承擔(dān)本合同約定的保密義務(wù)。第十三條保密協(xié)議的繼承13.1繼承條件（1）本合同項(xiàng)下的保密信息在合同有效期內(nèi)不得繼承。（2）如一方因繼承原因喪失合同主體資格，本合同對繼承方繼續(xù)有效。13.2繼承程序（1）保密信息的繼承應(yīng)通過書面協(xié)議進(jìn)行。（2）繼承方應(yīng)繼續(xù)承擔(dān)本合同約定的保密義務(wù)。第十四條合同的解除14.1解除條件（1）本合同在履行過程中，如因不可抗力導(dǎo)致無法繼續(xù)履行，雙方可以解除合同。（2）如一方嚴(yán)重違反本合同，另一方有權(quán)解除合同。14.2解除程序（1）合同解除應(yīng)采用書面形式，并由雙方簽字或者蓋章確認(rèn)。（2）合同解除后，雙方仍需繼續(xù)承擔(dān)本合同約定的保密義務(wù)。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義與范圍1.1第三方定義（1）第三方指非本合同當(dāng)事人，但根據(jù)本合同約定或者未經(jīng)本合同當(dāng)事人同意，獲取或者可能獲取到保密信息的自然人、法人和其他組織。（2）第三方包括但不僅限于中介機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、合作伙伴等。1.2第三方范圍（1）第三方包括但不限于參與并購交易的顧問、專家、合作伙伴、潛在投資者等。（2）第三方亦包括與并購雙方有業(yè)務(wù)往來的供應(yīng)商、客戶、員工等。第二條第三方介入的附加條款2.1第三方保密義務(wù)（1）第三方應(yīng)遵守本合同約定的保密義務(wù)，不得泄露或不當(dāng)使用獲取的保密信息。（2）第三方違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。2.2第三方責(zé)任限制（1）第三方對因使用或披露保密信息而導(dǎo)致的損失，承擔(dān)有限責(zé)任。（2）第三方責(zé)任限額根據(jù)其獲取保密信息的方式、范圍和用途等因素確定。第三條第三方與甲乙方的關(guān)系3.1第三方與甲乙方的權(quán)利義務(wù)劃分（1）第三方與甲方、乙方之間的權(quán)利義務(wù)，由雙方另行協(xié)商確定。（2）第三方與甲方、乙方之間的糾紛，不影響本合同的履行。3.2第三方與甲乙方的信息披露（1）第三方在介入并購過程中，應(yīng)向甲乙方披露與并購相關(guān)的信息。（2）第三方披露信息時，應(yīng)保證信息的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。第四條第三方介入的程序與條件4.1第三方介入程序（1）第三方介入并購過程，應(yīng)經(jīng)過甲乙方的書面同意。（2）第三方介入后，應(yīng)簽署保密協(xié)議，明確其保密義務(wù)和責(zé)任。4.2第三方介入條件（1）第三方應(yīng)具備介入并購的資質(zhì)、能力和信譽(yù)。（2）第三方介入不得違反相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)定。第五條第三方違約責(zé)任5.1第三方違約行為（1）第三方違反保密義務(wù)，泄露或不當(dāng)使用保密信息的，構(gòu)成違約。（2）第三方未經(jīng)甲乙方同意，將保密信息披露給其他方的，構(gòu)成違約。5.2第三方違約責(zé)任（1）第三方違約的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失。（2）第三方違約的，甲乙方有權(quán)解除與第三方的合同，并要求第三方承擔(dān)違約責(zé)任。第六條第三方責(zé)任限額6.1第三方責(zé)任限額的確定（1）第三方責(zé)任限額根據(jù)其獲取保密信息的重要性、涉及范圍和潛在影響等因素確定。（2）甲乙方與第三方在合同中約定具體的賠償限額。6.2第三方責(zé)任限額的例外（1）第三方故意或者重大過失違反保密義務(wù)的，不受責(zé)任限額的限制。（2）第三方違約行為導(dǎo)致甲乙方遭受重大損失的，不受責(zé)任限額的限制。第七條第三方介入的監(jiān)督與審計(jì)7.1第三方監(jiān)督（1）甲乙方對第三方履行保密義務(wù)的情況進(jìn)行監(jiān)督。（2）甲乙方有權(quán)要求第三方定期報告保密信息的保護(hù)情況。7.2第三方審計(jì)（1）甲乙方有權(quán)對第三方的保密信息保護(hù)措施進(jìn)行審計(jì)。（2）審計(jì)結(jié)果作為評價第三方履行保密義務(wù)的依據(jù)。第八條第三方介入的解除與終止8.1第三方解除條件（1）本合同約定的第三方介入目的實(shí)現(xiàn)后，第三方可以解除合同。（2）甲乙方因第三方違約行為解除合同的，第三方不得要求退還已支付的費(fèi)用。8.2第三方終止條件（1）本合同約定的第三方介入期限屆滿后，合同終止。（2）合同終止后，第三方仍需繼續(xù)承擔(dān)本合同約定的保密義務(wù)。第九條其他條款9.1通知與送達(dá)（1）本合同項(xiàng)下的通知和送達(dá)，應(yīng)采用書面形式。（2）通知和送達(dá)的有效地址為雙方在合同中約定的地址。9.2合同的完整性與互斥性（1）本合同構(gòu)成雙方之間關(guān)于保密信息的完整協(xié)議，取代了所有以前的口頭或者書面協(xié)議和談判。（2）本合同不得被視為一方對另一方的任何形式的允諾或者保證。9.3合同的修改與補(bǔ)充（1）本合同的修改和補(bǔ)充，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由雙方簽字或者蓋章確認(rèn)。（2）合同的修改和補(bǔ)充不得與本合同的原則和精神相違背。第十條第三方介入第三部分：其他補(bǔ)充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：保密信息清單（1）清單應(yīng)詳細(xì)列明所有需要保密的信息，包括但不限于商業(yè)秘密、財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、技術(shù)資料等。（2）清單應(yīng)由雙方共同確認(rèn)，并作為本合同的附件。附件二：保密協(xié)議（1）保密協(xié)議應(yīng)明確雙方的保密義務(wù)、保密信息的范圍、保密期限等。（2）保密協(xié)議應(yīng)由雙方簽字或者蓋章后生效。附件三：第三方介入?yún)f(xié)議（1）第三方介入?yún)f(xié)議應(yīng)明確第三方的保密義務(wù)、責(zé)任限制、介入條件等。（2）第三方介入?yún)f(xié)議應(yīng)由雙方簽字或者蓋章后生效。附件四：違約行為及責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（1）附件應(yīng)詳細(xì)列明所有可能的違約行為，包括但不限于泄露保密信息、未按時提供信息等。（2）附件應(yīng)明確違約的責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，包括但不限于違約金的計(jì)算方式、賠償責(zé)任的范圍等。附件五：法律名詞及解釋（1）附件應(yīng)詳細(xì)列明本合同中涉及到的法律名詞，包括但不限于保密義務(wù)、違約行為等。（2）附件應(yīng)解釋上述法律名詞在本合同中的具體含義和應(yīng)用。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：（1）泄露保密信息：第三方泄露或不當(dāng)使用獲取的保密信息。（2）未按時提供信息：第三方未按照約定時間提供相關(guān)信息。（3）未履行審計(jì)義務(wù)：第三方未按照約定進(jìn)行審計(jì)或者審計(jì)結(jié)果不符合要求。違約責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：（1）違約金的計(jì)算方式：根據(jù)違約行為的嚴(yán)重程度和給對方造成的損失，確定違約金的金額。（2）賠償責(zé)任的范圍：違約方應(yīng)賠償因違約行為導(dǎo)致的對方經(jīng)濟(jì)損失，包括實(shí)際損失和預(yù)期利益損失。示例說明：（1）如果第三方泄露了保密信息，導(dǎo)致甲乙方遭受經(jīng)濟(jì)損失，第三方應(yīng)按照違約金計(jì)算方式賠償甲乙方的經(jīng)濟(jì)損失。（2）如果第三方未按時提供