無錫微研股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告

寧波精達成形裝備股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產所涉及的無錫微研股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告金證(上海)資產評估有限公司2024年09月18日金證評合約字【2024】第05004號法定評估業(yè)務資產評估報告金證評報字【2024】第0336號寧波精達成形裝備股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產所涉及的無錫微研股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告362,000,000.00元2024年09月18日金證(上海)資產評估有限公司陳蓓陳志立(資產評估師)(資產評估師)會員編號：32120007會員編號：32180106會員編號：32180002(可掃描二維碼查詢備案業(yè)務信息)說明：報告?zhèn)浒富貓?zhí)僅證明此報告已在業(yè)務報備管理系統(tǒng)進行了備案，不作為協(xié)會對該報告認證、認可的依據(jù)，也不作為資產評估機構及其簽字資產評估專業(yè)人員免除相關法律責任的依據(jù)。備案回執(zhí)生成日期：2024年10月21日 2 3 4 4 五、評估基準日 九、評估假設 十一、特別事項說明 十二、資產評估報告使用限制說明 十三、資產評估報告日 41寧波精達成形裝備股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產所涉及的無錫微研股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告評估基準日：2024年4月30日。寧波精達成形裝備股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產所涉及的無錫微研股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告的無錫微研股份有限公司股東全部權益在2024年4月30日的市場價值進行了評估?，F(xiàn)將(一)委托人(二)被評估單位 金證評報字【2024】第0336號資產評估報告(1)1994年5月，公司成立1994年4月26日，日本微研有限公司(以下簡稱“日本微研”)簽署《無錫微研有限出資額(萬日元)出資比例1日本微研股份有限公司(2)1997年6月，增加注冊資本金證評報字【2024】第0336號資產評估報告出資額(萬日元)出資比例1日本微研股份有限公司(3)1999年2月至2005年11月，增加注冊資本注冊資本出資時間為1999年12月31日前出資3億日元，2000年12月31日前出資4.2億至6億日元。2002年4月26日，江蘇天衡會計師事務所出具《驗資報告》(天驗證確認，截至2001年12月31日，無錫微研減少注冊資本7.2億日元，變更后的實收注冊資本為6億日元。2002年6月25日，無錫微研董事會作出決議，同意公司注冊資本從6億日元增加至2005年11月17日，無錫微研董事會召開董事會，同意出資方式修改為機械設備(部江蘇天衡會計師事務所分別于2002年10月31日、2003年9月16日、2005年9月6出資額(萬日元)出資比例1日本微研股份有限公司(4)2006年7月，股權轉讓國際出資9.5億日元，占72%,日本微研出資3.7億日元，占28%。2006年7月2日，無錫出資額(萬日元)出資比例1日本微研股份有限公司2錫洲國際有限公司(5)2012年9月，股權轉讓2012年6月28日至2012年7月25日期間，錫洲國際所持無錫微研72%股權在無錫產 2012年8月2日，錫洲國際與高昇投資簽訂《產權交易合同》。2012年8月13日，無2012年8月31日，無錫市利用外資管理委員會出具《關于同意“無錫微研有限公司”出資額(萬日元)出資比例1日本微研股份有限公司2高昇投資有限公司(6)2013年7月，增加注冊資本、股權轉讓情況下，將其持有的無錫微研4.83%股權以100日元價格轉讓給高昇投資；注冊資本由無錫索源出資的機器設備經無錫寶光資產評估有限公司于2012年12月30日出具的告》(錫寶光評報字[2012]第067號)評估，于評估基準日2012年11月30日的評估值為出資額(萬日元)出資比例1日本微研股份有限公司2高昇投資有限公司3無錫索源電子科技有限公司(7)2013年8月，股權轉讓金證評報字【2024】第0336號資產評估報告2013年7月30日，江蘇省商務廳出具《關于同意無錫微研有限公司股權轉讓及修改合2013年8月5日，無錫微研取得江蘇省人民政府換發(fā)的《中華人民共和國外商投資企2013年8月20日，無錫微研取得本次變更完成后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。出資額(萬日元)出資比例1高異投資有限公司2無錫索源電子科技有限公司(8)2015年4月，股權轉讓股權(對應出資額為49,009.80萬日元)以5,864.40萬元人民幣的價格轉讓給無錫海明達投2015年2月28日，無錫索源和無錫海明達簽訂《股權轉讓協(xié)議》,約定上述轉讓事項。2015年3月23日，無錫市濱湖區(qū)商務局出具《關于同意“無錫微研有限公司”股權轉2015年3月26日，無錫微研取得江蘇省人民政府換發(fā)的《中華人民共和國外商投資企2015年4月10日，無錫微研取得本次變更完成后的《營業(yè)執(zhí)照》。出資額(萬日元)出資比例1高昇投資有限公司2無錫海明達投資有限公司(9)2015年9月，整體變更為股份有限公司2015年8月6日，大華會計師事務所(特殊普通合伙)出具《無錫微研有限公司審計報告》(大華審字[2015]005891號),截至2015年6月30日，無錫微研經審計的賬面凈資產2015年8月10日，無錫微研股東會作出決議同意如下事項：(1)以發(fā)起設立方式將有限公司整體變更為股份公司，由高昇投資、無錫海明達作為發(fā)起人發(fā)起設立，公司名稱變幣；(3)將截至2015年6月30日經審計凈資產14,602.492762萬元人民幣折為11,381.1387萬 金證評報字【2024】第0336號資產評估報告股份數(shù)量(萬股)持股比例1高異投資有限公司2無錫海明達投資有限公司(10)2016年9月，減少注冊資本2016年9月23日，無錫微研取得本次變更完成后的營業(yè)執(zhí)照(統(tǒng)一社會信用代碼為告》(銀河內驗字(2016)第028號)驗證確認，截至2016年11月11日，無錫微研已經減本次減少注冊資本后，公司的股份結構如下：股份數(shù)量(萬股)持股比例1高昇投資有限公司2無錫海明達投資有限公司(11)2017年12月，增加注冊資本2019年6月6日，無錫銀河聯(lián)合會計師事務所出具《驗資報告》(銀河內驗字(2019)本次增加注冊資本后，公司的股份結構如下：股份數(shù)量(萬股)持股比例1高昇投資有限公司2無錫海明達投資有限公司3無錫微研和興投資合伙企業(yè)(有限合伙)(12)2022年3月，股份轉讓股份數(shù)量(萬股)持股比例1高昇投資有限公司2無錫海明達投資有限公司3無錫微研和興投資合伙企業(yè)(有限合伙)456胡冠宇(13)2024年4月，股份轉讓本次股份轉讓后，截至評估基準日2024年4月30日，無錫微研股份有限公司的股東股份數(shù)量(萬股)持股比例2高昇投資有限公司蔡磊明3無錫微研和興投資合伙企業(yè)(有限合伙)456胡冠宇4.經營管理結構成立時間持股比例無錫微研新能源科技有限公司(以下簡稱“微研新能源”)無錫微研精微機械技術有限公司(以下簡稱“微研精微”)精密沖壓件業(yè)務子公司電火花機床業(yè)務子公司微研精密株式會社模具業(yè)務日本銷售子公司微研技術開發(fā)株式會社滾刀模具業(yè)務子公司負責少量境外市場開拓MicroResearchAmericas,LLC模具業(yè)務的美洲銷售子公司2014年12月2022年12月2015年6月2015年9月2017年7月100萬美元企業(yè)近兩年一期(合并報表)的財務狀況和經營成果概況如下：項目2022年12月31日2023年12月31日2024年4月30日資產總計負債合計歸屬于母公司所有者權益合計2024年1-4月營業(yè)收入 項目2022年12月3152023年12月31日2024年4月30日歸屬于母公司所有者的凈利潤1,545.項目2022年12月31日2023年12月31日2024年4月30日資產總計36,741.7039,683.4235,594.12項目2024年1-4月凈利潤委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致，并經信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)審計，審計報告為無保留意見。(二)評估范圍內主要資產概況長期股權投資為企業(yè)直接控股的子公司5家。企業(yè)直接或間接控股的各級子公司共7固定資產-房屋建筑物包括生產樓、研發(fā)樓、辦公樓、新能源廠區(qū)等，共7項，賬面原其他無形資產共計106項，包括外購軟件17項、專利權72項、商標權15項、著作權2項，其中專利權72項、商標權15項、著作權2項在賬面未反映。企業(yè)擁有的專利權、商權利人專利號/申請?zhí)枌＠Q申請日期授權公告日專利類別專利狀態(tài)具結構構申請日期授權公告日專利類別專利狀態(tài)2013/12/102015/11/1一種用于空調翅片模具沖孔或翻2014/8/192016/9/1一種用于翻邊子模或引伸子模的自動調整結構2014/8/192016/1/2一種空調翅片模具的邊切子模結構一種連續(xù)模90°外張調整及銳角折彎結構2014/12/232015/6/32014/12/232016/11/12015/7/162015/12/2015/7/162017/9/8一種導正子模的安裝結構2015/10/222016/3/2刀結構2015/10/222016/8/3一種用于空調翅片模具的縱切調2015/10/222016/3/2空調翅片模具縱切切開裝置及其究院夾持不同直徑中空管狀電極絲的旋轉密封機構2017/5/162019/3/1究院2017/5/162019/3/12017/7/172018/2/1型凹模板快速拆卸結構2017/7/172018/2/1一種引伸凸?？焖僬{整機構2017/7/172018/2/1空調翅片模具翻邊子模下模單列可調結構一種橫切子模位置調整機構2017/7/172018/2/1凸?？焖偾袚Q機構2017/7/172018/2/1申請日期授權公告日專利類別專利狀態(tài)一種空調翅片模具送料子模翅片201717/172018/2/1去除結構2017/7/172018/3/1高度調節(jié)螺桿機構2017/7/172018/3/1一種空調翅片模具翅片平整度的調整機構具法一種用于汽車座椅導軌的高強度折彎機構一種用于料帶沖裁中的誤送檢測2018/9/202019/5/2一種翻孔成型調整結構2018/9/202019/5/2一種沖裁凸包防跳廢料結構2019/12/92021/7/6一種防止縱切波紋變形的刀具結構的自動調節(jié)系統(tǒng)2020/1/222020/11/17實用新型專利權維持一種沖床橫切調整機構一種刀片固定板成型工藝2021/6/162023/714藝2021/10/212022/11/1縱切上刀切深調整結構2021/11/182023/12/2一種空調模百葉窗角度槽批量加2022/1/132023/4/12022/1/192023/4/2模一種可改進滾切刀片沖切方式的 申請日期授權公告日專利類別專利狀態(tài)的翅片壓花機構2022/1/262022/7/12022/1/262023/4/1一種可減小毛刺的翅片模具用切刀結構2022/1/282022/7/5結構2022/1/282023/7/42022/1/282024/2/9一種空調翅片模具的橫切結構2022/4/292022/9/23實用新型專利權維持自動化空調翅片模具的橫切機構一種拉伸子模的斜楔防翹頭結構一種氫燃料電池極板連續(xù)切邊出2023/3/132023/7/12023/3/132023/8/29模2018/10/112024/8/6拉深模具改進結構核定使用商品1服務類別圖形微研第7類第7類第7類第7類2009/7172010/8/72016/5/72016/5/72029/7/62030/8/62026/5/62026/5/6核定使用商品1服務類別權利人名稱證書號開無線物聯(lián)傳感翅片模具系統(tǒng)(MR-WISFD250)20(三)企業(yè)申報的表外資產的類型、數(shù)量企業(yè)申報的表外資產為專利權72項、商標權15項、著作權2項，均已取得相應證書，其中2項發(fā)明專利、2項實用新型專利存在共有人，其余權利人均為被評估單位，無共有經與委托人溝通，考慮評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，本次評估選市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對五、評估基準日本項目評估基準日是2024年4月30日。評估基準日是由委托人在考慮經濟行為的實現(xiàn)、會計期末、利率和匯率變化等因素的金證評報字【2024】第0336號資產評估報告(一)經濟行為依據(jù)(二)法律法規(guī)依據(jù)1.《中華人民共和國資產評估法》(2016年7月2日第十二屆全國人3.《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》(2008年10月28日第十一屆全國人民代表大4.《中華人民共和國證券法》(1998年12月29日第九屆全國人民代表5.《中華人民共和國城市房地產管理法》(1994年7月6.《中華人民共和國土地管理法》(1986年6月25日第六屆全國人民代表大會常務7.《中華人民共和國專利法》(1984年3月12日第六屆全國人民代表大會常務委員8.《中華人民共和國商標法》(1982年8月23日第五屆全國人民代表10.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(2007年3月16日第十屆全國人714號修訂);(三)評估準則依據(jù)(四)權屬依據(jù)(五)取價依據(jù)(六)其他參考依據(jù)6.金證(上海)資產評估有限公司技術資料庫；(一)評估方法選擇金證(上海)資產評估有限公司金證評報字【2024】第0336號資產評估報告(二)收益法簡介根據(jù)被評估單位所處行業(yè)、經營模式、資本選用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法中的企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型，即將未來收益年限內的企業(yè)自由現(xiàn)金流量采用適當折現(xiàn)率折現(xiàn)并加總，計算得到經營性資產價值，然后再加上溢余資產、非經營性資產及負債價值，并減去付息債務價值和少數(shù)股東權益價值，最終得到股東全部權益股東全部權益價值=企業(yè)整體價值一付息債務價值一少數(shù)股東權益價值企業(yè)整體價值=經營性資產價值十溢余資產價值十非經營性資產及負債價值經營性資產價值包括詳細預測期的企業(yè)自由現(xiàn)金流量現(xiàn)值和詳細預測期之后永續(xù)期的F—未來第i個收益期的預期企業(yè)自由現(xiàn)金流(1)企業(yè)自由現(xiàn)金流量的確定企業(yè)自由現(xiàn)金流量是指可由企業(yè)資本的全部提供者自由支配的現(xiàn)金流量，計算公式如企業(yè)自由現(xiàn)金流量=凈利潤十稅后的付息債務利息十折舊和攤銷一資本性支出一營運(2)折現(xiàn)率的確定本次收益法評估采用企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型，選取加權平均資本成本(WACC)作為 金證(上海)資產評估有限公司 金證評報字【2024】第0336號資產評估報告 金證(上海)資產評估有限公司本次評估采用資本資產定價模型(CAPM)確定公司的權益資本成本，計算公式如下：(3)收益期限的確定根據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定，以及被評估單位企業(yè)性質、企業(yè)類型、所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景、經營狀況、資產特點和資源條件等因素分析，確定收益期限為無限年。本次評估將收益期分為詳細預測期和永續(xù)期兩個階段。詳細預測期自評估基準日至2028年12月31(4)收益預測口徑被評估單位及其子公司經營管理一體化程度較高，為更好地分析被評估單位及其下屬企業(yè)歷史的整體盈利能力水平和發(fā)展趨勢，進而對未來作出預測，本次采用合并報表口徑溢余資產是指評估基準日超過企業(yè)生產經營所需，評估基準日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預非經營性資產、負債是指與被評估單位日常經營無關的，評估基準日后企業(yè)自由現(xiàn)金付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。本次收益法對于付息債務少數(shù)股東權益價值系非全資子公司的所有者權益價值中不屬于母公司的份額。本次收益法對于形成少數(shù)股東權益的相關子公司單獨分析和評估，并結合少數(shù)股權比例確定少數(shù)(三)資產基礎法簡介1.流動資產評估范圍內的流動資產包括貨幣資金、交易性金融資產、應收票據(jù)、應收賬款、應收賬款融資、預付賬款、其他應收款、存貨、合(1)貨幣資金金證評報字【2024】第0336號資產評估報告(2)交易性金融資產(3)應收款項(4)應收款項融資(5)預付賬款(6)存貨(7)合同資產金證評報字【2024】第0336號資產評估報告(8)其他流動資產(1)房屋建筑物類評估值=重置成本×綜合成新率重置成本=含稅建安綜合造價十前期及其他費用十資金成本一可抵扣增值稅根據(jù)《關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅[2016]36號),自2016年5月業(yè)等由繳納營業(yè)稅改為繳納增值稅。本次評估在房屋建筑物重置成本中扣除相應的可抵扣綜合成新率=年限法理論成新率×權重十勘察打分法成新率×權重年限法理論成新率=(經濟使用年限一已使用年限)÷經濟使用年限×100%勘察打分法成新率=(結構評分×權重十裝修評分×權重十設備評分×權重)÷100×(2)設備類評估值=重置成本×綜合成新率①重置成本的確定點的通知》(財稅[2016]36號),對于增值稅一般納稅人，購置符金證評報字【2024】第0336號資產評估報告重置成本=設備現(xiàn)價十運雜費十安裝費十基礎費十其它合理費用十資金成本一可抵扣增值稅額B.運輸設備運輸設備的重置成本計算公式如下：重置成本=車輛現(xiàn)價十車輛購置稅十其它合理費用一可抵扣增值稅額C.電子及其他設備電子及其他設備的重置成本計算公式如下：重置成本=設備現(xiàn)價一可抵扣增值稅額②綜合成新率的確定A.機器設備對于價值量較大的機器設備，在年限法理論成新率的基礎上，再結合各類因素進行調整，最終確定設備的綜合成新率，計算公式如下：綜合成新率=理論成新率×調整系數(shù)理論成新率=(經濟使用年限一已使用年限)÷經濟使用年限×100%調整系數(shù)=K1×K2×K3×K4×K5各項調整因素包括設備的原始制造質量(K1)、維護保養(yǎng)情況(K2)、設備的運行狀態(tài)及故障頻率(K3)、設備的利用率(K4)、設備的環(huán)境狀況(K5)。B.運輸設備對于運輸設備，鑒于車輛成新率呈現(xiàn)使用初期衰減較快，而后衰減速度逐漸放緩的特征，故借鑒《車輛成新率計算方法的探索與實踐》(載于《中國資產評估》期刊2013年第12期)中提出的方法，在采用余額折舊法計算理論成新率的基礎上，再結合各類因素進行調整，最終確定綜合成新率，計算公式如下：綜合成新率=理論成新率×調整系數(shù)理論成新率=(1-d)n×100%1—d=車輛使用首年后的成新率N=車輛經濟使用年限1/N=車輛平均年損耗率n=車輛實際已使用年限調整系數(shù)=K1×K2×K3×K4×K5各項調整因素包括車輛的原始制造質量(K1)、維護保養(yǎng)情況(K2)、車況及運行狀態(tài)(K3)、車輛利用率(K4)、停放環(huán)境狀況(K5)。C.電子及其他設備金證評報字【2024】第0336號資產評估報告對于價值量較小的一般電子及其他設備，直接采用年限法確定成新率，計算公式如下：成新率=(經濟使用年限一已使用年限)÷經濟使用年限×100%4.在建工程對于開工時間距評估基準日半年以上、且屬于非正常建設的在建項目，由于目前已停止施工，且已無使用價值，因此按可收回金額確定評估值。5.無形資產(1)無形資產—土地使用權對于土地使用權，本次采用市場法評估。市場法是根據(jù)替代原理，將待估土地與具有替代性的，且在評估基準日近期市場上交易的類似土地進行比較，并對類似土地的成交價格進行交易情況、交易日期、區(qū)域因素、個別因素、使用年期等差異因素修正，以此得到待估土地價值的方法。市場法評估的基本公式如下：P=Pp×A×B×C×D×EA—待估土地交易情況指數(shù)/比較實例交易情況指數(shù)；B—待估土地估價基準日地價指數(shù)/比較實例交易期日地價指數(shù)；C—待估土地區(qū)域因素條件指數(shù)/比較實例區(qū)域因素條件指數(shù)；D—待估土地個別因素條件指數(shù)/比較實例個別因素條件指數(shù)；E—待估土地年期修正指數(shù)/比較實例年期修正指數(shù)。(2)其他無形資產——軟件類對于定制軟件，以向軟件開發(fā)商的詢價作為評估值；對于已經停止使用，且經向企業(yè)核實已無使用價值的軟件，評估為零。(3)其他無形資產——專利對于專利，本次采用收益法(收入分成法)評估，在預測未來與技術相關的營業(yè)收入基礎上，采用收入分成率估算技術類無形資產對銷售收入的貢獻額，并采用適當?shù)恼郜F(xiàn)率折為現(xiàn)值，以此確定技術類無形資產的評估值，基本公式如下：n—技術的收益期限；F—未來第i期與技術相關的營業(yè)收入；K—未來第i期技術的收入分成率；T—未來第i期的企業(yè)所得稅稅率。(4)其他無形資產——商標對于商標，本次采用收益法(收入分成法)評估，在預測未來與商標相關的營業(yè)收入基礎上，采用收入分成率估算商標對銷售收入的貢獻額，并采用適當?shù)恼郜F(xiàn)率折為現(xiàn)值，以此確定商標的評估值，基本公式如下：n—商標的收益期限；F—未來第i期與商標相關的營業(yè)收入；K—未來第i期商標的收入分成率；Ti—未來第i期的企業(yè)所得稅稅率。(5)其他無形資產——軟件著作權對于軟件著作權，與專利打包采用收益法評估。6.長期待攤費用對于核實無誤的、基準日以后尚存資產或權利的長期待攤費用，在核實受益期和受益額無誤的基礎上按尚存受益期確定評估值。7.遞延所得稅資產在了解遞延所得稅資產的產生原因、形成過程并核實金額準確性的基礎上，以預計可實現(xiàn)的與可抵扣暫時性差異相關的經濟利益確認評估值。8.其他非流動資產在了解其他非流動資產的產生原因、形成過程并核實金額的準確性的基礎上，根據(jù)其尚存受益的權利或可收回的資產價值金額確定評估值。評估范圍內的負債包括短期借款、應付票據(jù)、應付賬款、合同負債、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、其他流動負債、預計負債、遞延收益及遞延所得稅負債，根據(jù)企業(yè)實際需要承擔的負債項目和金額確定評估值。八、評估程序實施過程和情況自接受資產評估業(yè)務委托起至出具資產評估報告，主要評估程序實施過程和情況如下：(一)明確業(yè)務基本事項與委托人進行接洽，明確以下資產評估業(yè)務基本事項：(1)委托人、產權持有人和委托人以外的其他資產評估報告使用人；(2)評估目的；(3)評估對象和評估范圍；(4)價值類(二)訂立業(yè)務委托合同(三)編制資產評估計劃(六)評定估算形成結論(七)編制出具評估報告(一)一般假設(二)特殊假設評估基準日：2024年4月30日