2024年度企業(yè)并購合同及其條款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企業(yè)并購合同及其條款本合同目錄一覽1.并購雙方2.1并購方2.2被并購方3.并購標的3.1標的資產(chǎn)3.2標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)3.3并購價格及支付方式4.并購方式4.1收購股權(quán)4.2合并4.3資產(chǎn)收購5.并購后的管理架構(gòu)5.1董事會成員5.2經(jīng)營管理團隊5.3決策程序6.并購雙方的義務和責任6.1并購方的義務和責任6.2被并購方的義務和責任7.并購雙方的保密協(xié)議7.1保密內(nèi)容7.2保密期限7.3違約責任8.并購后的財務安排8.1財務報表8.2審計8.3利潤分配9.并購后的員工安排9.1員工轉(zhuǎn)移9.2勞動合同的變更9.3員工福利10.并購后的債務處理10.1債務轉(zhuǎn)移10.2債務清償10.3擔保責任11.并購失敗的處理11.1并購失敗的定義11.2并購失敗的后果11.3違約責任12.爭議解決12.1協(xié)商解決12.2調(diào)解12.3仲裁12.4訴訟13.合同的生效、變更和終止13.1合同的生效條件13.2合同的變更13.3合同的終止14.合同的附則14.1合同的適用法律14.2合同的簽訂地點和日期14.3合同的附件第一部分：合同如下：第一條并購雙方第二條并購標的2.1標的資產(chǎn)：被并購方的全部股權(quán)。2.2標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)：被并購方目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其持有的各項資產(chǎn)和負債。2.3并購價格及支付方式：并購方同意以現(xiàn)金支付人民幣1億元作為購買被并購方全部股權(quán)的購買價格。并購方應在合同簽署后5個工作日內(nèi)，將購買價格支付至被并購方指定的銀行賬戶。第三條并購方式3.1甲公司將通過收購乙公司全部股權(quán)的方式，實現(xiàn)對乙公司的控制。3.2合并雙方的公司運營，實現(xiàn)資源共享，優(yōu)化業(yè)務結(jié)構(gòu)。3.3甲公司將以現(xiàn)金支付方式購買乙公司的全部股權(quán)，購買價格人民幣1億元。第四條并購后的管理架構(gòu)4.1董事會成員：并購完成后，乙公司的董事會成員將由并購方和被并購方協(xié)商確定，其中并購方占多數(shù)席位。4.2經(jīng)營管理團隊：乙公司的經(jīng)營管理團隊將繼續(xù)留任，負責公司的日常運營。并購方將不直接干預乙公司的日常經(jīng)營管理，但保留對重大決策的審批權(quán)。4.3決策程序：乙公司的重要決策需經(jīng)過董事會審批，并購方保留對重大決策的否決權(quán)。第五條并購雙方的義務和責任5.1并購方的義務和責任：（1）按照約定時間支付購買價格；（2）保證對被并購方的經(jīng)營不產(chǎn)生不利影響；（3）協(xié)助被并購方完成并購相關(guān)的法律、財務和稅務事宜。5.2被并購方的義務和責任：（1）提供真實、完整的公司信息和資料；（2）協(xié)助并購方完成并購相關(guān)的法律、財務和稅務事宜；（3）承諾在并購完成后繼續(xù)履行其現(xiàn)有的合同和義務。第六條并購雙方的保密協(xié)議6.1保密內(nèi)容：雙方在并購過程中獲取的對方的商業(yè)秘密、財務信息、客戶信息等。6.2保密期限：自合同簽署之日起至并購完成之日止。6.3違約責任：如任何一方違反本保密協(xié)議，應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失。第八條并購后的財務安排8.1財務報表：被并購方應按照并購方的要求，定期提供財務報表，包括但不限于利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。8.2審計：并購完成后，被并購方的財務報表應由并購方認可的審計機構(gòu)進行審計。8.3利潤分配：被并購方的利潤分配方案應提交給并購方審批。第九條并購后的員工安排9.1員工轉(zhuǎn)移：并購完成后，被并購方的員工將依法轉(zhuǎn)移至并購方的名下。9.2勞動合同的變更：員工的勞動合同將根據(jù)并購后的實際情況進行相應變更。9.3員工福利：被并購方的員工在并購后的福利待遇不得低于并購前的水平。第十條并購后的債務處理10.1債務轉(zhuǎn)移：并購完成后，被并購方的債務將依法轉(zhuǎn)移至并購方的名下。10.2債務清償：并購方應按照法律法規(guī)和合同約定，及時清償被并購方的債務。10.3擔保責任：被并購方的擔保責任由并購方承擔。第十一條并購失敗的處理11.1并購失敗的定義：如因法律法規(guī)變化、政策調(diào)整或其他不可抗力因素導致并購，視為并購失敗。11.2并購失敗的后果：并購失敗后，并購方應按照合同約定退還已支付的購買價格。11.3違約責任：如因并購方原因?qū)е虏①徥?，并購方應承擔違約責任。第十二條爭議解決12.1協(xié)商解決：如合同履行過程中發(fā)生爭議，雙方應通過協(xié)商解決。12.2調(diào)解：如協(xié)商不成，雙方可向并購方所在地的人民調(diào)解委員會申請調(diào)解。12.3仲裁：如調(diào)解不成，任何一方均可向并購方所在地有管轄權(quán)的中級人民法院申請仲裁。12.4訴訟：如仲裁不成，任何一方均可向并購方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十三條合同的生效、變更和終止13.1合同的生效條件：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。13.2合同的變更：合同的變更應由雙方協(xié)商一致，并以書面形式簽訂。13.3合同的終止：合同終止的條件和程序按照法律法規(guī)和合同約定執(zhí)行。第十四條合同的附則14.1合同的適用法律：本合同適用中華人民共和國法律。14.2合同的簽訂地點和日期：本合同于2024年1月1日在北京市簽訂。14.3合同的附件：本合同附件包括并購標的的相關(guān)法律文件、財務報表等。第二部分：第三方介入后的修正第一章第三方概念及責任界定1.1第三方概念：本合同所稱第三方，是指除甲乙雙方外，與并購交易有關(guān)聯(lián)的其他各方，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、融資機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。1.2第三方責任：第三方應按照合同約定和相關(guān)法律法規(guī)，履行其在并購交易中的職責，確保交易的順利進行。1.3第三方權(quán)利：第三方有權(quán)根據(jù)合同約定和相關(guān)法律法規(guī)，獲得其在并購交易中的合法權(quán)益。第二章第三方介入的附加條款2.1中介機構(gòu)：如甲乙雙方選擇中介機構(gòu)協(xié)助并購交易，中介機構(gòu)應嚴格遵守法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，提供真實、準確、完整的信息和服務。中介機構(gòu)的責任和權(quán)益按照雙方與中介機構(gòu)簽訂的協(xié)議確定。2.2評估機構(gòu)：評估機構(gòu)應根據(jù)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，客觀、公正地對并購標的進行評估。評估機構(gòu)的責任和權(quán)益按照雙方與評估機構(gòu)簽訂的協(xié)議確定。2.3融資機構(gòu)：融資機構(gòu)應按照法律法規(guī)和合同約定，為并購交易提供融資服務。融資機構(gòu)的責任和權(quán)益按照雙方與融資機構(gòu)簽訂的協(xié)議確定。2.4監(jiān)管機構(gòu)：監(jiān)管機構(gòu)應依法對并購交易進行監(jiān)管，確保交易合規(guī)合法。監(jiān)管機構(gòu)的責任和權(quán)益按照相關(guān)法律法規(guī)確定。第三章第三方責任限額3.1第三方責任限額：第三方應對其在并購交易中的行為承擔相應的法律責任，但其責任限額不得超過其在并購交易中所獲利益。3.2第三方責任限制：第三方對甲乙雙方的損失承擔的責任，不得超過其收取的費用。3.3第三方責任免除：第三方在并購交易中因其履行合同所導致的損失，不承擔責任。第四章第三方與其他各方的關(guān)系4.1第三方與甲乙雙方的關(guān)系：第三方應獨立于甲乙雙方，但其服務對象為甲乙雙方。4.2第三方與并購交易的關(guān)系：第三方應根據(jù)并購交易的實際情況，提供相應的服務和支持。第五章第三方介入后的合同修正5.1第三方介入后的合同修正：如合同履行過程中，第三方介入導致合同內(nèi)容發(fā)生變化，甲乙雙方應根據(jù)實際情況，對合同進行相應修正。5.2第三方介入后的合同備案：甲乙雙方應在第三方介入后的合同修正生效后5個工作日內(nèi)，將修正后的合同提交至相關(guān)政府部門進行備案。5.3第三方介入后的合同履行：甲乙雙方應按照修正后的合同履行各自的權(quán)利和義務。第六章第三方介入后的爭議解決6.1第三方介入后的爭議解決：如因第三方介入導致合同履行發(fā)生爭議，甲乙雙方應通過協(xié)商解決。6.2第三方介入后的爭議調(diào)解：如協(xié)商不成，甲乙雙方可向并購方所在地的人民調(diào)解委員會申請調(diào)解。6.3第三方介入后的爭議仲裁：如調(diào)解不成，任何一方均可向并購方所在地有管轄權(quán)的中級人民法院申請仲裁。6.4第三方介入后的爭議訴訟：如仲裁不成，任何一方均可向并購方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。本章未盡事宜，甲乙雙方應根據(jù)法律法規(guī)和合同約定，協(xié)商解決。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購雙方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件附件二：被并購方的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖附件三：并購價格的支付證明文件附件四：并購雙方董事會成員名單和管理團隊簡歷附件五：并購雙方的保密協(xié)議附件六：審計機構(gòu)提供的被并購方財務報表審計報告附件七：評估機構(gòu)提供的被并購方資產(chǎn)評估報告附件八：融資機構(gòu)提供的融資方案及條件附件九：中介機構(gòu)提供的交易服務協(xié)議附件十：監(jiān)管機構(gòu)要求的并購審批文件附件十一：員工轉(zhuǎn)移方案及勞動合同變更協(xié)議附件十二：債務轉(zhuǎn)移和清償協(xié)議附件十三：并購失敗的退款協(xié)議附件十四：爭議解決機構(gòu)的指定文件附件的詳細要求和說明：附件一：需提供最新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件，以證明并購雙方和被并購方的合法經(jīng)營資格。附件二：需清晰展示被并購方的股權(quán)結(jié)構(gòu)，包括股權(quán)比例、股東名單等信息。附件三：需提供銀行轉(zhuǎn)賬憑證或支付現(xiàn)金的收據(jù)，證明并購價格已按約定支付。附件四：提供并購雙方董事會成員名單和管理團隊簡歷，以證明雙方具備履行合同的能力。附件五：需包含保密內(nèi)容的具體條款，明確雙方對商業(yè)秘密、財務信息等的保護責任。附件六：需由審計機構(gòu)簽名蓋章，證明被并購方的財務報表真實、準確、完整。附件七：需由評估機構(gòu)簽名蓋章，證明資產(chǎn)評估報告客觀、公正、準確。附件八：需明確融資機構(gòu)提供的融資方案、利率、還款期限等條件。附件九：需明確中介機構(gòu)提供的服務內(nèi)容、服務費用、責任承擔等條款。附件十：需包含監(jiān)管機構(gòu)要求的全部審批文件，以證明并購交易符合法律法規(guī)。附件十一：需明確員工轉(zhuǎn)移方案、勞動合同變更的具體條款，以及員工的福利待遇。附件十二：需明確債務轉(zhuǎn)移和清償?shù)木唧w條款，以及擔保責任。附件十三：需明確并購失敗的定義、后果、退款金額和支付方式。附件十四：需指定爭議解決機構(gòu)，明確爭議解決的方式和程序。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.并購方未按約定時間支付并購價格。2.被并購方未提供真實、完整的公司信息和資料。3.并購方和被并購方未履行保密協(xié)議約定的保密義務。4.審計機構(gòu)提供的審計報告不真實、不準確、不完整。5.評估機構(gòu)提供的評估報告不客觀、不公正、不準確。6.融資機構(gòu)未按約定提供融資服務或違反融資協(xié)議的約定。7.中介機構(gòu)未按約定提供服務或違反服務協(xié)議的約定。8.監(jiān)管機構(gòu)未依法對并購交易進行監(jiān)管或違反法律法規(guī)的約定。9.員工轉(zhuǎn)移方案未落實或勞動合同變更未達成協(xié)議。10.債務轉(zhuǎn)移和清償未按約定執(zhí)行或違反債務協(xié)議的約定。違約責任認定標準：1.違約方應承擔違約責任，包括但不限于賠償對方因此遭受的直接損失。2.違約方的違約行為導致合同無法履行，對方有權(quán)解除合