二零二四年度企業(yè)合并合同管理與內(nèi)控

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度企業(yè)合并合同管理與內(nèi)控本合同目錄一覽第一條：合同主體及范圍1.1合并雙方的基本信息1.2合并的標(biāo)的及范圍1.3合并的生效時間第二條：合同的履行2.1合并雙方的權(quán)利與義務(wù)2.2合并的實施步驟2.3合并后的經(jīng)營管理第三條：合同的調(diào)整3.1合并范圍的調(diào)整3.2合并條款的變更3.3合并的終止與解除第四條：合同的監(jiān)督與檢查4.1合并過程的監(jiān)督4.2合并成果的檢查4.3合并問題的處理第五條：合同的保密5.1合并雙方的保密義務(wù)5.2保密信息的范圍與期限5.3保密違約的責(zé)任第六條：合同的爭議解決6.1爭議的解決方式6.2爭議解決的程序6.3爭議解決的時間限制第七條：合同的違約責(zé)任7.1合并雙方的違約行為7.2違約責(zé)任的具體內(nèi)容7.3違約責(zé)任的免除第八條：合同的終止與解除8.1合同終止的條件8.2合同解除的程序8.3合同終止或解除后的處理第九條：合同的適用法律9.1合并合同適用的法律9.2法律沖突的解決9.3合同的爭議管轄第十條：合同的附件10.1附件的名稱與內(nèi)容10.2附件的效力10.3附件的補充與修改第十一條：合同的簽署與生效11.1合同的簽署程序11.2合同的生效條件11.3合同的簽署日期第十二條：合同的續(xù)簽與延長12.1合同續(xù)簽的條件12.2合同延長的程序12.3合同續(xù)簽與延長的具體事項第十三條：合同的解除與終止13.1合同解除的條件13.2合同終止的原因13.3合同解除與終止的后續(xù)處理第十四條：其他事項14.1合并雙方的其他約定14.2合同的修訂與補充14.3合同的解釋權(quán)歸屬第一部分：合同如下：第一條：合同主體及范圍1.1合并雙方的基本信息1.2合并的標(biāo)的及范圍本合同標(biāo)的為甲方和乙方之間的企業(yè)合并，合并的標(biāo)的具體包括：（1）甲方的全部資產(chǎn)和負(fù)債；（2）乙方的全部資產(chǎn)和負(fù)債；（3）合并后成立的新公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債。1.3合并的生效時間本合同自雙方簽署之日起生效，合并的生效時間以甲方和乙方按照本合同約定完成合并手續(xù)的時間為準(zhǔn)。第二條：合同的履行2.1合并雙方的權(quán)利與義務(wù)2.1.1甲方應(yīng)按照本合同約定向乙方提供全部合并所需的信息，并保證所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。2.1.2乙方應(yīng)按照本合同約定對甲方提供的信息進行審查，并有權(quán)要求甲方提供補充材料。2.1.3合并雙方應(yīng)共同努力，按照本合同約定的合并步驟和時間進度表完成合并工作。2.2合并的實施步驟2.2.1雙方共同組成合并籌備小組，負(fù)責(zé)合并的具體實施工作。2.2.2籌備小組應(yīng)制定詳細(xì)的合并計劃，包括合并的具體步驟、時間進度表、責(zé)任分工等。2.2.3雙方按照合并計劃，完成資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等的整合工作。2.3合并后的經(jīng)營管理2.3.1合并后成立的新公司應(yīng)按照本合同約定和公司章程進行經(jīng)營管理。2.3.2甲方和乙方應(yīng)按照合并協(xié)議的約定，向新公司委派管理人員和董事。2.3.3新公司應(yīng)繼續(xù)履行甲方和乙方原有的合同和義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)利和責(zé)任。第三條：合同的調(diào)整3.1合并范圍的調(diào)整合并雙方同意，如因特殊情況需要調(diào)整合并范圍，應(yīng)協(xié)商一致并簽訂補充協(xié)議。3.2合并條款的變更合并雙方同意，如因特殊情況需要變更本合同條款，應(yīng)協(xié)商一致并簽訂補充協(xié)議。3.3合并的終止與解除合并雙方同意，如因特殊情況需要終止或解除本合同，應(yīng)協(xié)商一致并簽訂補充協(xié)議。第四條：合同的監(jiān)督與檢查4.1合并過程的監(jiān)督合并雙方應(yīng)對合并過程進行監(jiān)督，確保合并工作的順利進行。4.2合并成果的檢查合并雙方應(yīng)對合并后的成果進行檢查，確保合并后的公司運營正常。4.3合并問題的處理合并雙方應(yīng)共同協(xié)商解決合并過程中出現(xiàn)的問題，確保合并工作的順利完成。第五條：合同的保密5.1合并雙方的保密義務(wù)合并雙方應(yīng)對本合同及合并過程中的商業(yè)秘密和機密信息予以保密。5.2保密信息的范圍與期限合并雙方應(yīng)對包括但不限于合并計劃、合并步驟、財務(wù)數(shù)據(jù)等在內(nèi)的保密信息予以保密，保密期限自合并完成之日起計算，期限為5年。5.3保密違約的責(zé)任合并雙方如違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對方因此遭受的損失。第八條：合同的違約責(zé)任8.1合并雙方的違約行為合并雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本合同的約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)，如一方違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。8.2違約責(zé)任的具體內(nèi)容8.2.1合并雙方如未能按照本合同約定的時間、質(zhì)量、標(biāo)準(zhǔn)完成合并工作，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金的具體數(shù)額由雙方協(xié)商確定。8.2.2合并雙方如違反本合同的保密條款，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金的具體數(shù)額由雙方協(xié)商確定。8.3違約責(zé)任的免除如合并雙方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本合同，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以免除違約責(zé)任。第九條：合同的終止與解除9.1合同終止的條件（1）合并雙方完成合并工作，本合同的目的已經(jīng)實現(xiàn)；（2）合并雙方協(xié)商一致解除本合同；（3）法律規(guī)定或者本合同約定的其他終止條件。9.2合同解除的程序合并雙方如決定解除本合同，應(yīng)書面通知對方，本合同自通知到達(dá)對方時解除。9.3合同終止或解除后的處理9.3.1本合同終止或解除后，合并雙方應(yīng)按照本合同約定處理合并過程中的遺留問題。9.3.2本合同終止或解除后，合并雙方應(yīng)對合并過程中獲得的對方的商業(yè)秘密和機密信息予以保密，保密期限按照本合同第五條的約定執(zhí)行。第十條：合同的適用法律10.1合并合同適用的法律本合同適用中華人民共和國的法律。10.2法律沖突的解決如本合同的內(nèi)容與中華人民共和國的法律沖突，合并雙方應(yīng)協(xié)商解決，以符合法律的要求。10.3合同的爭議管轄本合同的爭議應(yīng)提交至合并雙方所在地的人民法院管轄。第十一條：合同的附件11.1附件的名稱與內(nèi)容本合同附件包括但不限于：（1）合并雙方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（2）合并雙方的章程；（3）合并計劃和時間進度表；（4）其他與合并有關(guān)的文件。11.2附件的效力附件為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等效力。11.3附件的補充與修改如附件需要補充或修改，合并雙方應(yīng)簽訂補充協(xié)議。第十二條：合同的簽署與生效12.1合同的簽署程序本合同自合并雙方簽字或蓋章之日起生效。12.2合同的生效條件本合同自簽署之日起生效，合并雙方應(yīng)按照本合同約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。12.3合同的簽署日期本合同的簽署日期為雙方簽字或蓋章的日期。第十三條：合同的續(xù)簽與延長13.1合同續(xù)簽的條件（1）合并雙方同意續(xù)簽；（2）合并雙方按照本合同的約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)；（3）法律、法規(guī)、政策等允許續(xù)簽。13.2合同延長的程序合并雙方如決定延長本合同，應(yīng)書面通知對方，并按照本合同約定的條款執(zhí)行。13.3合同續(xù)簽與延長的具體事項合并雙方應(yīng)就續(xù)簽和延長后的合同期限、權(quán)利義務(wù)等事項進行協(xié)商，并簽訂補充協(xié)議。第十四條：其他事項14.1合并雙方的其他約定本合同以外的其他事項，合并雙方另有約定的，從其約定。14.2合同的修訂與補充如本合同需要修訂或補充，合并雙方應(yīng)簽訂補充協(xié)議。14.3合同的解釋權(quán)歸屬本合同的解釋權(quán)歸合并雙方共同所有。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方介入的定義與范圍1.1第三方定義本合同所稱第三方，是指除甲方和乙方之外的任何個人、法人或其他組織。1.2第三方介入的范圍（1）合并過程中的審計、評估、法律咨詢等中介服務(wù)機構(gòu)；（2）合并雙方在合并過程中涉及的業(yè)務(wù)合作伙伴；（3）合并后新公司的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等；（4）其他與合并有關(guān)聯(lián)的第三方。第二條：第三方的權(quán)利與義務(wù)2.1第三方權(quán)利第三方根據(jù)本合同的約定，享有獲得合并相關(guān)信息、參與合并過程的權(quán)利。2.2第三方義務(wù)第三方應(yīng)遵守本合同的約定，協(xié)助甲方和乙方完成合并工作，并保密合并過程中的商業(yè)秘密和機密信息。第三條：第三方的責(zé)任限額3.1第三方責(zé)任第三方應(yīng)對其參與合并過程中的行為負(fù)責(zé)，如因第三方原因?qū)е潞喜⑹』虍a(chǎn)生損失，第三方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。3.2責(zé)任限額的確定甲乙雙方應(yīng)與第三方協(xié)商確定責(zé)任限額，并在本合同或相關(guān)補充協(xié)議中明確。第四條：第三方與甲乙方的關(guān)系4.1第三方與甲乙方的界定第三方與甲乙方的關(guān)系應(yīng)以本合同為準(zhǔn)，第三方不應(yīng)直接或間接干預(yù)甲乙方的經(jīng)營管理。4.2第三方與合并后的關(guān)系合并后的公司應(yīng)與第三方建立正常的業(yè)務(wù)關(guān)系，第三方不應(yīng)利用合并后的公司地位謀取不正當(dāng)利益。第五條：第三方介入的程序與條件5.1第三方介入程序甲乙雙方應(yīng)與第三方協(xié)商確定介入程序，包括但不限于第三方的選定、介入時間的確定等。5.2第三方介入條件第三方介入的條件應(yīng)包括但不限于：（1）第三方具備合并所需的資質(zhì)、經(jīng)驗、專業(yè)知識等；（2）第三方與甲乙雙方無利益沖突；（3）第三方能為本合同的履行提供必要的服務(wù)和支持。第六條：第三方服務(wù)的報酬及支付方式6.1報酬的確定甲乙雙方應(yīng)與第三方協(xié)商確定服務(wù)報酬，并在本合同或相關(guān)補充協(xié)議中明確。6.2支付方式甲乙雙方應(yīng)按照約定的時間和方式向第三方支付報酬。第七條：第三方服務(wù)的監(jiān)督與評估7.1監(jiān)督機制甲乙雙方應(yīng)對第三方服務(wù)的質(zhì)量、進度等進行監(jiān)督，確保第三方按約定履行合同義務(wù)。7.2評估機制甲乙雙方應(yīng)定期對第三方服務(wù)進行評估，如發(fā)現(xiàn)問題，應(yīng)要求第三方及時整改。第八條：第三方違約的處理8.1第三方違約行為如第三方未能按照本合同約定履行義務(wù)，構(gòu)成違約。8.2違約責(zé)任的具體內(nèi)容8.2.1第三方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償甲乙雙方因此遭受的損失。8.2.2甲乙雙方有權(quán)解除本合同，并要求第三方支付違約金。第九條：合同的變更與解除9.1合同變更本合同的變更應(yīng)經(jīng)甲乙雙方和第三方協(xié)商一致，并簽訂補充協(xié)議。9.2合同解除本合同的解除應(yīng)經(jīng)甲乙雙方和第三方協(xié)商一致，并簽訂補充協(xié)議。第十條：合同的適用法律與爭議解決10.1適用法律本合同及其補充協(xié)議的適用法律、法規(guī)、政策等應(yīng)符合中華人民共和國的相關(guān)規(guī)定。10.2爭議解決本合同及其補充協(xié)議的爭議應(yīng)提交至合并雙方所在地的人民法院管轄。第十一條：合同的簽署與生效11.1簽署程序本合同及其補充協(xié)議自甲乙雙方和第三方簽字或蓋章之日起生效。11.2生效條件本合同及其補充協(xié)議自簽署之日起生效，甲乙雙方和第三方應(yīng)按照約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。11.3簽署日期本合同及其補充協(xié)議的簽署日期為各方簽字或蓋章的日期。第十二條：合同的續(xù)簽與延長12.1續(xù)簽條件本合同及其補充協(xié)議的續(xù)簽應(yīng)經(jīng)甲乙雙方和第三方協(xié)商一致，并簽訂補充協(xié)議。12.2延長程序本合同及其補充協(xié)議的延長應(yīng)經(jīng)甲乙雙方和第三方協(xié)商一致，并簽訂補充協(xié)議。12.3續(xù)簽與延長的具體事項甲乙雙方應(yīng)與第三方就續(xù)簽和延長后的合同期限、權(quán)利義務(wù)等事項進行協(xié)商，并簽訂補充協(xié)議。第十三條：其他事項13.1甲乙雙方第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：合并雙方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件附件二：合并雙方的章程附件三：合并計劃和時間進度表附件四：審計報告附件五：評估報告附件六：法律意見書附件七：合并雙方的業(yè)務(wù)合作協(xié)議附件八：合并后的公司股東名冊附件九：合并后的公司董事會成員名單附件十：合并后的公司監(jiān)事會成員名單附件十一：合并后的公司高級管理人員名單附件十二：其他與合并有關(guān)的文件和資料附件的詳細(xì)要求和說明：1.合并雙方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件：應(yīng)提交最新有效的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，并加蓋公章。2.合并雙方的章程：應(yīng)提交合并雙方的章程全文，并加蓋公章。3.合并計劃和時間進度表：應(yīng)詳細(xì)列出合并的各個階段及其時間安排，包括審計、評估、法律盡職調(diào)查等。4.審計報告：應(yīng)由具有資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具，報告應(yīng)詳細(xì)說明合并雙方的財務(wù)狀況。5.評估報告：應(yīng)由具有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具，報告應(yīng)詳細(xì)說明合并雙方資產(chǎn)的價值評估。6.法律意見書：應(yīng)由具有資質(zhì)的律師事務(wù)所出具，意見書應(yīng)詳細(xì)說明合并合同的法律合規(guī)性。7.合并雙方的業(yè)務(wù)合作協(xié)議：應(yīng)詳細(xì)列出合并雙方在合并后的業(yè)務(wù)合作內(nèi)容、合作方式、合作期限等。8.合并后的公司股東名冊：應(yīng)列出合并后的公司股東名單，包括股東的名稱、持股比例等。9.合并后的公司董事會成員名單：應(yīng)列出合并后的公司董事會成員名單，包括董事的姓名、職務(wù)等。10.合并后的公司監(jiān)事會成員名單：應(yīng)列出合并后的公司監(jiān)事會成員名單，包括監(jiān)事的姓名、職務(wù)等。11.合并后的公司高級管理人員名單：應(yīng)列出合并后的公司高級管理人員名單，包括姓名、職務(wù)等。12.其他與合并有關(guān)的文件和資料：包括合并雙方之間往來的函件、會議紀(jì)要、談判記錄等。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.甲方或乙方未能按照本合同約定履行其權(quán)利和義務(wù)，包括但不限于未能按時提供信息、未能完成審計、評估等工作。2.甲方或乙方違反保密義務(wù)，泄露本合同及合并過程中的商業(yè)秘密和機密信息。3.甲方或乙方違反合同約定，干預(yù)對方的經(jīng)營管理或利用合并后的公司地位謀取不正當(dāng)利益。4.第三方未能按照本合同約定履行其義務(wù)，包括但不限于未能按時提供服務(wù)、未能達(dá)到服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等。違約責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：1.違約責(zé)任的認(rèn)定應(yīng)依據(jù)本合同的約定，結(jié)合違約行為的性質(zhì)、情節(jié)嚴(yán)重程度、對合同履行造成的