二零二四年度股權轉讓合同（含優(yōu)先購買權）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度股權轉讓合同（含優(yōu)先購買權）本合同目錄一覽第一條股權轉讓1.1股權轉讓范圍1.2股權轉讓價格1.3股權轉讓支付方式第二條優(yōu)先購買權2.1優(yōu)先購買權的行使2.2優(yōu)先購買權的放棄2.3優(yōu)先購買權的轉讓第三條股權轉讓的登記與變更3.1股權轉讓登記的時間3.2股權轉讓變更的程序3.3股權轉讓變更的辦理機構第四條股權轉讓的限制4.1轉讓方的限制4.2受讓方的限制4.3第三方限制的解決辦法第五條股權轉讓的稅費5.1稅費的承擔主體5.2稅費的具體金額5.3稅費支付的時間和方式第六條股權轉讓的違約責任6.1轉讓方的違約責任6.2受讓方的違約責任6.3違約賠償?shù)挠嬎惴椒ǖ谄邨l股權轉讓的爭議解決7.1爭議解決的途徑7.2爭議解決的時間限制7.3爭議解決的地點和適用法律第八條股權轉讓的附帶條件8.1附帶條件的種類8.2附帶條件的履行8.3附帶條件的解除第九條股權轉讓的保密條款9.1保密信息的范圍9.2保密信息的保密義務9.3保密信息的例外情況第十條股權轉讓的強制執(zhí)行10.1強制執(zhí)行的條件10.2強制執(zhí)行的程序10.3強制執(zhí)行的后果第十一條股權轉讓的終止和解除11.1終止和解除的條件11.2終止和解除的程序11.3終止和解除后的權益處理第十二條股權轉讓的生效條件12.1生效的條件12.2生效的時間12.3生效后的權益處理第十三條股權轉讓的雙方聲明和承諾13.1雙方的合法身份和資格13.2雙方的真實意思表示13.3雙方對股權轉讓的全面了解第十四條股權轉讓的其他條款14.1其他條款的內容14.2其他條款的效力14.3其他條款的補充和修改第一部分：合同如下：第一條股權轉讓1.1股權轉讓范圍1.1.1本合同項下的股權轉讓范圍包括但不限于目標公司的全部或部分股權。1.1.2轉讓方應確保其擁有合法的股權轉讓資格，且股權未設定任何權利限制或質押。1.1.3受讓方同意按照本合同約定的價格和條件購買轉讓方所持有的目標公司股權。1.2股權轉讓價格1.2.1股權轉讓價格為人民幣【】元整（大寫：【】元整），包括但不限于股權的價值、股息、利潤分配權等。1.2.2轉讓方應保證所轉讓的股權不存在任何權利瑕疵，否則應承擔由此產生的一切法律責任。1.2.3受讓方應在股權轉讓完成后，按照約定向轉讓方支付股權轉讓價款。1.3股權轉讓支付方式1.3.1受讓方應通過銀行轉賬或其他雙方約定的方式向轉讓方支付股權轉讓價款。1.3.2轉讓方應在收到股權轉讓價款后【】個工作日內，將目標公司的股權轉讓至受讓方名下。1.3.3受讓方未按時支付股權轉讓價款的，應按照逾期支付金額的【】%向轉讓方支付違約金。第二條優(yōu)先購買權2.1優(yōu)先購買權的行使2.1.1轉讓方在擬轉讓其持有的目標公司股權時，應事先通知受讓方。2.1.2受讓方有權在收到通知后的【】日內行使優(yōu)先購買權，以同等條件優(yōu)先購買轉讓方擬轉讓的股權。2.1.3受讓方不行使優(yōu)先購買權的，轉讓方可以將其持有的股權轉讓給第三方。2.2優(yōu)先購買權的放棄2.2.1受讓方可以選擇放棄優(yōu)先購買權，但應書面通知轉讓方。2.2.2轉讓方收到放棄優(yōu)先購買權的書面通知后，有權將其持有的股權轉讓給第三方。2.3優(yōu)先購買權的轉讓2.3.1受讓方不得將其優(yōu)先購買權轉讓給第三方。2.3.2受讓方放棄優(yōu)先購買權后，不得再次要求行使優(yōu)先購買權。第三條股權轉讓的登記與變更3.1股權轉讓登記的時間3.1.1轉讓方和受讓方應自本合同簽訂之日起【】日內，共同向工商行政管理部門申請辦理股權轉讓登記手續(xù)。3.1.2轉讓方應在股權轉讓登記完成前，配合受讓方提供必要的文件和證明材料。3.2股權轉讓變更的程序3.2.1股權轉讓變更程序應遵循相關法律法規(guī)的規(guī)定，包括但不限于工商行政管理部門的要求。3.2.2轉讓方和受讓方應共同簽署股權轉讓變更文件，并提交給工商行政管理部門。3.3股權轉讓變更的辦理機構3.3.1股權轉讓變更的辦理機構為工商行政管理部門。3.3.2轉讓方和受讓方應共同前往辦理機構，提交相關材料并繳納相關費用。第八條股權轉讓的保密條款8.1保密信息的范圍8.1.1保密信息包括但不限于目標公司的經(jīng)營狀況、財務狀況、客戶信息、技術秘密、商業(yè)秘密等。8.1.2雙方同意，在股權轉讓過程中，對任何一方未公開的信息均予以保密。8.2保密信息的保密義務8.2.1雙方應對保密信息采取適當?shù)谋Ｃ艽胧?，確保保密信息不泄露給未經(jīng)授權的第三方。8.2.2雙方不得利用保密信息從事與目標公司業(yè)務相競爭的活動。8.3保密信息的例外情況a)雙方為履行本合同所必需的信息披露；b)雙方在股權轉讓過程中，根據(jù)法律法規(guī)或有權機關的要求披露；c)法律訴訟或仲裁程序中，根據(jù)司法程序或仲裁程序的要求披露。第九條股權轉讓的強制執(zhí)行9.1強制執(zhí)行的條件9.2強制執(zhí)行的程序9.2.1雙方同意，如本合同的任何條款被法院或仲裁機構認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。9.2.2雙方同意，對于本合同的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.3強制執(zhí)行的后果9.3.1違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。9.3.2如果一方違約導致合同目的不能實現(xiàn)，另一方有權要求解除本合同，并有權要求違約方賠償因此造成的一切損失。第十條股權轉讓的終止和解除10.1終止和解除的條件a)雙方協(xié)商一致解除本合同；b)合同履行完畢；c)法律規(guī)定的其他終止條件。a)一方嚴重違約，導致合同目的不能實現(xiàn)；b)不可抗力導致合同無法履行；c)法律規(guī)定的其他解除條件。10.2終止和解除的程序10.2.1雙方應書面協(xié)議終止或解除本合同，并辦理相關手續(xù)。10.2.2合同終止或解除后，雙方應按照合同約定處理未了結的事項。10.3終止和解除后的權益處理10.3.1合同終止或解除后，雙方對彼此的權利義務關系終止，但不影響合同中結算和清理條款的效力。10.3.2合同終止或解除后，受讓方應停止使用目標公司的商標、專利等技術資源，并歸還相關證書和文件。第十一條股權轉讓的雙方聲明和承諾11.1雙方的合法身份和資格11.1.1雙方聲明，本合同簽訂時，雙方均為具有完全民事行為能力的自然人、合法成立并有效存在的法人或其他組織。11.1.2雙方承諾，在本合同簽訂過程中，提供的所有信息和材料均為真實、準確、完整的。11.2雙方的真實意思表示11.2.1雙方聲明，本合同是雙方真實的意思表示，不存在任何欺詐、誤導等情形。11.2.2雙方承諾，將全面履行本合同項下的義務，并按照約定履行合同。11.3雙方對股權轉讓的全面了解11.3.1雙方聲明，已充分了解目標公司的現(xiàn)狀、業(yè)務、財務等情況，并自愿承擔相應的風險。11.3.2雙方承諾，對本合同的任何條款如有疑問，將及時提出，并要求對方解釋和說明。第十二條股權轉讓的生效條件12.1生效的條件12.1.1本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。12.1.2本合同的生效不代表雙方對目標公司的權利和義務的轉移，實際權利和義務的轉移需按照本合同的約定和相關法律法規(guī)辦理。12.2第二部分：第三方介入后的修正第十三條第三方介入的定義及范圍13.1第三方定義13.1.1本合同所稱第三方，是指除甲乙方之外，與本合同有關聯(lián)但并非合同當事人的一方。13.1.2第三方包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、監(jiān)管機構、債權人、債務人等。13.2第三方介入的范圍13.2.1第三方介入的范圍包括但不僅限于股權轉讓過程中涉及到的評估、審計、登記、監(jiān)管等環(huán)節(jié)。13.2.2甲乙方應確保第三方的介入不影響本合同的履行，并應與第三方協(xié)商一致，確保合同的順利進行。第十四條第三方介入的義務和責任14.1第三方義務14.1.1第三方應按照甲乙方的要求，提供真實、準確、完整的與股權轉讓相關的文件和信息。14.1.2第三方應遵守相關法律法規(guī)，協(xié)助甲乙方完成股權轉讓的相關手續(xù)。14.2第三方責任14.2.1第三方應對其提供的文件和信息的真實性、準確性、完整性承擔法律責任。14.2.2第三方因故意或過失導致甲乙方損失的，應承擔相應的賠償責任。第十五條第三方責任限額15.1第三方責任限額的確定15.1.1甲乙方應與第三方協(xié)商確定第三方責任限額，并在合同中予以明確。15.1.2第三方責任限額應根據(jù)第三方介入的具體環(huán)節(jié)和風險程度進行確定。15.2第三方責任限額的調整15.2.1如果甲乙方認為第三方的責任限額過高或過低，可以與第三方協(xié)商調整。15.2.2第三方責任限額的調整應遵循公平、合理的原則，并經(jīng)甲乙方協(xié)商一致。第十六條第三方與其他各方的關系16.1第三方與甲乙方的關系16.1.1第三方與甲乙方之間不存在任何直接的合同關系。16.1.2第三方對甲乙方不承擔任何合同義務，甲乙方也不對第三方承擔任何義務。16.2第三方與目標公司的關系16.2.1第三方與目標公司之間不存在任何直接的合同關系。16.2.2第三方不對目標公司承擔任何合同義務，目標公司也不對第三方承擔任何義務。第十七條第三方介入的額外條款及說明17.1額外條款17.1.1甲乙方應與第三方協(xié)商確定與第三方介入相關的額外條款。17.1.2額外條款應明確第三方的權利、義務和責任，以及甲乙方與第三方之間的關系。17.2說明17.2.2甲乙方應仔細閱讀、理解并妥善保管與第三方簽訂的任何協(xié)議或合同，以確保本合同的履行不受影響。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：股權轉讓協(xié)議附件2：股權轉讓價格確認書附件3：優(yōu)先購買權行使通知書附件4：股權轉讓登記申請表附件5：審計報告附件6：評估報告附件7：第三方介入?yún)f(xié)議附件8：第三方責任限額確認書附件9：股權轉讓支付憑證附件10：股權轉讓完成證明附件的詳細要求和說明：1.股權轉讓協(xié)議：明確甲乙方之間的股權轉讓范圍、價格、支付方式等條款。2.股權轉讓價格確認書：確認股權轉讓價格的準確無誤，并由雙方簽字蓋章。3.優(yōu)先購買權行使通知書：在轉讓方擬轉讓股權時，通知受讓方行使優(yōu)先購買權。4.股權轉讓登記申請表：用于向工商行政管理部門申請辦理股權轉讓登記手續(xù)。5.審計報告：提供目標公司的財務狀況、業(yè)務狀況等審計結果。6.評估報告：對目標公司的股權價值進行評估，并提供評估報告。7.第三方介入?yún)f(xié)議：明確第三方的義務、責任以及責任限額等條款。8.第三方責任限額確認書：確認第三方責任限額的準確無誤，并由雙方簽字蓋章。9.股權轉讓支付憑證：證明受讓方已支付股權轉讓價款的憑證。10.股權轉讓完成證明：證明股權轉讓已經(jīng)完成，并已辦理相關登記手續(xù)。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.甲乙方未按照約定履行股權轉讓義務；2.甲乙方未按照約定支付股權轉讓價款；3.甲乙方未按照約定提供真實、準確、完整的文件和信息；4.第三方未按照約定提供文件和信息；5.第三方未按照約定協(xié)助甲乙方完成股權轉讓相關手續(xù)；6.第三方提供的文件和信息不真實、準確、完整；7.第三方因故意或過失導致甲乙方損失。違約責任認定標準：1.甲乙方未按照約定履行股權轉讓義務的，應承擔繼續(xù)履行、賠償損失等違約責任。2.甲乙方未按照約定支付股權轉讓價款的，應承擔逾期支付的違約金責任。3.甲乙方未按照約定提供文件和信息的，應承擔補充提供、賠償損失等違約責任。4.第三方未按照約定提供文件和信息的，應承擔補充提供、賠償損失等違約責任。5.第三方未按照約定協(xié)助甲乙方完成股權轉讓相關手續(xù)的，應承擔賠償損失等違約責任。6.第三方提供的文件和信息不真實、準確、完整的，應承擔賠償損失等違約責任。7.第三方因故意或過失導致甲乙方損失的，應承擔相應的賠償責任。示例說明：1.如果甲乙方未按照約定履行股權轉讓義務，導致合同無法履行，甲乙方應承擔繼續(xù)履行合同的義務，并賠償因此給乙方造成的損失。2.如果甲乙方未按照約定支付股權轉讓價款，導致合同無法履行，甲乙方應支付逾期