2024企業(yè)合并與收購合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024企業(yè)合并與收購合同本合同目錄一覽第一條：合同主體及定義1.1合并方與收購方的主體資格1.2合并與收購的定義與范圍第二條：合并與收購的具體內(nèi)容2.1合并的標(biāo)的與方式2.2收購的標(biāo)的與方式2.3合并與收購的價款及支付方式第三條：合同的生效與終止3.1合同的生效條件3.2合同終止的條件與后果第四條：合同的履行4.1合并與收購的期限與進(jìn)度4.2合并方與收購方的義務(wù)與責(zé)任4.3合并與收購過程中的保密條款第五條：合同的調(diào)整與變更5.1合并與收購合同的調(diào)整條件5.2合并與收購合同的變更程序第六條：合同的爭議解決6.1爭議解決的途徑與方式6.2爭議解決的適用法律第七條：合同的違約責(zé)任7.1合并方與收購方的違約情形7.2違約責(zé)任的具體承擔(dān)方式第八條：合同的適用法律與管轄8.1合同適用的法律8.2合同爭議的管轄法院第九條：合同的解釋與修改9.1合同的解釋原則9.2合同的修改程序第十條：合同的附件10.1附件的構(gòu)成與效力第十一條：合同的簽署與生效11.1合同的簽署程序11.2合同的生效時間第十二條：合同的終止與解除12.1合同終止的條件與程序12.2合同解除的條件與程序第十三條：合同的繼承與轉(zhuǎn)讓13.1合同的繼承條件與程序13.2合同的轉(zhuǎn)讓條件與程序第十四條：其他條款14.1與合并與收購相關(guān)的其他事項14.2雙方約定的其他條款第一部分：合同如下：第一條：合同主體及定義1.1合并方與收購方的主體資格合并方為甲方，收購方為乙方。甲乙雙方應(yīng)具備合法有效的企業(yè)法人資格，且具備合并與收購的相關(guān)資質(zhì)。1.2合并與收購的定義與范圍本合同所述合并是指甲方將其全部或部分資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移給乙方，以實(shí)現(xiàn)甲乙雙方的合并運(yùn)營。收購是指乙方購買甲方持有的目標(biāo)公司的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)乙方對目標(biāo)公司的控制。合并與收購的范圍包括但不限于資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、知識產(chǎn)權(quán)等。第二條：合并與收購的具體內(nèi)容2.1合并的標(biāo)的與方式合并的標(biāo)的是甲方的全部或部分資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)。合并方式為甲方將其全部或部分資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移給乙方，同時乙方支付合并對價。2.2收購的標(biāo)的與方式收購的標(biāo)的是甲方持有的目標(biāo)公司的股權(quán)。收購方式為乙方購買甲方持有的目標(biāo)公司的股權(quán)，成為目標(biāo)公司的實(shí)際控制人。2.3合并與收購的價款及支付方式合并與收購的價款為人民幣【】元整（大寫：【】元整）。乙方應(yīng)于合同簽訂之日起【】日內(nèi)，將合并與收購價款支付給甲方。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。第三條：合同的生效與終止3.1合同的生效條件本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，并自合并與收購?fù)瓿芍掌鸾K止。3.2合同終止的條件與后果本合同終止的條件為：合并與收購?fù)瓿?。合同終止后，甲乙雙方應(yīng)按照本合同約定履行各自的權(quán)利義務(wù)，直至合并與收購的完成。第四條：合同的履行4.1合并與收購的期限與進(jìn)度合并與收購的期限為自合同生效之日起至合并與收購?fù)瓿扇罩?。甲乙雙方應(yīng)按照本合同約定的進(jìn)度推進(jìn)合并與收購的相關(guān)工作。4.2合并方與收購方的義務(wù)與責(zé)任甲方應(yīng)保證其所提供的資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)的真實(shí)性、合法性，并積極配合乙方的收購工作。乙方應(yīng)按照本合同約定支付合并與收購價款，并妥善處理與收購相關(guān)的各項事宜。4.3合并與收購過程中的保密條款甲乙雙方在合并與收購過程中，應(yīng)對涉及的商業(yè)秘密、財務(wù)數(shù)據(jù)等敏感信息予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向第三方披露。第五條：合同的調(diào)整與變更5.1合并與收購合同的調(diào)整條件合并與收購合同的調(diào)整條件為：合并與收購的實(shí)施過程中，出現(xiàn)不可抗力等特殊情況，影響合同的正常履行。5.2合并與收購合同的變更程序甲乙雙方應(yīng)協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議，明確變更的內(nèi)容、范圍、期限等事項。變更協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效。第六條：合同的爭議解決6.1爭議解決的途徑與方式甲乙雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。6.2爭議解決的適用法律本合同的爭議解決適用中華人民共和國法律。第八條：合同的適用法律與管轄8.1合同適用的法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。8.2合同爭議的管轄法院如雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第九條：合同的解釋與修改9.1合同的解釋原則本合同的解釋應(yīng)遵循合同的簽訂目的、意圖、公平原則及中華人民共和國法律規(guī)定。9.2合同的修改程序合同的修改應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面修改協(xié)議。修改協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效，并對原合同產(chǎn)生替代效力。第十條：合同的附件10.1附件的構(gòu)成與效力本合同的附件為合同的重要組成部分，與合同具有同等的法律效力。附件包括但不限于合并與收購的具體方案、資產(chǎn)負(fù)債表、業(yè)務(wù)描述等。第十一條：合同的簽署與生效11.1合同的簽署程序本合同由甲乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。11.2合同的生效時間本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，并自合并與收購?fù)瓿芍掌鸾K止。第十二條：合同的終止與解除12.1合同終止的條件與程序本合同終止的條件為：合并與收購?fù)瓿?。合同終止后，甲乙雙方應(yīng)按照本合同約定履行各自的權(quán)利義務(wù)，直至合并與收購的完成。12.2合同解除的條件與程序合同解除的條件為：合并與收購未能在約定的期限內(nèi)完成，且雙方未能就延期達(dá)成一致。甲乙雙方協(xié)商一致后，可簽訂書面解除協(xié)議，解除本合同。第十三條：合同的繼承與轉(zhuǎn)讓13.1合同的繼承條件與程序本合同的繼承條件為：合并與收購?fù)瓿珊?，甲乙雙方因合并而產(chǎn)生的繼承事項，應(yīng)按照中華人民共和國法律規(guī)定和本合同的約定處理。13.2合同的轉(zhuǎn)讓條件與程序本合同不得轉(zhuǎn)讓。如甲乙雙方同意轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利義務(wù)的，應(yīng)簽訂書面轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)對方簽字蓋章同意。轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，轉(zhuǎn)讓方退出合同，受讓方成為合同的一方。第十四條：其他條款14.1與合并與收購相關(guān)的其他事項本合同未涉及的事項，如合并與收購的具體實(shí)施細(xì)節(jié)、員工安置等，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商一致，并簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效，并與本合同具有同等法律效力。14.2雙方約定的其他條款甲乙雙方還可以約定其他與本合同無關(guān)的事項，但不得違反中華人民共和國法律、法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。雙方約定的其他條款應(yīng)采用書面形式，并與本合同一并生效。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方概念界定1.1第三方定義第三方指本合同之外的其他自然人、法人或其他組織，不包括甲乙雙方及其關(guān)聯(lián)公司。1.2第三方介入情形第三方介入包括但不限于中介方、評估機(jī)構(gòu)、審計機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等，在合并與收購過程中提供專業(yè)服務(wù)或行使監(jiān)管職責(zé)。第二條：第三方介入的程序與責(zé)任2.1第三方介入程序甲乙雙方應(yīng)與第三方簽訂相應(yīng)的服務(wù)合同，明確第三方的職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)及服務(wù)期限等。2.2第三方責(zé)任界定第三方應(yīng)按照合同約定提供專業(yè)服務(wù)，并對其提供的服務(wù)結(jié)果承擔(dān)責(zé)任。第三方如因故意或重大過失導(dǎo)致甲乙雙方損失的，第三方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第三條：第三方與甲乙雙方的關(guān)系3.1第三方與甲乙雙方的關(guān)系第三方與甲乙雙方均為獨(dú)立的主體，第三方介入不影響甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)。3.2第三方與甲乙雙方的劃分第三方在提供服務(wù)過程中產(chǎn)生的義務(wù)和責(zé)任，由第三方自行承擔(dān)，甲乙雙方不承擔(dān)連帶責(zé)任。第四條：第三方費(fèi)用的承擔(dān)4.1第三方費(fèi)用的承擔(dān)主體第三方費(fèi)用的承擔(dān)主體為甲乙雙方或根據(jù)甲乙雙方約定的一方。4.2第三方費(fèi)用的支付方式甲乙雙方應(yīng)按照與第三方簽訂的服務(wù)合同約定支付費(fèi)用。支付方式可以為一次性支付或按照服務(wù)進(jìn)度分期支付。第五條：第三方的責(zé)任限額5.1第三方責(zé)任限額的確定第三方責(zé)任限額應(yīng)由甲乙雙方與第三方協(xié)商確定，并在服務(wù)合同中予以明確。5.2第三方責(zé)任限額的賠償范圍第三方責(zé)任限額的賠償范圍包括但不限于甲乙雙方的直接損失、間接損失、合理費(fèi)用等。第六條：第三方介入對合同履行影響6.1第三方介入不影響本合同的履行。甲乙雙方應(yīng)按照本合同約定履行各自的權(quán)利義務(wù)。6.2第三方未按約定履行服務(wù)職責(zé)的，甲乙雙方有權(quán)要求第三方承擔(dān)違約責(zé)任，或解除與第三方的服務(wù)合同。第七條：第三方信息的保密7.1第三方應(yīng)保守合并與收購過程中的商業(yè)秘密、財務(wù)數(shù)據(jù)等敏感信息，未經(jīng)甲乙雙方同意，不得向第三方披露。7.2第三方如違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第八條：合同的簽署與生效8.1第三方介入的合同簽署程序甲乙雙方與第三方簽訂的服務(wù)合同，應(yīng)由甲乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。8.2第三方介入的合同生效時間第三方介入的合同自甲乙雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。第九條：合同的終止與解除9.1第三方介入的合同終止條件與程序第三方介入的合同終止條件為：服務(wù)期限屆滿或甲乙雙方與第三方協(xié)商一致解除合同。合同終止后，第三方應(yīng)按照合同約定履行相關(guān)義務(wù)。9.2第三方介入的合同解除條件與程序第三方介入的合同解除條件為：第三方未按約定提供服務(wù)或嚴(yán)重違約。甲乙雙方協(xié)商一致后，可簽訂書面解除協(xié)議，解除與第三方的服務(wù)合同。第十條：合同的繼承與轉(zhuǎn)讓10.1第三方介入的合同繼承條件與程序第三方介入的合同的繼承條件為：合并與收購?fù)瓿珊?，甲乙雙方因合并而產(chǎn)生的繼承事項，應(yīng)按照中華人民共和國法律規(guī)定和本合同的約定處理。10.2第三方介入的合同轉(zhuǎn)讓條件與程序第三方介入的合同不得轉(zhuǎn)讓。如甲乙雙方同意轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利義務(wù)的，應(yīng)簽訂書面轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)對方簽字蓋章同意。轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，轉(zhuǎn)讓方退出合同，受讓方成為合同的一方。第十一條：其他條款11.1第三方介入的其他事項本合同未涉及的事項，如第三方介入的具體實(shí)施細(xì)節(jié)、額外服務(wù)要求等，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商一致，并簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效，并與本合同具有同等法律效力。11.2雙方約定的其他條款甲乙雙方還可以約定其他與本合同無關(guān)的事項，但不得違反中華人民共和國法律、法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。雙方約定的其他條款應(yīng)采用書面形式，并與本合同一并生效。第三部分：其他補(bǔ)充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：合并與收購具體方案詳細(xì)描述合并與收購的范圍、資產(chǎn)負(fù)債表、業(yè)務(wù)描述等，包括但不限于資產(chǎn)、負(fù)債、員工、知識產(chǎn)權(quán)等。附件二：第三方服務(wù)合同包括但不限于中介方、評估機(jī)構(gòu)、審計機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等服務(wù)合同，明確第三方的職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)及服務(wù)期限等。附件三：合并與收購價款支付證明證明合并與收購價款的支付，包括但不限于支付時間、支付金額、支付方式等。附件四：合并與收購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司的管理結(jié)構(gòu)詳細(xì)描述合并與收購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司的管理結(jié)構(gòu)，包括但不限于董事會成員、高級管理人員、員工隊伍等。附件五：員工安置方案詳細(xì)描述合并與收購?fù)瓿珊髮T工的安置方案，包括但不限于崗位調(diào)整、薪酬福利、培訓(xùn)發(fā)展等。附件六：保密協(xié)議甲乙雙方與第三方簽訂的保密協(xié)議，約定保密義務(wù)、保密期限、違約責(zé)任等。附件七：競業(yè)禁止協(xié)議甲乙雙方與第三方簽訂的競業(yè)禁止協(xié)議，約定競業(yè)禁止的范圍、期限、違約責(zé)任等。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.甲乙雙方未能按照合同約定履行合并與收購的義務(wù)，導(dǎo)致合同無法履行或造成對方損失。示例：甲乙雙方未能在約定的期限內(nèi)完成資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，導(dǎo)致合并與收購延期。2.第三方未能按照服務(wù)合同約定提供專業(yè)服務(wù)，導(dǎo)致甲乙雙方損失。示例：第三方未能在約定時間內(nèi)提供評估報告，導(dǎo)致甲乙雙方無法及時作出決策。3.甲乙雙方或第三方違反保密義務(wù)，泄露合并與收購過程中的商業(yè)秘密、財務(wù)數(shù)據(jù)等敏感信息。示例：甲乙雙方未經(jīng)對方同意