二零二四年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓及收購合同標(biāo)的及收購價格

二零二四年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓及收購合同標(biāo)的及收購價格本合同目錄一覽第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓及收購概述1.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的1.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量1.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價原則第二條收購價格2.1收購價格的確定2.2收購價格的支付方式2.3收購價格的支付時間第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批程序3.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割程序3.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記程序第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性條件4.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性條件4.2限制性條件的解除第五條收購方的義務(wù)5.1收購方的陳述與保證5.2收購方的違約責(zé)任第六條轉(zhuǎn)讓方的義務(wù)6.1轉(zhuǎn)讓方的陳述與保證6.2轉(zhuǎn)讓方的違約責(zé)任第七條合同的變更和解除7.1合同變更的條件7.2合同解除的條件第八條爭議解決方式8.1爭議解決的途徑8.2爭議解決的時間限制第九條合同的生效、終止和延長9.1合同的生效條件9.2合同的終止條件9.3合同的延長條件第十條合同的保密條款10.1保密信息的范圍10.2保密信息的保密義務(wù)10.3保密信息的例外情況第十一條合同的適用法律和爭議解決11.1合同適用的法律11.2爭議解決的法律適用第十二條其他條款12.1通知和送達12.2合同的完整性12.3合同的修改和補充第十三條合同的簽署第十四條合同的附件14.1附件的說明14.2附件的生效條件第一部分：合同如下：第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓及收購概述1.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的是甲乙雙方共同擁有的目標(biāo)公司%的股權(quán)。目標(biāo)公司為有限公司，成立于年，注冊地為，主要從事行業(yè)的業(yè)務(wù)。1.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量為甲乙雙方共同擁有的目標(biāo)公司%的股權(quán)，共計股。1.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價原則基于目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)評估值，由雙方共同委托的第三方評估機構(gòu)進行評估，并經(jīng)雙方協(xié)商確定收購價格。第二條收購價格2.1收購價格的確定為根據(jù)第一條1.3所述的定價原則，經(jīng)雙方協(xié)商確定的目標(biāo)公司%股權(quán)的收購價格為人民幣億元。2.2收購價格的支付方式為收購方一次性向轉(zhuǎn)讓方支付收購價格，支付方式可采取銀行轉(zhuǎn)賬、現(xiàn)金等方式。2.3收購價格的支付時間為本合同簽訂后七個工作日內(nèi)，收購方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付全部收購價格。第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批程序為目標(biāo)公司董事會、股東大會的審批程序。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證目標(biāo)公司董事會、股東大會的審批程序的順利進行。3.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割程序為轉(zhuǎn)讓方將目標(biāo)公司%的股權(quán)相關(guān)文件交付給收購方，并由雙方共同辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。3.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記程序為目標(biāo)公司依法向工商行政管理部門申請辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)協(xié)助收購方完成相關(guān)手續(xù)。第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性條件4.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性條件為目標(biāo)公司須在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前保持持續(xù)經(jīng)營狀態(tài)，不得出現(xiàn)重大不利變化。4.2限制性條件的解除為若發(fā)生4.1所述的重大不利變化，雙方可協(xié)商一致解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并按照合同約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第五條收購方的義務(wù)5.1收購方的陳述與保證為目標(biāo)公司%的股權(quán)不存在任何權(quán)屬糾紛、抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，且目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況良好，財務(wù)狀況真實、合法。5.2收購方的違約責(zé)任為收購方未能按照本合同約定支付收購價格的，應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付違約金，違約金為本合同約定的收購價格的10%。第六條轉(zhuǎn)讓方的義務(wù)6.1轉(zhuǎn)讓方的陳述與保證為目標(biāo)公司%的股權(quán)權(quán)屬清晰，無任何權(quán)屬糾紛、抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，且目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況良好，財務(wù)狀況真實、合法。6.2轉(zhuǎn)讓方的違約責(zé)任為轉(zhuǎn)讓方未能按照本合同約定完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)向收購方支付違約金，違約金為本合同約定的收購價格的10%。第七條合同的變更和解除7.1合同變更的條件為合同履行過程中，若雙方協(xié)商一致，且不違反法律法規(guī)的規(guī)定，可以變更合同內(nèi)容。7.2合同解除的條件為發(fā)生不可抗力等特殊情況，導(dǎo)致合同無法履行，雙方協(xié)商一致解除合同。合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第八條爭議解決方式8.1爭議解決的途徑為雙方通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，任何一方均可向目標(biāo)公司所在地的人民法院提起訴訟。8.2爭議解決的時間限制為自爭議發(fā)生之日起六個月內(nèi)，一方未能通過協(xié)商解決爭議的，即可向人民法院提起訴訟。第九條合同的生效、終止和延長9.1合同的生效條件為本合同經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效。9.2合同的終止條件為合同履行完畢或者雙方協(xié)商一致解除合同。9.3合同的延長條件為合同終止后，雙方如需繼續(xù)合作的，可簽訂延長協(xié)議，并按照延長協(xié)議的約定執(zhí)行。第十條合同的保密條款10.1保密信息的范圍包括本合同的內(nèi)容、雙方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等。10.2保密信息的保密義務(wù)甲乙雙方應(yīng)對保密信息予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向第三方披露。10.3保密信息的例外情況為法律要求披露或者法院命令披露，以及雙方協(xié)商一致披露。第十一條合同的適用法律和爭議解決11.1合同適用的法律為中國法律。11.2爭議解決的法律適用為中國法律。第十二條其他條款12.1通知和送達雙方應(yīng)以書面形式通過電子郵件或快遞方式發(fā)送通知和文件，通知和文件送達對方指定的地址。12.2合同的完整性本合同及其附件構(gòu)成雙方完整的協(xié)議，取代了所有之前的口頭或書面協(xié)議和談判。12.3合同的修改和補充本合同的修改和補充應(yīng)由雙方以書面形式簽訂，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。第十三條合同的簽署本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。第十四條合同的附件14.1附件的說明為本合同的附件包括但不限于目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、股權(quán)證明、財務(wù)報表等。14.2附件的生效條件附件自雙方簽字蓋章后，與本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義和范圍1.1第三方指本合同之外的任何個人、法人或其他組織，包括但不限于中介方、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、律師等。1.2第三方介入指在本合同履行過程中，需要第三方提供專業(yè)服務(wù)、意見或協(xié)助的情況。第二條第三方介入的程序和條件2.1第三方介入的程序為甲乙雙方在合同履行過程中，如需第三方介入，應(yīng)事先協(xié)商一致，并明確第三方的職責(zé)和權(quán)利。2.2第三方介入的條件為第三方應(yīng)具備相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)資格和經(jīng)驗，能夠提供公正、客觀的服務(wù)。第三條第三方介入的費用和支付方式3.1第三方介入的費用由甲乙雙方協(xié)商確定，并在合同中明確。3.2第三方介入的支付方式可以為預(yù)付、后付或按照第三方提供的服務(wù)進度支付。第四條第三方介入的責(zé)任和義務(wù)4.1第三方應(yīng)按照甲乙雙方的要求，提供專業(yè)服務(wù)，并確保服務(wù)的質(zhì)量和準(zhǔn)確性。4.2第三方應(yīng)保守合同雙方的商業(yè)秘密，不得向任何第三方披露。4.3第三方應(yīng)對其提供的服務(wù)結(jié)果承擔(dān)責(zé)任，但其責(zé)任限額應(yīng)在本合同中明確。第五條第三方介入的解除和更換5.1甲乙雙方均有權(quán)在第三方未履行或未正確履行其職責(zé)時，解除與第三方的合同。5.2甲乙雙方應(yīng)在解除合同后五個工作日內(nèi)，選定新的第三方，并通知對方。第六條第三方與其他各方的關(guān)系6.1第三方與甲乙雙方之間為獨立合同關(guān)系，不影響甲乙雙方之間的合同關(guān)系。6.2第三方對甲乙雙方不承擔(dān)任何合同義務(wù)以外的責(zé)任。第七條第三方責(zé)任限額的明確7.1第三方責(zé)任限額指第三方在其職責(zé)范圍內(nèi)，對甲乙雙方造成的損失承擔(dān)的最高賠償金額。7.2第三方責(zé)任限額的確定應(yīng)考慮第三方的專業(yè)性質(zhì)、服務(wù)范圍和市場行情等因素，并在合同中明確。第八條第三方介入的合同修改和補充8.1若第三方介入導(dǎo)致本合同的內(nèi)容需要修改或補充，甲乙雙方應(yīng)簽訂書面修改或補充協(xié)議，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。第九條第三方介入的爭議解決9.1第三方介入引起的爭議，應(yīng)通過甲乙雙方的協(xié)商解決。9.2若協(xié)商不成，任何一方均可向本合同簽訂地的人民法院提起訴訟。第十條第三方介入的適用法律和爭議解決10.1第三方介入的適用法律為本合同適用的法律。10.2第三方介入的爭議解決適用本合同爭議解決的方式。第十一條第三方介入的其他條款11.1通知和送達第三方應(yīng)按照甲乙雙方的要求，通過書面形式發(fā)送通知和文件。11.2合同的完整性第三方介入不影響本合同的完整性和有效性。11.3合同的修改和補充甲乙雙方與第三方簽訂的任何修改或補充協(xié)議，均須經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。第十二條第三方介入的簽署本合同的第三方介入條款自甲乙雙方及第三方簽字蓋章之日起生效。第十三條第三方介入的附件13.1附件的說明為本合同的第三方介入附件包括但不限于第三方的專業(yè)資格證明、服務(wù)協(xié)議等。13.2附件的生效條件附件自甲乙雙方及第三方簽字蓋章后，與本合同具有同等法律效力。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件附件2：目標(biāo)公司股權(quán)證明復(fù)印件附件3：目標(biāo)公司財務(wù)報表附件4：第三方評估機構(gòu)評估報告附件5：中介方服務(wù)協(xié)議附件6：審計機構(gòu)審計報告附件7：律師意見書附件8：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件9：股權(quán)變更登記申請表附件10：支付憑證復(fù)印件附件11：保密協(xié)議附件12：第三方服務(wù)協(xié)議附件13：第三方專業(yè)資格證明附件14：第三方責(zé)任限額確認函附件的詳細要求和說明：附件1：目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件應(yīng)清晰、完整，不得有任何涂改或損壞。附件2：目標(biāo)公司股權(quán)證明復(fù)印件應(yīng)包含股權(quán)比例、股權(quán)持有人的信息等。附件3：目標(biāo)公司財務(wù)報表應(yīng)包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，并保證真實、合法。附件4：第三方評估機構(gòu)評估報告應(yīng)詳細說明評估方法、評估結(jié)果和評估依據(jù)。附件5：中介方服務(wù)協(xié)議應(yīng)明確中介方的服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)費用和違約責(zé)任。附件6：審計機構(gòu)審計報告應(yīng)包括審計意見、審計發(fā)現(xiàn)和相關(guān)建議。附件7：律師意見書應(yīng)包含律師對合同法律效力和風(fēng)險評估的意見。附件8：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)詳細列明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式等條款。附件9：股權(quán)變更登記申請表應(yīng)包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的個人信息和股權(quán)比例。附件10：支付憑證復(fù)印件應(yīng)證明收購價格已按約定支付。附件11：保密協(xié)議應(yīng)明確保密信息的范圍、保密義務(wù)和保密信息的例外情況。附件12：第三方服務(wù)協(xié)議應(yīng)詳細說明第三方的服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)期限和違約責(zé)任。附件13：第三方專業(yè)資格證明應(yīng)證明第三方具備提供服務(wù)的專業(yè)能力和資質(zhì)。附件14：第三方責(zé)任限額確認函應(yīng)明確第三方對其服務(wù)結(jié)果承擔(dān)的責(zé)任限額。說明二：違約行為及責(zé)任認定：1.甲乙雙方未能按照合同約定履行其義務(wù)，包括但不限于支付收購價格、提供必要的文件和信息等。2.第三方未能按照合同約定提供服務(wù)，包括但不限于評估、審計、律師意見等。3.任何一方未經(jīng)對方同意，泄露合同雙方的商業(yè)秘密或個人信息。4.任何一方違反合同中對第三方介入的約定，導(dǎo)致合同無法履行或造成損失。違約的責(zé)任認定標(biāo)準(zhǔn)：1.違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。2.