2024年企業(yè)合并與收購合同（含細節(jié)）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)合并與收購合同（含細節(jié)）本合同目錄一覽1.合并與收購雙方2.1合并與收購雙方的基本信息2.2合并與收購雙方的權(quán)責聲明3.合并與收購標的3.1標的公司的基本信息3.2合并與收購的資產(chǎn)范圍3.3合并與收購的股權(quán)結(jié)構(gòu)4.合并與收購的價格及支付方式4.1合并與收購的總價款4.2支付方式及支付時間表5.合并與收購的程序與時間表5.1合同簽署后的工作流程5.2合并與收購的關鍵時間節(jié)點6.合并后的公司治理結(jié)構(gòu)6.1董事會成員構(gòu)成6.2高級管理層成員構(gòu)成7.合并與收購后的員工安排7.1員工轉(zhuǎn)移及福利待遇7.2勞動合同的變更及解除8.合并與收購后的業(yè)務整合8.1業(yè)務整合的原則與目標8.2業(yè)務整合的實施計劃9.合并與收購后的財務與稅務處理9.1財務報表的合并與調(diào)整9.2稅務義務的履行及優(yōu)惠政策申請10.合并與收購的違約責任10.1合并與收購雙方的違約情形10.2違約責任的具體承擔方式11.合同的爭議解決方式11.1雙方協(xié)商解決11.2提交仲裁機構(gòu)仲裁11.3向人民法院提起訴訟12.合同的變更與終止12.1合同變更的條件與程序12.2合同終止的條件與后果13.合同的生效條件與時間13.1合同的簽字蓋章13.2合同的備案與批準14.其他約定14.1雙方認為需要約定的其他事項14.2附件：具體協(xié)議和文件清單第一部分：合同如下：第一條合并與收購雙方1.1合并與收購雙方的基本信息1.1.1合并方：_______（合并方全稱），注冊地為_______，法定代表人：_______，聯(lián)系電話：_______，電子郵箱：_______。1.1.2收購方：_______（收購方全稱），注冊地為_______，法定代表人：_______，聯(lián)系電話：_______，電子郵箱：_______。1.2合并與收購雙方的權(quán)責聲明1.2.1合并方聲明：（a）合并方為獨立法人，具備合法的合并與收購資格；（b）合并方所提供的所有信息真實、準確、完整；（c）合并方應按照本合同的約定履行其義務。1.2.2收購方聲明：（a）收購方為獨立法人，具備合法的合并與收購資格；（b）收購方所提供的所有信息真實、準確、完整；（c）收購方應按照本合同的約定履行其義務。第二條合并與收購標的2.1標的公司的基本信息2.1.1標的公司的全稱：_______，注冊地：_______，法定代表人：_______，聯(lián)系電話：_______，電子郵箱：_______。2.1.2標的公司的主要業(yè)務：_______。2.2合并與收購的資產(chǎn)范圍2.2.1本次合并與收購的資產(chǎn)包括但不限于：（a）標的公司的全部股權(quán)；（b）標的公司的固定資產(chǎn)；（c）標的公司的流動資產(chǎn)；（d）標的公司的無形資產(chǎn)。2.3合并與收購的股權(quán)結(jié)構(gòu)2.3.1合并后，收購方將持有標的公司_______%的股權(quán)。第三條合并與收購的價格及支付方式3.1合并與收購的總價款為_______元（大寫：_______________________元整）。3.2支付方式及支付時間表3.2.1收購方應在本合同簽署后_______個工作日內(nèi)，向合并方支付總價款的_______%。3.2.2剩余的_______%價款，收購方應按照本合同約定的時間表分_______期支付。第四條合并與收購的程序與時間表4.1合同簽署后的工作流程4.1.1雙方應共同成立合并與收購工作小組，負責協(xié)調(diào)、推進本次合并與收購工作。4.1.2工作小組應在本合同簽署后_______個工作日內(nèi)，制定詳細的合并與收購實施計劃。4.2合并與收購的關鍵時間節(jié)點4.2.1雙方應在本合同簽署后_______個工作日內(nèi)完成資產(chǎn)評估工作。4.2.2雙方應在本合同簽署后_______個工作日內(nèi)完成盡職調(diào)查工作。4.2.3雙方應在本合同簽署后_______個工作日內(nèi)完成合并與收購的相關法律文件準備及簽署工作。4.2.4收購方應在本合同簽署后_______個工作日內(nèi)支付首期價款。第五條合并后的公司治理結(jié)構(gòu)5.1董事會成員構(gòu)成5.1.1合并后的公司董事會成員總數(shù)為_______人。5.1.2合并方推薦_______名候選人，收購方推薦_______名候選人。5.2高級管理層成員構(gòu)成5.2.1合并后的公司高級管理層成員總數(shù)為_______人。5.2.2合并方推薦_______名候選人，收購方推薦_______名候選人。第六條合并與收購后的員工安排6.1員工轉(zhuǎn)移及福利待遇6.1.1合并后的公司應繼續(xù)履行合并前標的公司的勞動合同。6.1.2合并后的公司應保障員工的合法權(quán)益，不得降低員工的工資待遇。6.2勞動合同的變更及解除6.2.1合并后的公司有權(quán)根據(jù)實際需要調(diào)整員工的崗位及工作內(nèi)容。6.2.2合并后的公司應按照法定程序解除勞動合同。第八條合并與收購后的業(yè)務整合8.1業(yè)務整合的原則與目標8.1.1合并后的公司應遵循優(yōu)化資源配置、提高經(jīng)營效率的原則進行業(yè)務整合。8.1.2合并后的公司應以市場需求為導向，整合雙方的優(yōu)勢資源，提升競爭力。8.2業(yè)務整合的實施計劃8.2.1合并后的公司應在本合同簽署后_______個工作日內(nèi)制定詳細的業(yè)務整合實施計劃。8.2.2合并后的公司應根據(jù)業(yè)務整合實施計劃，合理安排整合過程中的各項工作。第九條合并與收購后的財務與稅務處理9.1財務報表的合并與調(diào)整9.1.1合并后的公司應按照中國的會計準則和法規(guī)，編制合并后的財務報表。9.1.2合并后的公司應確保財務報表的真實性、準確性和完整性。9.2稅務義務的履行及優(yōu)惠政策申請9.2.1合并后的公司應依法繳納各項稅費，并確保符合稅收優(yōu)惠政策的要求。9.2.2合并后的公司應積極申請享受國家和地方政府的稅收優(yōu)惠政策。第十條合并與收購的違約責任10.1合并與收購雙方的違約情形10.1.1合并方如未能按照本合同約定履行其義務，應承擔違約責任。10.1.2收購方如未能按照本合同約定履行其義務，應承擔違約責任。10.2違約責任的具體承擔方式10.2.1違約方應向守約方支付違約金，違約金的具體金額為本合同總價款的_______%。10.2.2違約方還應承擔因違約產(chǎn)生的其他損失賠償責任。第十一條合同的爭議解決方式11.1雙方協(xié)商解決11.2提交仲裁機構(gòu)仲裁11.3向人民法院提起訴訟第十二條合同的變更與終止12.1合同變更的條件與程序12.1.1合同的變更需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。12.1.2合同的變更協(xié)議應明確變更的內(nèi)容、范圍、方式和期限等。12.2合同終止的條件與后果12.2.1合同終止的條件如下：（a）雙方協(xié)商一致解除合同；（b）合同約定的合并與收購完成；（c）合同約定的其他終止條件。12.2.2合同終止后，雙方應按照本合同約定的方式處理合同終止后的相關事項。第十三天合同的生效條件與時間13.1合同的簽字蓋章本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。13.2合同的備案與批準本合同應依法向相關主管部門備案并取得批準。第十四條其他約定14.1雙方認為需要約定的其他事項14.2附件：具體協(xié)議和文件清單第二部分：第三方介入后的修正第十五條第三方介入的定義與范圍15.1本合同所稱第三方，是指除合并方和收購方之外的其他自然人、法人或其他組織。15.2第三方介入是指第三方在合并與收購過程中參與部分或全部工作，包括但不限于中介機構(gòu)、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)、法律顧問等。第十六條第三方介入的職責與義務16.1第三方應按照本合同約定的范圍和期限，完成其職責范圍內(nèi)的工作。16.2第三方應保持獨立客觀，依法合規(guī)地履行其職責，并對其提供的服務承擔責任。16.3第三方應保密合并方和收購方的商業(yè)秘密，未經(jīng)合并方和收購方書面同意，不得向任何第三方披露。第十七條第三方介入的費用17.1第三方介入的費用由合并方和收購方按照約定的比例承擔。17.2合并方和收購方應按照第三方提供的服務內(nèi)容和范圍，支付相應的費用。17.3第三方介入費用的支付方式及支付時間表由雙方協(xié)商確定。第十八條第三方介入的違約責任18.1第三方如未能按照本合同約定履行其職責，應承擔違約責任。18.2第三方違約導致合并方或收購方損失的，第三方應依法賠償。18.3第三方如涉及違法行為，應承擔相應的法律責任。第十九條第三方與其他各方的關系19.1第三方與合并方、收購方是獨立的法律主體，各自承擔各自的法律責任。19.2第三方介入不影響合并方和收購方之間的合同關系。19.3合并方和收購方應獨立承擔第三方介入可能帶來的風險和損失。第二十條第三方責任限額20.1第三方應對其提供的服務范圍內(nèi)的事項承擔責任。20.2第三方對合并方和收購方的損失賠償責任，以其在合同中約定的收費金額為限。20.3合并方和收購方應自行承擔因第三方介入而產(chǎn)生的額外費用和損失。第二十一條第三方介入的終止21.1第三方介入終止的條件：（a）第三方完成了約定的服務內(nèi)容；（b）合并方和收購方書面同意第三方終止介入；（c）合同約定的其他終止條件。21.2第三方介入終止后，第三方應按照雙方約定，辦理相關手續(xù)，并移交給合并方和收購方必要的文件和資料。第二十二條合并方和收購方對第三方的權(quán)利22.1合并方和收購方有權(quán)對第三方的工作進行監(jiān)督和評價。22.2合并方和收購方有權(quán)要求第三方按照合同約定提供服務。22.3合并方和收購方在第三方介入過程中，有權(quán)獲取與第三方工作相關的信息。第二十三條爭議解決23.1合并方、收購方與第三方之間的爭議，應通過友好協(xié)商解決。23.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同約定的仲裁機構(gòu)申請仲裁。23.3若仲裁不成，可以向合同約定的人民法院提起訴訟。第二十四條合同的變更與終止24.1合同的變更與終止，應符合本合同約定的條件和程序。24.2合同的變更與終止，不影響合并方、收購方與第三方之間的權(quán)利義務關系。第二十五條生效條件與時間25.1本合同自合并方和收購方簽字蓋章之日起生效。25.2本合同的生效，不影響合并方、收購方與第三方之間其他合同的效力。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：合并與收購雙方的基本信息表附件2：標的公司的主要業(yè)務描述附件3：資產(chǎn)評估報告附件4：盡職調(diào)查報告附件5：合并與收購的價格及支付時間表附件6：合并后的公司治理結(jié)構(gòu)安排附件7：員工轉(zhuǎn)移及福利待遇方案附件8：業(yè)務整合實施計劃附件9：財務與稅務處理方案附件10：第三方服務協(xié)議附件11：合同變更協(xié)議附件12：合同終止協(xié)議附件13：違約金計算公式附件14：仲裁協(xié)議附件15：訴訟法院選擇協(xié)議附件的詳細要求和說明：附件1：合并與收購雙方的基本信息表本附件應詳細列出合并方和收購方的基本信息，包括但不限于全稱、注冊地、法定代表人、聯(lián)系電話、電子郵箱等。附件2：標的公司的主要業(yè)務描述本附件應詳細描述標的公司的主要業(yè)務范圍，包括但不限于業(yè)務模式、市場地位、主要產(chǎn)品或服務等。附件3：資產(chǎn)評估報告本附件應由第三方評估機構(gòu)提供，詳細列出標的公司的資產(chǎn)評估結(jié)果，包括但不限于資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)等。附件4：盡職調(diào)查報告本附件應由第三方調(diào)查機構(gòu)提供，詳細列出盡職調(diào)查的結(jié)果，包括但不限于標的公司的財務狀況、法律風險、業(yè)務風險等。附件5：合并與收購的價格及支付時間表本附件應詳細列出合并與收購的總價款、支付方式、支付時間表等。附件6：合并后的公司治理結(jié)構(gòu)安排本附件應詳細描述合并后的公司治理結(jié)構(gòu)，包括但不限于董事會成員構(gòu)成、高級管理層成員構(gòu)成等。附件7：員工轉(zhuǎn)移及福利待遇方案本附件應詳細列出員工轉(zhuǎn)移的具體方案，包括但不限于勞動合同的變更、福利待遇的保障等。附件8：業(yè)務整合實施計劃本附件應詳細描述業(yè)務整合的實施計劃，包括但不限于整合的目標、原則、時間表等。附件9：財務與稅務處理方案本附件應詳細描述合并后的財務與稅務處理方案，包括但不限于財務報表的合并與調(diào)整、稅務義務的履行等。附件10：第三方服務協(xié)議本附件應詳細列出第三方服務的內(nèi)容、范圍、費用、責任等。附件11：合同變更協(xié)議本附件應詳細列出合同變更的條件、程序、方式等。附件12：合同終止協(xié)議本附件應詳細列出合同終止的條件、程序、后果等。附件13：違約金計算公式本附件應詳細列出違約金的計算公式，包括但不限于違約金的比例、計算基數(shù)等。附件14：仲裁協(xié)議本附件應詳細列出仲裁機構(gòu)的選擇、仲裁程序等。附件15：訴訟法院選擇協(xié)議本附件應詳細列出訴訟法院的選擇標準、程序等。說明二：違約行為及責任認定：1.合并方或收購方未能按照合同約定履行其義務。2.合并方或收購方提供的信息不真實、準確、完整。3.合并方或收購方未按照本合同約定的方式支付價款。4.合并方或收購方未按照本合同約定的時間完成相關工作。5.第三方未能按照本合同約定履行其職責。違約責任認定標準：1.違約方應向守約方支付違約金，違約金的具體金額為本合同總價款的_______%。2.違約方應承擔因違約產(chǎn)生的其他損失賠償責任。3.違約方涉及違法行為的，應承擔相應的法律責任。簡要示例說明：若合并方未能按照合同約定提供完整的業(yè)務整合實施計劃，導致收購方